鄂爾多斯MBO實務(wù)操作

鄂爾多斯MBO實務(wù)操作1、我國MBO市場的歷史性機遇2、我國企業(yè)出現(xiàn)MBO熱潮的政策背景3、MBO方式重組國有經(jīng)濟的競爭力4、MBO實務(wù)運作概要國有股減持和國退民進的改革方向國有資產(chǎn)管理體制正在發(fā)生重大變化加入WTO之后，更多領(lǐng)域向外資和民營資本開放相關(guān)法律法規(guī)更加完善地方政府制定積極的改革措施內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團我國MBO市場的歷史性機遇內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團我國企業(yè)出現(xiàn)MBO熱潮的政策背景

2002年10月8日，《上市公司收購管理辦法》,《上市公司股東持股信息變動信息披露管理辦法》出臺2002年11月中共十六大提出國有資產(chǎn)分級管理和分配形式改革等新思路

2002年6月23日國務(wù)院暫停通過證券市場減持國有股證監(jiān)會對國有股向非國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓開禁內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團MBO方式重組國有經(jīng)濟的競爭力以兼并收購方式重組國有經(jīng)濟時，有經(jīng)營能力的管理團隊最了解行業(yè)市場和企業(yè)資源，是最合適的買家在“國退民進”的經(jīng)濟重組領(lǐng)域，MBO方式更好的解決了“退給誰”和“如何退”的問題MBO方式在收購價格、重組效率以及后期整合方面都具有無可比擬的優(yōu)勢MBO也是切入整個兼并、收購市場的最佳選擇

MBO的操作流程我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路MBO案例內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團我國上市公司MBO實務(wù)運作MBO的概念和形式內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團1、MBO的概念全體員工（Employee)

員工持股計劃（ESOP）收購主體管理層(Management)

管理層收購（MBO）管理層、員工(M&E)

MEBO內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團2、MBO的主要收購方式收購資產(chǎn)

適用于收購上市公司、大集團分離出來的子公司、部門或分支機構(gòu)、收購股票

管理層從目標(biāo)公司股東那里直接購買股權(quán)。內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團我國上市公司MBO實務(wù)運作MBO的概念和形式MBO的操作流程我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路

MBO案例鄂爾多斯羊絨制品股份（以下簡稱“鄂爾多斯”，股票代碼600295）是于1995年10月15日，以鄂爾多斯羊絨衫廠為發(fā)起人（國有企業(yè)資產(chǎn)折成國家股22600萬股，并委托內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責(zé)任公司作為國有資產(chǎn)經(jīng)營管理主體經(jīng)營管理），采取募集設(shè)立方式向境外投資者發(fā)行人民幣特種股票（B股，900936）11000萬股而創(chuàng)立的中外合資股份。2001年4月增發(fā)A股8000萬股并在上海證券交易所正式掛牌上市，發(fā)行后公司總股本增加至51600萬股。至公司的控股母公司內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團改制時，公司總股本為51600萬股，總資產(chǎn)為47.5億人民幣，凈資產(chǎn)為29.38億人民幣，公司員工達13362人。公司主要從事羊絨制品的生產(chǎn)和銷售。

內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團一、公司簡介1983年，現(xiàn)任集團董事長王林祥出任廠長后，企業(yè)開始進入快速發(fā)展軌道，至2002年6月，集團已經(jīng)成為一個擁有總資產(chǎn)62億、凈資產(chǎn)32億、成員企業(yè)50余家的控股企業(yè)集團。而王林祥更是資本高手。上任伊始，王林祥便開始實施引領(lǐng)業(yè)內(nèi)的收入分配新機制，如1984年全面推行的“全浮動效益工資制”就在業(yè)內(nèi)頗有影響。從1983年起，鄂爾多斯人開始年年月月有獎金內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團二、管理層收購背景鄂爾多斯（600295）內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團

案例分析9億元買斷32億國有凈資產(chǎn)收購資金來源第一次出資2.82億元（受讓32.5%）鄂爾多斯案例

90%為1983年以來工資節(jié)余等,10%為職工自有資金第二次集團增資擴股1.5億的增資額（增持24.5%）鄂爾多斯案例職工向集團申請股票抵押，集團擔(dān)保向銀行貸款，職工的欠款則主要是由職工對應(yīng)的集團股份分紅（包括實股和虛擬分紅權(quán)）償付。第三次出資5.12億元（1.12+4全面接手）鄂爾多斯案例國資局欠職工的補償金直接對沖了1.12億（2001年身份置換計劃）國資局欠銀行4億負債，直接將其債務(wù)轉(zhuǎn)移給了東民公司：

2002年10月東民公司已經(jīng)用集團的未分配利潤支付了約3.75億現(xiàn)金給銀行

余下的2500萬現(xiàn)金將主要由職工申請股票抵押，由集團擔(dān)保申請銀行貸款方式解決內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團鄂爾多斯案例內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團鄂爾多斯案例收購主體的構(gòu)成：公司五位“出資人”為楊志遠等集團高層五位名義出資人都與職工捆綁簽署了委托持股協(xié)議員工的持股比例“二八”開，大約20％的管理層分享80％的股權(quán)，而80％的普通員工則享有20％的股權(quán)內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團鄂爾多斯案例職工持股會1（注冊資本8000萬元）1萬多名員工鄂爾多斯國資局鄂爾多斯集團鄂爾多斯國資局東民實業(yè)東民實業(yè)職工持股會21999年6月2.82億轉(zhuǎn)讓32.5％2002年上半年5.12億轉(zhuǎn)讓43%2001年6月1.5億增持24.5%內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團鄂爾多斯案例每股凈資產(chǎn)逐年大幅上升內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團鄂爾多斯案例1、鄂爾多斯實施的是管理層員工共同收購（MEBO）2、鄂爾多斯MEBO是一個漸進的過程3、鄂爾多斯實施的是股權(quán)激勵組合虛擬股票分紅權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓MEBO

（一）分階段購買鄂爾多斯的管理層收購全過程具有很強的分階段購買的特征。

1999年持股會購買32.5%的集團股權(quán)，2001年增資擴股24.5%達到57%，2002年購買剩余的國有股達到全資控股，后為符合公司法的要求，出售了1%的股權(quán)。內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團四、案例點評

（二）充分利用政策空間鄂爾多斯的管理層收購全過程，無論從持股主體，還是資金安排，都充分利用了政策空間，如最初的虛擬股票分紅權(quán)計劃、到后來的職工持股會，以及后來資金安排中利用職工身份補償金進行對沖等，都符合當(dāng)時的政策形勢，有理有據(jù)。內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團（三）預(yù)先存錢，前置工作做得好由于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人長期規(guī)劃，未雨綢繆，使得鄂爾多斯的管理層和員工能夠分享企業(yè)的經(jīng)濟利益。歷次收購資金有很大一部分來自公基金積累、虛擬股票獎勵等，使得全部資金中借貸資本的比例相對較小，降低了操作的實施風(fēng)險以及收購成功以后的現(xiàn)金流風(fēng)險。

內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團（四）9億出資與32億凈資產(chǎn)

業(yè)內(nèi)人士分析，鄂爾多斯集團的管理層收購，王林祥帶領(lǐng)他的員工只耗費9.45億現(xiàn)金，便得到了擁有32億凈資產(chǎn)的整個鄂爾多斯集團。而以王林祥為核心的大約150人的團隊則將獲得30%的集團控股權(quán)，王林祥本人則大約獲得10%集團股份，對應(yīng)凈資產(chǎn)達3.2億。

內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團（五）對外投資與股權(quán)接管問題

在東民公司的操作中，有一點是值得存異疑的。(a)根據(jù)當(dāng)時的公司法，一般公司對外投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%，而東民公司并不是國務(wù)院特別限定的投資性公司，其凈資產(chǎn)不過4.3億（與注冊資本相同），其對外投資額卻高達8.3億，因而從這一點來看，是違反了當(dāng)時《公司法》的規(guī)定的。(b)還有一點就是東民公司是如何“接管”職工持股會對集團的權(quán)益，社會法人如何向公司法人轉(zhuǎn)讓權(quán)益，這一點在鄂爾多斯對外公開的材料中并沒有透露。

內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團謝謝

管理層收購MBOMANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進而達到重組目標(biāo)公司目的一種收購行為。MBO的三大特點1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層2通過借貸融資來完成的3MBO的目標(biāo)公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計二、融資設(shè)計三、資金清償一、收購主體設(shè)計

主體形式一：管理層自然人直接持股問題：融資問題主體形式二：管理層設(shè)立公司持股優(yōu)點：1有利于融資

2有利于資本運作

3有利于集中股權(quán)，一致行動

4避免繳納個人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機構(gòu)

1操作比較隱蔽

2融資方便

3信托投資公司作為金融機構(gòu)的財務(wù)投資者特性使管理層沒有對公司控制造成威脅的風(fēng)險。

二、融資設(shè)計

三、資金清償