金融資產管理公司治理框架

金融資產管理公司治理框架第一節(jié)公司治理框架第1條集團應建立全面的公司治理框架。集團母公司及各附屬法人機構應當遵循獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調運轉的原則，建立合理的治理制衡機制和治理運行機制，確保集團有效履行審慎、合規(guī)的義務，治理框架應關注的內容包括但不限于：（一）集團架構的一致性；（二）集團組織和管理結構的適當性；（三）集團重要股東的財務穩(wěn)健性；（四）集團母公司董事、高級管理人員和集團風險管理、內部控制等重要部門的主要負責人在集團管理中的適當性；（五）對集團內部利益沖突的管理；（六）集團內部控制、風險管理體系、內部審計及合規(guī)職能。第2條集團母公司應當參照《商業(yè)銀行公司治理指引》等有關規(guī)定，建立健全公司治理機制，滿足集團運營的組織、業(yè)務和風險管理需要。集團母公司應規(guī)范指導附屬法人機構建立和完善與其業(yè)務性質、規(guī)模相匹配的公司治理機制，并在符合《公司法》等相關法律、法規(guī)以及附屬法人機構公司章程的前提下，確保附屬法人機構的公司治理機制服從集團整體的治理要求。第3條集團母公司董事會應對集團管理承擔最終責任。董事會下設專業(yè)委員會，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策，包括但不限于：（一）戰(zhàn)略委員會負責制定集團整體發(fā)展戰(zhàn)略，制定集團戰(zhàn)略應當聽取主要附屬法人機構董事會或類似機構的意見；（二）審計委員會負責檢查集團內部控制及合規(guī)情況，評估集團合并財務報告信息的真實性、準確性、完整性和及時性；（三）風險管理委員會負責督促和指導高級管理層建立集團整體的風險偏好以及有效、適當?shù)膬炔靠刂企w系和風險隔離機制，風險隔離的具體內容參照《商業(yè)銀行并表管理及監(jiān)管指引》執(zhí)行；（四）關聯(lián)交易委員會負責集團關聯(lián)交易的管理、審查和批準，識別和控制內部關聯(lián)性引起的合規(guī)和風險問題；（五）薪酬委員會應負責審議集團激勵約束制度和政策。第4條集團母公司監(jiān)事會應當履行對集團管理的監(jiān)督職責，包括但不限于：（一）監(jiān)督集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的制定及實施；（二）監(jiān)督集團合并財務報告的制定，以及財務報告信息的真實性、準確性、完整性和及時性；（三）監(jiān)督集團整體風險、內部控制體系和風險隔離機制；（四）監(jiān)督集團關聯(lián)交易和內部交易的管理、審查、批準及合規(guī)情況；（五）監(jiān)督集團激勵約束機制的建立和實施情況。第5條集團母公司高級管理層執(zhí)行董事會對集團管理的決策，包括但不限于：執(zhí)行董事會關于集團管理的戰(zhàn)略方針和重大決策；制定集團管理制度，對集團的人力資源、財務會計、信息系統(tǒng)、品牌文化等實施有效管理，確保集團管理各項決策的有效實施；確保集團的監(jiān)管、合規(guī)以及審計問題得到及時解決，并落實監(jiān)事會對集團監(jiān)督的意見和建議。第6條集團公司治理框架應當能夠恰當?shù)仄胶饧瘓F母公司與附屬法人機構，以及各附屬法人機構之間的利益沖突。集團母公司負責制定能識別和管理集團內部利益沖突的政策和程序。利益沖突來源包括但不限于集團內部交易及定價，母公司和附屬法人機構之間的資產轉移、利潤轉移、風險轉移等。第二節(jié)集團組織架構第7條集團應當根據(jù)相關法律規(guī)定，設定其職能、業(yè)務條線和區(qū)域組織結構，確保整體的組織架構有助于集團穩(wěn)健經(jīng)營，且不影響監(jiān)管機構對其實施有效監(jiān)管。第8條集團應當建立健全與業(yè)務策略和風險狀況相符合的管理架構，明確集團管理的職責、政策、程序和制度，建立清晰的報告路線和完善的信息管理系統(tǒng)，確保集團母公司及附屬法人機構的內部控制、風險管理等關鍵職能的適當性。第9條集團母公司應當在遵守《公司法》等相關法律、法規(guī)的前提下，按照“合規(guī)、精簡、高效”的原則，控制集團層級及附屬法人機構數(shù)量，集團層級控制在三級以內，金融監(jiān)管機構另有規(guī)定的除外。附屬法人機構的設立需征得股東同意或者根據(jù)集團母公司章程及授權制度等規(guī)定履行相關程序。第10條銀監(jiān)會評估和監(jiān)測集團組織管理架構的適當性，尤其是集團母公司審批和控制架構的調整，以及新設附屬法人機構的適當性。銀監(jiān)會對集團的股權結構進行評估，包括但不限于：（一）股權結構的必要性、合理性和透明度；（二）入股行為以及入股資金的來源是否依法合規(guī)；（三）控股法人股東的公司治理安排及其影響；（四）股東對集團的潛在不利影響。第三節(jié)集團管控第11條集團母公司應當在遵守《公司法》等相關法律、法規(guī)，尊重附屬法人機構獨立地位的前提下，根據(jù)集團整體戰(zhàn)略和安全穩(wěn)健運營的需要，并考慮附屬法人機構不同的股權結構和治理結構，通過適當?shù)墓芸啬Ｊ?，?guī)范行使集團母公司的管理職能。第12條集團母公司應當加強對附屬法人機構的管理，督促附屬法人機構遵守行業(yè)監(jiān)管的相關規(guī)定，實現(xiàn)集團經(jīng)營的協(xié)同性。集團母公司主要在戰(zhàn)略、財務、經(jīng)營決策、人事等方面，按照相關法律、法規(guī)以及附屬法人機構的公司章程或協(xié)議規(guī)定的程序，對附屬法人機構實施控制權，包括但不限于：（一）加強集團戰(zhàn)略管理，指導、檢查、監(jiān)督各附屬法人機構貫徹落實集團戰(zhàn)略規(guī)劃；（二）制定集團整體經(jīng)營策略，加強附屬法人機構之間的業(yè)務協(xié)同和資源共享；（三）指導各附屬法人機構建立健全財務、業(yè)務及會計管理制度，制定經(jīng)營計劃，通過適當?shù)念A算管理、績效考核和激勵約束機制，確保各附屬法人機構完成計劃目標；（四）優(yōu)化內部資源配置，根據(jù)各附屬法人機構的實際運營績效以及對集團戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的貢獻程度，整合配置資金、資本和人才等核心資源，推動集團的集約化、協(xié)同化發(fā)展；（五）構建和實施集團全面的風險管理框架和有效的內部控制體系，指導各附屬法人機構制定適當?shù)娘L險管理程序和執(zhí)行準則；（六）通過附屬法人機構董事會，加強對附屬法人機構的管理；（七）提高集團支持服務能力，推進產品研發(fā)、客戶服務、會計核算、人力資源、信息技術、行政后勤等集團統(tǒng)一平臺和共享服務中心建設，提升集團協(xié)同水平。第13條集團母公司應當在符合《公司法》等相關法律、法規(guī)以及附屬法人機構公司章程的前提下，通過影響附屬法人機構股東大會（股東會）、董事會決策，確保附屬法人機構能落實集團管理的制度、政策和要求。第14條集團母公司應當建立責任機制或制衡機制，包括但不限于：（一）在保證自身安全穩(wěn)健的前提下，可對附屬法人機構提供適當?shù)馁Y金支持；（二）附屬法人機構資本充足率達不到監(jiān)管要求時，母公司應當督促其補足資本金；（三）確保母公司的管理控制不會存在損害附屬法人機構及其相關利益人權益的行為。第四節(jié)任職管理第15條集團母公司董事和高級管理人員除達到《銀行業(yè)金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》等相關規(guī)定的條件以外，還應當具備與集團組織、管理、業(yè)務結構的復雜性相匹配的任職條件，包括但不限于：（一）擁有足夠的知識和經(jīng)驗以便恰當、公平和有效地對集團所有機構實施管理和監(jiān)督，以及擁有足夠的公信力；（二）完全理解與集團綜合經(jīng)營相關的組織結構、業(yè)務管理的復雜性，具有相關的管理能力；（三）全面掌握集團的業(yè)務情況和財務狀況，理解與把握集團的風險承受能力、風險偏好以及同集團經(jīng)營相關的特有風險。負責風險管理的董事和高級管理人員應對集團風險狀態(tài)和風險類型，以及測量、監(jiān)控和管理各種風險的技術有深入了解。第16條集團母公司應當確保附屬法人機構董事和高級管理人員履職的適當性，并建立持續(xù)監(jiān)測和評估的程序。集團母公司在考核時除評估上述人員對附屬法人機構自身發(fā)展貢獻方面的履職情況外，還應當重點考慮其履職情況是否符合集團整體的發(fā)展要求。第17條集團母公司的董事、高級管理人員以及負責內部控制和風險管理的關鍵人員原則上不得兼任附屬法人機構的董事、高級管理人員等重要職位。如確有兼任必要，應當確保集團安全穩(wěn)健運行，避免內部利益沖突。第五節(jié)激勵約束機制第18條集團應當建立和實施適當?shù)募罴s束機制。集團母公司對集團范圍的激勵約束機制承擔最終責任，確保集團母公司及各附屬法人機構的績效考核、薪酬政策符合集團整體的長期利益以及集團風險管理的需要。第19條集團母公司應當參照《商業(yè)銀行公司治理指引》、《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》等相關規(guī)定，建立適當?shù)募罴s束機制和穩(wěn)健的薪酬制度，并指導附屬法人機構根據(jù)各自的行業(yè)規(guī)定，建立與集團審慎管理相匹配的激勵約束機制。集團母公司及各附屬法人機構的激勵約束機制可根據(jù)經(jīng)營性質和行業(yè)監(jiān)管要求的不同，存在合理差異，但履職評價、績效考核、薪酬機制的整體目標應當保持一致，確保與績效考核、薪酬政策相關的風險控制在集團整體的風險管理框架中予以體現(xiàn)，減少由不當激勵約束安排引發(fā)的風險。第20條集團母公司應當建立和完善科學、客觀、合理的責權利對稱、可操作性強的集團綜合考評指標體系，形成適當?shù)膬炔?/p>