某高速公路股份有限公司公司章程

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巨潮資訊網(wǎng)公司章程

海南高速公路XX

章程

（2012年7月26日修改)

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和

行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民

共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司系依照《XX規(guī)范意見》和其他有關(guān)規(guī)定成立

的XX（以下簡稱“公司”）。

公司經(jīng)海南省證券委員會(huì)瓊證字[1993]6號(hào)文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)

立；在海南省工商行政管理管控局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)：

4600001006370。

第三條公司于1997年12月1日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理管控委員會(huì)批準(zhǔn)，

首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股7700萬股，于1998年1月23日在深圳

深圳證券交易所上市。

第四條公司注冊名稱：海南高速公路XX

HainanExpresswayCo.,Ltd

第五條公司住所：海南省海口市藍(lán)天路16號(hào)高速公路大樓

郵政編碼:570203

第六條公司注冊資本為人民幣988,828,300元。

第七條公司為永久存續(xù)的XX。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公

司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、

公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對

公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理管控人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本

公司章程

章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他

高級(jí)管理管控人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總

經(jīng)理和其他高級(jí)管理管控人員。

第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理管控人員是指公司的副總經(jīng)理、總會(huì)

計(jì)師及董事會(huì)秘書。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第十二條公司的經(jīng)營宗旨：適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，依法經(jīng)

營、科學(xué)管理管控，不斷提高經(jīng)濟(jì)效益，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。

第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：高等級(jí)公路勘測、設(shè)計(jì)、

施工、建設(shè)、收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)、管理管控服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建材、普通機(jī)械、

電子產(chǎn)品、農(nóng)副產(chǎn)品、日用百貨、飲食業(yè)、金屬材料、化工原料及產(chǎn)品（專

營外）、礦產(chǎn)品、紡織品、文體用品、汽車配件、摩托車配件、飲料、酒、

副食品、家俱、橡膠制品的經(jīng)營；旅游業(yè)開發(fā)、汽車客貨運(yùn)輸、拯救及維

修、租賃；高科技產(chǎn)品、農(nóng)副產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；計(jì)算機(jī)工程與信息服務(wù)；

石油產(chǎn)品的倉儲(chǔ)、批發(fā)、采購、中轉(zhuǎn)。

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第十四條公司的股份采取股票的形式。

第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類

的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同；任何單位或者

個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股支付相同價(jià)額。

第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算XX深圳

分公司集中存管。

第十八條公司系1993年4月在原海南省東線高速公路建設(shè)工程指揮

公司章程

部辦公室的基礎(chǔ)上改制，由海南省公路局、中國建設(shè)銀行海南省信托投資

公司、中國銀行?？谛磐型顿Y公司共同發(fā)起，并以定向募集方式設(shè)立的股

份有限公司。海南省公路局以非貨幣資產(chǎn)出資，其他發(fā)起人以貨幣出資。

第十九條公司股份總數(shù)為988,828,300股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普

通股988,828,300股。

第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、

墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任

何資助。

第二節(jié)股份增減和回購

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，

經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照

《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公

司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

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（一）深圳證券交易所集中競價(jià)交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因

收購本公司股份的，須經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本

公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第

（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本

公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金從公司的稅后利潤中支出；所

收購的股份1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不

得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易

所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理管控人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股

份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股

份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理管控人員、持有本公司股份5%以

上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6

個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得

收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣

出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)

行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己

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的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶

責(zé)任。

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第三十條公司依據(jù)中國證券登記結(jié)算XX深圳分公司提供

的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股

東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，

享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十一條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確

認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)

登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大

會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持

有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、

董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)

產(chǎn)的分配；

（七）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公

司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，須向

公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核

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實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議合適的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，

股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或

者本章程，或者決議合適的內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日

內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第三十五條董事、高級(jí)管理管控人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法

規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持

有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事

會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損

失的，股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者

自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將

會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利

益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東

可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十六條董事、高級(jí)管理管控人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的

規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公

司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股

東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p

害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

公司章程

第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份

進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損

害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義

務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、

資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股

股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資相關(guān)計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算合適的方案、決算合適的方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配合適的方案和彌補(bǔ)虧損合適的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)

審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)相關(guān)計(jì)劃；

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（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大

會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。

（一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)

審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%

以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第四十二條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東

大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)

召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足6人時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第四十四條公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司可以采用網(wǎng)絡(luò)或其

它方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，

視為出席。

第四十五條公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意

見并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

公司章程

（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第四十六條公司獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對

獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)

和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大

會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)

出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由

并公告。

第四十七條公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并以

書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在

收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)

出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反

饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可

以自行召集和主持。

第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事

會(huì)請求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)根據(jù)法律、

行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨

時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出

召開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，須征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反

饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨

時(shí)股東大會(huì)，并以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東

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大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更，須征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主

持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可

以自行召集和主持。

第四十九條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董

事會(huì)，同時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)海南證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。在股東大會(huì)

決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向中國證監(jiān)

會(huì)海南證監(jiān)局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十條對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)

秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第五十一條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用

由公司承擔(dān)。

第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知

第五十二條提案的合適的內(nèi)容屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體

決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十三條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并

持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日

前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出

股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的合適的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改

股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東

大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十四條召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各

股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。

公司章程

第五十五條股東大會(huì)的通知包括以下合適的內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書

面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)

絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開

始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股

東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下

午3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記

日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十六條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知

中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下合適的內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所

懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以

單項(xiàng)提案提出。

第五十七條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期

或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情

形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。

第五節(jié)股東大會(huì)的召開

公司章程

第五十八條公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大

會(huì)的正常秩序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，

將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出

席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠

表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，

應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法

定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格

的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股

東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載

明下列合適的內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)

票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位

印章。

第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是

否可以按自己的意思表決。

第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽

署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授

權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定

的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授

公司章程

權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第六十四條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記

冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或

者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限

責(zé)任公司深圳分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，

并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣

布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)

議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十六條股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)

當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理管控人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第六十七條股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行

職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履

行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行

的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一

人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

第六十八條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開

和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣

布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等合適的內(nèi)容，以及股東大會(huì)對

董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)合適的內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則作為章程的

附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第六十九條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年

的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理管控人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和

建議作出解釋和說明。

第七十一條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代

公司章程

理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)

及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄

記載以下合適的內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他

高級(jí)管理管控人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占

公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他合適的內(nèi)容。

第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄合適的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席

會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)

議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托

書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。

因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要

措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，

召集人應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)海南證監(jiān)局及深圳證券交易所報(bào)告。

第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議

第七十五條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）

所持表決權(quán)的1/2以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理

人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

公司章程

第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤分配合適的方案和彌補(bǔ)虧損合適的方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算合適的方案、決算合適的方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以

外的其他事項(xiàng)。

第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近

一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)相關(guān)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)

定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份

數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大

會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

第七十九條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以出席

股東大會(huì)，并可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，但不參與投票表

決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的

公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的提案前提示關(guān)聯(lián)股東

對該項(xiàng)提案不享有表決權(quán)，并宣布現(xiàn)場出席會(huì)議除關(guān)聯(lián)股東之外的股東和

代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司章程

關(guān)聯(lián)股東違反本條規(guī)定參與投票表決的，其表決票中對于有關(guān)關(guān)聯(lián)交

易事項(xiàng)的表決歸于無效。

股東大會(huì)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股

東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過方為有效。但是該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本章程第

七十七條規(guī)定的事項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東

所持表決權(quán)的2/3以上通過方為有效。

第八十條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方

式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參

加股東大會(huì)提供便利。

第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決

議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理管控人員以外的人訂立將公

司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理管控交予該人負(fù)責(zé)的合同合約。

第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。

公司每屆董事、監(jiān)事候選人由上一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名，若有單獨(dú)

或者合并持有公司股份總額3%以上的股東提名的人士，亦可作為董事、監(jiān)

事候選人提交股東大會(huì)選舉。

股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東

大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁

有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使

用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

第八十三條除累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，

對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可

抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對

提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十四條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有

關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一

種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

公司章程

第八十六條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第八十七條股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參

加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參

加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)

計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投

票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十八條股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議

主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是

否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉

及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表

決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第八十九條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下

意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放

棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十條會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以

對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者

股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即

要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十一條股東大會(huì)決議應(yīng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股

東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的

比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)合適的內(nèi)容。

第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決

議的，應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十三條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、

監(jiān)事在股東大會(huì)結(jié)束之后立即就任。

公司章程

第九十四條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案

的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體合適的方案。

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司

的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)

濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，

執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、

企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3

年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代

表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3

年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他合適的內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事

在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十六條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，

可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任

期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行

政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理管控人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其

他高級(jí)管理管控人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公

公司章程

司董事總數(shù)的1/2。

第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下

列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)

產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立

賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司

資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合

同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本

應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下

列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商

業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)

不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理管控狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信

息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

公司章程

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者

監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董

事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)

提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董

事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，

履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移

交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，

其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為

公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與

離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不

得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第

三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)

當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)

定執(zhí)行。

第二節(jié)董事會(huì)及其專門委員會(huì)

第一百零五條公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百零六條董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長1人。

公司章程

第一百零七條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營相關(guān)計(jì)劃和投資合適的方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算合適的方案、決算合適的方案；

（五）制訂公司的利潤分配合適的方案和彌補(bǔ)虧損合適的方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市

合適的方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及

變更公司形式的合適的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、

資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理管控機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，

聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理管控人員，并決定其報(bào)酬事

項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理管控制度；

（十二）制訂本章程的修改合適的方案；

（十三）管理管控公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第一百零八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的

非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。

第一百零九條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東

大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的

附件，由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百一十條董事會(huì)對公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、

對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限為：

公司章程

（一）對外投資：董事會(huì)決定涉及資金總額2億元以下單項(xiàng)對外投資

事項(xiàng)；

（二）收購出售資產(chǎn)：董事會(huì)決定涉及資金總額2億元以下收購出售

資產(chǎn)事項(xiàng)；

（三）貸款與資產(chǎn)抵押：董事會(huì)決定涉及資金總額5億元以下的貸款

與資產(chǎn)抵押事項(xiàng)；

（四）委托理財(cái)：董事會(huì)決定涉及資金總額1億元以下委托理財(cái)事項(xiàng)；

（五）對外擔(dān)保事項(xiàng)：董事會(huì)決定公司除本章程第四十一條規(guī)定須經(jīng)

股東大會(huì)審議通過之外的擔(dān)保事項(xiàng)。應(yīng)由董事會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)

出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（六）關(guān)聯(lián)交易：涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，按照本章程第七十九條規(guī)定及

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。

重大投資相關(guān)項(xiàng)目董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股

東大會(huì)批準(zhǔn)。

上述屬于董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)，根據(jù)深圳證券交易所《股票

上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的，按照深圳證券交易所《股票

上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。

第一百一十一條董事會(huì)設(shè)董事長1人，董事長由董事會(huì)以全體董事

的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十二條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會(huì)重要文件；

（四）行使法定代表人職權(quán)；

（五）簽署由公司法定代表人簽署的文件；

（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

公司章程

第一百一十三條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以

上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十四條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于

會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百一十五條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、監(jiān)事

會(huì)或者總經(jīng)理，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長自接到提議后10日

內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第一百一十六條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面形

式通知全體董事；通知時(shí)限為：會(huì)議召開前5日。

第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下合適的內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百一十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事

會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十九條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)

系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董

事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議

須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人

的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百二十條董事會(huì)決議表決方式為：記名投票表決方式。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面方式

（包括以專人送達(dá)、傳真、電子郵件等方式）進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)

董事簽字。

第一百二十一條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代

理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的

公司章程

董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托

代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百二十二條董事會(huì)應(yīng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出

席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下合適的內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）

姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對

或棄權(quán)的票數(shù)）。

第一百二十四條公司董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核四

個(gè)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)、提名、薪酬

與考核專門委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少

應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的

提案提交董事審議決定。

第一百二十五條戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投

資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第一百二十六條審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)

督和核查工作。

審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

公司章程

（五）審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；

第一百二十七條提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人

選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。

提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會(huì)的規(guī)模

和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；

（二）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；

（三）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；

（四）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；

（五）對須提請董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理管控人員進(jìn)行審查并提出建議；

第一百二十八條薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人

員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政

策與合適的方案，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理管控人員管理管控崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性

以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬相關(guān)計(jì)劃或合適的方案；

（二）薪酬相關(guān)計(jì)劃或合適的方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要

評價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要合適的方案和制度等；

（三）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理管控人員的履行職責(zé)情況

并對其進(jìn)行年度績效考評；

（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

第六章經(jīng)理及其他高級(jí)管理管控人員

第一百二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)

公司章程

副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理管控人員。

第一百三十條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適

用于公司高級(jí)管理管控人員。

本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）

關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于公司高級(jí)管理管控人員。

第一百三十一條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外

其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理管控人員。

第一百三十二條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第一百三十三條總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理管控工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董

事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營相關(guān)計(jì)劃和投資合適的方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理管控機(jī)構(gòu)設(shè)置合適的方案；

（四）擬訂公司的基本管理管控制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)

管理管控人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲、決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（十）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百三十四條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百三十五條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列合適的內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理管控人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同合約的權(quán)限，以及向董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

公司章程

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百三十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理

辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同合約規(guī)定。

第一百三十七條公司副總經(jīng)理人選由總經(jīng)理提名后經(jīng)董事會(huì)聘用或

解聘，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第一百三十八條公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)

議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理管控，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百三十九條高級(jí)管理管控人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第一百四十條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適

用于監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理管控人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十一條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)

有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得

侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百四十二條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以

連任。

第一百四十三條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職

導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)

依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百四十五條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提

出質(zhì)詢或者建議。

第一百四十六條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司

造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司章程

第一百四十七條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

第一百四十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)

主席1人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主

持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上

監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)包括3名股東代表和2名職工代表。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公

司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百四十九條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（三）對董事、高級(jí)管理管控人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反

法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理管控人員提出罷

免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理管控人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、

高級(jí)管理管控人員予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召

集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六）向股東大會(huì)提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理管控人

員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)

計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百五十條監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召

開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第一百五十一條監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方

公司章程

式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第一百五十二條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席

會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)

事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百五十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下合適的內(nèi)容：

（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百五十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，

制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百五十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證

監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月

結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)海南證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)送半年

度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)

月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)海南證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百五十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公

司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百五十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入

公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取

法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅

后利潤中提取任意公積金。

公司章程

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比

例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股

東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)

經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注

冊資本的25%。

第一百五十九條公司股東大會(huì)對利潤分配合適的方案作出決議后，公司董

事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百六十條公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者

的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配不得超過累計(jì)可

供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

（一）利潤分配原則

1、按法定順序分配的原則；

2、存在未彌補(bǔ)虧損、不得分配的原則。

（二）利潤分配方式

公司利潤分配可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法

規(guī)允許的其他方式，公司應(yīng)積極推行以現(xiàn)金方式分配股利。在經(jīng)營情況良

好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配，發(fā)放股票股利

有利于公司全體股東整體利益的，可以在滿足現(xiàn)金分紅之余，提出股票股

利分配預(yù)案；在不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的特殊情況出現(xiàn)時(shí)，公司也可以單純提出

股票股利分配預(yù)案。

（三）公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)至少同時(shí)滿足下列條件

1、公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所

余的稅后利潤）為正值,且現(xiàn)金充裕，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)

公司章程

經(jīng)營。

2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

3、公司無重大投資相關(guān)計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)（募集資金投資相關(guān)項(xiàng)目除

外）。

重大投資相關(guān)計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)對外投資、

收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的

20%。

（四）現(xiàn)金分紅的比例和時(shí)間間隔

在滿足現(xiàn)金分紅條件，保證公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提條件下，

公司應(yīng)積極采取現(xiàn)金分紅，且應(yīng)保證最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤

不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

公司原則上每年年度股東大會(huì)后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以

根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)

金股利，以償還其占用的資金。

（五）利潤分配的決策程序

1、公司董事會(huì)結(jié)合公司盈利情況、資金需求制訂利潤分配政策和預(yù)案，

經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。獨(dú)立董事對利潤分配預(yù)案獨(dú)

立發(fā)表意見并公開披露。

2、董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、

條件和最低比例、調(diào)整的條件及其他決策程序要求等事宜。

3、股東大會(huì)審議利潤分配合適的方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別

是中小股東進(jìn)行溝通、交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小

股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的

問題。

公司應(yīng)提供多種途經(jīng)（電話、傳真、郵件等）接受所有股東對公司分

公司章程

紅的建議和監(jiān)督。

4、公司年度盈利，但董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，或因特殊情況最

近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的

百分之三十，董事會(huì)應(yīng)提交詳細(xì)的專項(xiàng)說明，包括未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金

分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用相關(guān)計(jì)劃及預(yù)計(jì)投資

收益等，由獨(dú)立董事發(fā)表意見并公開披露；董事會(huì)審議通過后提交股東大

會(huì)審議決批準(zhǔn)。

5、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對董事會(huì)制訂或修改的利潤分配合適的方案進(jìn)行審議。若公司年

度盈利但未提出現(xiàn)金分紅合適的方案，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表

專項(xiàng)說明和意見。監(jiān)事會(huì)對利潤分配合適的方案的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

（六）利潤分配合適的方案的披露

公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年報(bào)、半年報(bào)中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金

分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要

求，現(xiàn)金分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完

備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表

達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。若公司

年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，或因特殊情況最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)

分配的利潤低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，公司應(yīng)在

董事會(huì)決議公告和年報(bào)全文中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配比例低于百

分之三十的原因，以及未用于分紅的資金留存公司的用途、使用相關(guān)計(jì)劃及預(yù)

計(jì)投資收益等，獨(dú)立董事應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。

（七）利潤分配政策調(diào)整的條件和程序

如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公

司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，確實(shí)需要

調(diào)整或變更利潤分配政策的，應(yīng)由董事會(huì)作出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理

由，形成書面論證報(bào)告；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)

公司章程

事會(huì)審核并發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)以特別決議

審議批準(zhǔn)。公司同時(shí)應(yīng)當(dāng)開通網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提

供便利。

第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

第一百六十一條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公

司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百六十二條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事

會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百六十三條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師

事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘

期1年，可以續(xù)聘。

第一百六十四條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事

會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百六十五條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的

會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、

謊報(bào)。

第一百六十六條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百六十七條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天

事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，

允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。

第九章通知和公告

第一節(jié)通知

第一百六十八條公司的通知以下列形式發(fā)出：

公司章程

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進(jìn)行；

（四）以傳真方式送出；

（五）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十九條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，

視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十條公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。

第一百七十一條公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件方

式送出或傳真方式進(jìn)行。

第一百七十二條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件方

式送出或傳真方式進(jìn)行。

第一百七十三條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上

簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，

自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百七十四條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知

或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

第二節(jié)公告

第一百七十五條公司指定《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》和巨潮資訊

網(wǎng)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)合并、分立、增資和減資

第一百七十六條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公

司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十七條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制

公司章程

資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)

人，并于30日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》和《中國證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到

通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，