淺談分期付款合同解除權

淺談分期付款合同解除權摘要：最高人民法院發(fā)布的第67號指導案例認為，針對只在消費者和經營者之間適用的《合同法》第一百六十七條，在分期付款股權轉讓合同糾紛中依據該條款對股權轉讓人行使解除權做出判決是不適用的，而且還需要買方支付全部價款的要求也是不符合的。該裁判理由與我國立法和司法實踐不相符，沒有實際理清《合同法》第一百六十七條規(guī)定中關于行使分期付款買賣合同的解除權與第九十四條規(guī)定的合同中一般法定解除權之間的關系。在商品經濟結構的轉型升級，信用經濟的發(fā)展的前提下，分期付款買賣已經越來越為大眾所接受。法律作為經濟發(fā)展的保障力量，最高法的指導案例67號的裁判卻引人誤解，跟我國的現行法律規(guī)定以及司法實務相違背，不利于我國經濟的長期穩(wěn)定健康發(fā)展，同市也暴露了我國法律對于分期付款買賣合同的解除的規(guī)制仍存在較多問題亟待解決。本文旨在從最高法指導案例67號的爭議研究、《合同法》第一百六十七條的適用范圍解讀、我國分期付款買賣合同解除權的立法目的及適用范圍、相關司法實踐困境及完善四個層面上存在問題，結合立法現狀、學說爭議、司法實踐，比較其他地區(qū)和國家的法律對上述四個問題進行探析。關鍵詞：指導案例67號，《合同法》167條，股權分期，分期買賣合同，解除權OntheterminationrightofinstallmentcontractAbstract:GuidingCaseNo.67issuedbytheSupremePeople'sCourtheldthatinaccordancewithArticle167oftheContractLaw,whichisonlyapplicablebetweenconsumersandoperators,inthecaseofinstalmentequitytransfercontractdisputes,thetransferofequityisbasedonthisclause.Itisnotapplicableforapersontoexerciseajudgmenttoexercisetherightofrescission,andtherequirementthatthebuyerpaythefullpriceisalsoinconsistent.ThereasonforthisrulingisinconsistentwithChina’slegislationandjudicialpractice.ItdidnotactuallyclarifytheexerciseoftherighttoterminatetheinstallmentsalecontractinArticle167oftheContractLawandthegenerallegalityinthecontractunderArticle94.Dissolvetherelationshipbetweenrights.Underthepremiseofthetransformationandupgradingofthestructureofthecommodityeconomyandthedevelopmentofthecrediteconomy,installmentbuyingandsellinghasbecomeincreasinglyacceptedbythegeneralpublic.Thelawasaguaranteeofeconomicdevelopment,thejudgmentoftheSupremeCourt'sGuidingCaseNo.67ismisleading,contrarytoChina'scurrentlegalprovisionsandjudicialpractice,andisnotconducivetothelong-term,stableandhealthydevelopmentofoureconomy.ThesamecityhasalsoexposedourlawsTherearestillmanyproblemsfortheregulationofthecancellationofinstallmentpurchaseandsalecontractsthatneedtoberesolved.Keywords：Guidecaseno.67，Contractlaw167，Equityininstallment，Installmentcontract，Terminationright目錄TOC\o"1-3"\h\u第1章緒論 第1章緒論1.1選題背景隨著生活方式的的轉變以及經濟水平的快速發(fā)展，分期付款作為新的消費模式開始深入人心，在人們購買大宗產品或者貴重物品無法一次性支付時，便創(chuàng)設了分期付款的買賣形式。在不影響生活質量的前提下，更多的人選擇分期付款的方式來購買自己鐘愛的物品?，F如今分期付款不僅能夠滿足大眾的消費欲望，也可以解決買賣雙方在支付的過程中帶來的一系列心理以及經濟上的滿足。在這種交易形式的適用的范圍越來越廣的情形下，但是法律在經濟的刺激下總是“慢”了點，制度上的弊端也日益顯露，影響著經濟交易的安全。另外，分期付款除了在貴重物品的買賣中屢見不鮮，在一些股權轉讓中常見化。股權是一個人通過投資公司的形式，在公司中進行管理或者經營，從而獲得經濟利益的同時也具有了股東資格，是自然人參與商事活動的一種形式。本論文主要研究的是關于股權轉讓合同中以分期付款進行的商事活動而產生的糾紛。選擇的案例是具有代表性的且被列為最高院第67號的指導案例，該案例一公布即引發(fā)了很多學者對與法律適用問題的爭議。而本論文也旨在通過對該案例比較多的爭議點進行研究，以及結合相關的案例總結出適用的困境，從而提出相關的建議，使法律在這方面的規(guī)定更加規(guī)范及完善。1.2研究的主要方法1.文獻研究法：通過調查文獻來獲得相關分期付款中的股權合同的資料，從而全面地、正確地了解掌握所要研究這一課題。2.個案研究法：通過分期付款股權的問題調查，形成研究理論。3.描述性研究法：結合現有的案例，將現有的理論通過司法實踐的過程形成自己的理解和驗證，通過自己的陳述并解釋出來，形成獨有的對這些現狀的看法。4.比較分析研究法：主要研究其他地區(qū)及國家的法律規(guī)定，尋找其中的異同，從而得出普遍性與特殊性規(guī)定。第2章研究基礎2.1以最高法指導案例67號為基礎的分析2.1.1案件詳情及判決2018年4月4日原告唐某龍與被告鄒某海雙方通過《股權轉讓合同》及《股權轉讓價款分期付款合同》約定：唐某龍以850萬元的價格購買鄒某海的股權，分別以分期付款（四次）的形式轉讓給唐某龍。但是在合同的履行過程中，唐某龍發(fā)生了遲延履行的情形。唐某龍根據合同的約定履行了第一期的轉讓款，但是第二期逾期支付，也就在這個時候鄒某海向唐某龍發(fā)出了以公證形式做出的解除合同的通知。在發(fā)出通知的第二天，唐某龍向鄒某海支付了第二期的轉讓款，第三、四期也是按照合同的約定時間去支付。但是鄒某海卻以合同已經解除的名義，把股權的轉讓款退還到唐某龍的賬上，并且認為這是唐某龍存在的違約行為導致的。因為合同的解除導致唐某龍無法獲得對應的股權，所以唐某龍向法院提起了訴訟，請求法院確認鄒某海解除合同的通知是無效的，要求鄒某海繼續(xù)履行股權轉讓合同的約定把股權轉讓到他的名下。后來經過法院調查查明，工商系統(tǒng)顯示其實鄒某海的股權已經變更到唐某海的名下。在唐某龍以分期付款的形式購買鄒某海在某公司的股權的糾紛案中，唐某龍起訴至法院，在一審的審理，法院做出駁回唐某龍訴訟請求的判決，一審以唐某龍敗訴結束。唐某龍不服，繼續(xù)上訴到省高院，省高院經過審理，決定撤銷一審法院的判決，并且對雙方簽訂《股權轉讓價款分期付款合同》的行為確認為是無效的行為，即二審中唐某龍勝訴。鄒某海不服省高院的判決，認為省高院存在法律適用的錯誤，隨后上訴到最高院，最高院經過審理，駁回了鄒某海的再審申請，最終是唐某龍勝訴。從這個案件中發(fā)現，最高院對股權轉染合同中的分期付款行為是否適用《合同法》一百六十七條是持否定態(tài)度的。最高院的裁判宗旨值得研究，該案例也成為了指導案例，雖然爭議頗大該案的合同解除不符合分期付款買賣合同中的“遲延支付達到全部價款的五分之一”，鄒某海行使解除權的唯一法律依據是“唐某龍存在對合同的根本違約”所以導致了整個合同的無效。2.1.2爭議焦點在本案中能否直接運用《合同法》)第167條規(guī)定的合同解除權作出判決？如何界定在股權轉讓合同中對于分期付款的行為性質？股權轉讓合同中分期付款的遲延履行應當怎么確定？2.2分期付款股權轉讓合同解除權問題總結在股權轉讓合同中的分期付款行為對照適用《合同法》分則167條是否合理？在有限公司的股權轉讓合同中使用分期付款形式時是否應當考慮人合性？第3章《合同法》第167條適用范圍解讀3.1分期付款買賣是否主要適用于消費類合同3.1.1我國司法實踐中分期付款買賣合同的適用范圍以及法律規(guī)定（1）適用范圍分期付款買賣合同的含義是指買受人在購買商品時將應該給付的總金額，按照合同雙發(fā)約定的期限內，分開多次向出賣人支付的一種商事交易行為。分期付款是一種比較特殊存在的買賣方式，在奢侈品、貴重大宗產品的銷售的買賣中比較常見。主要具有以下法律特征：價款未付清前標的物先行交付。此類合同屬于是“物先交付型”的商事交易形式，在買受人首次支付價款時出賣人就將標的物交給買受人，從而喪失了對標的物的占有權。支付的形式是分期支付價款。買受人支付價款時一般是需要在約定的時間內按照一定的形式分多次支付出賣人一定的價款，一般需要分兩期以上才是分期付款的合同類型。在這種類型的交易中，雙方當事人之間可以自由的約定在買人購買標的物前或者賣方交付標的物之后約定每期的付款金額和付款期限，出賣人可以請求買方先支付一定的價款，但是在賣方交付標的物后，雙方當事人約定的分期數至少是兩期以上。這種交易模式的限制主要是在比較貴重的物品中行使，也是買受人全額支付時比較困難時用的一種交易方式。由于后續(xù)的價款是持續(xù)支付,所以對于買受人的心理以及履行約定中不會感到有太大的壓力及負擔。這也是分期付款買賣的方式能夠促進貴重物品的消費,例如商品房的買賣、購買汽車等比較常采用這種付款方式。（2）法律規(guī)定根據我國《合同法》第167條的規(guī)定，在分期付款的買賣合同中，如果買方沒有支付的價款達到該標的物全部價款的五分之一的時候，賣方可以請求跟買方解除合同或者支付全部的價款。法律限制：出賣人在合同中約定比較嚴格的條款，目的是為了把自己的損失降到最小，因為是出于買受人沒有支付全額價款就取得了對標的物，而出賣人也在首次交易或者約定的其他情形下需要轉移對標的物的占有權，從出賣人角度出發(fā)可能存在不能收到全部價款而且也有可能喪失對標的物的所有權的風險。所以，在這類合同交易的時候，賣方會提出比較苛刻的條款，從一般人的心理上講也是比較合理的，也體現了合同法中平等自愿原則。但是,分期付款的買受人一般是支付有困難的人,他的利益也是易受損害?；诒Ｗo合同相對人，法律對于這一方面做了相應的限制,從而實現雙方當事人之間的利益平衡。在分期付款買賣中出賣人為了避免損失采取的最重要的方式就是在解除合同或者要求買受人支付全部價款的一些特別的約定。這種條款簡而言之叫做“期限利益喪失”條款。對于買方而言，在一些國家、地區(qū)的法律中為了防止賣方擴大化的行使“期限利益喪失”條款，會進行比較嚴格的法律限制，從而使雙方的權利義務達到一定的平衡，也是為了維護交易秩序的安全。臺灣《民法典》第389條中規(guī)定如果買方在分期付款的買賣中沒有達到有兩期的連續(xù)遲延履行并且遲延履行的金額達到總價款的五分之一的，賣方才可以請求支付全部價款，如果不符合上述條件，賣方的權益是得不到保障的。通過分析該制度，在什么情形下需要支付全部價款？即：只有同時滿足了“遲延支付的金額達到交易總金額的五分之一且遲延支付的行為存在有連續(xù)兩期的時間要求”二者缺一不可。在這兩種要求發(fā)生的情形下，賣方次可以請求法院判決解除合同或者買方支付剩余的價款。法律規(guī)定買賣雙方在適用該條款時不得進行排除或者限制適用，如果有這樣的條款是無效的。但是允許合同雙方當事人之間在該條規(guī)定之外去靈活適用，并非不符合規(guī)定則必然導致無效。比如，雙方當事人可以約定，出賣人在買受人連續(xù)三或者四次以上未能夠支付價款，并且還未支付到期價款達到全部價款的四分之一的，賣方才可以解除合同或、支付到期以及還未到期的全部價款。對于這樣的約定就是法律認可的。當然，出賣人還可以在分期付款買賣中設立一些更加好的特別約定。3.1.2其他地區(qū)、國家在分期付款買賣合同適用范圍的限制各國對該類買賣合同中買受人利益的保護方式并不完全相同。德國、日本、法國、奧地利等則有專業(yè)的立法來規(guī)定，德國規(guī)定在《分期付款買賣法》日本規(guī)定在《割賦販賣法》，這幾個國家中法國是在1900年、奧地利是在1896年就有比較早的專業(yè)法律規(guī)定；我國的臺灣地區(qū)對于這類問題的規(guī)定主要在《消費者權益保護法》中，臺灣甚至將這種買賣合同的分期付款形式定義為特種買賣進行比較特殊的規(guī)定去規(guī)范這些商事行為。日本《割賦販賣法》對分期付款買賣做出如下規(guī)定:1、分期付款的買賣有且僅適用于法律規(guī)定的特定的商品中交易；2、如果發(fā)生買方遲延履行的情況，賣方如果在合同中沒有約定“20天以上的寬限期”，如果賣方以書面的形式通知買方履行支付的義務，買方沒有在規(guī)定的期限內履行支付的義務時，賣方不能用遲延履行的理由，請求解除合同或者提前支付未到期的價款。這條規(guī)定可以理解為商事行為中的約定必須要以合同的形式。德國《分期付款買賣法》第四條第2款及《瑞士債務法》第二百二十六（H）條的規(guī)定，即：分期付款中保障賣方權益，給予賣方維護自己權利的選擇，既可選擇讓買方付清全款，亦可選擇解除合同，但行使這兩個保留權利需符合以下三個條件之一：1.不支付兩期付款且未付款之和至少達到總價款的十分之一；2.不支付一期付款已達總價款的四分之一；3.或者不履行最后一期付款的。為約束賣方權利濫用同時規(guī)定了賣方行使上述權利前應當給予買方不少于14天的履行寬限期。”

我國《合同法》的第一百六十七條規(guī)定與其他國家及地區(qū)的規(guī)定相比較,他們之間的差異主要有：1、我們國家國《合同法》167條關于“期限利益喪失”的規(guī)定對于當事人之間的事先約定沒有過于注重。2、在《合同法》一百六十七條中我們國家沒有要求“連續(xù)兩期”的期限規(guī)定。對于規(guī)定“期限利益喪失”的要求“連續(xù)兩期”的條件。我國臺灣地區(qū)在1999年的債法修訂前的《民法》中是有這個條件規(guī)定的，但是現行《民法》卻把該規(guī)定刪除了。臺灣《民法》取消該條款的立法理由是：由于現行的條文規(guī)定買方必須“連續(xù)兩期的遲延履行”才有可能構成違約，所以預想到有的人會按期支付一期，遲延支付一期，這樣對買方來說并沒有什么損失，但是不利于賣方的交易利益，如果賣方想要解除合同還必須滿足遲延支付的價款達全部價款五分之一的條件，這樣子顯然是對買方比較有利而實質損害了賣方的權益。所以臺灣的立法屆為了交易的方便性以及鼓勵交易，應該刪除。當然,臺灣也有一些學者對臺灣地區(qū)民法的該條款持反對態(tài)度。我國的《民法》在這一方面的規(guī)定與臺灣的規(guī)定基本上一致，筆者查閱相關的文件發(fā)現，《合同法》在制定的征求意見中曾經出現過“連續(xù)兩年”的規(guī)定，但是最后卻被刪除了，極有可能也是考慮了臺灣的立法理由。這個規(guī)定主要會對買方的利益產生比較大的影響，但是也是為了避免實踐中買方利用此條款去規(guī)避風險。取消了該要求,也可能可以解決實踐中有些當事人利用“連續(xù)兩期”的進行規(guī)避的問題。3.2分期付款股權轉讓合同的獨特性3.2.1分期付款的股權轉讓合同與買賣合同的區(qū)別1、兩者的性質不同：分期付款買賣合同是消費類型的消費者之間的合同，于主要適用于商事交易中商事主體之間的股權轉讓合同有很大的區(qū)別；股權轉讓合同的主要目的是投資者通過投資、參與公司的管理或者經營的形式獲得利潤，分期付款的買賣合同主要是用消費經濟下的商品之間的交易時一種特殊的支付方式，不存在任何投資經營的目的。2、存在不同的標的：股權轉讓合同中的主要標的是股權的存在，分期付款合同以消費為目的。股權一直存在公司，其承擔的風險也具有不確定性，分期付款合同是則存在交付問題，即可能存在先交付后付款，風險具有確定性。兩種類型的合同在解除時也會發(fā)生不一樣的情形，解除股權轉讓合同不需要向轉讓人支付一定的使用費，但是在分期付款的買賣合同中，如果買方違約導致合同解除，則是需要支付一定的使用費，主要是為了彌補賣方的損失。3、商事行為中將效率與外觀主義放在首要位置民商之間有相同點也有不同點，在商事行為中商事主體更加注重商事效益與外觀主義，民法則比較追求一種對法律的公平正義價值追求。民事行為一般是比較隱秘的、非公開的而且不是營利性的行為，商事行為則是與之相反。商事主體效益為王，當股權轉讓行為中如果正如67號指導案一樣股權行為已經進行商事登記了，則為了維護交易安全，法院在做出判決時也會充分這一要件進行判決，因為這是具有外觀主義的存在。3.2.2分期付款股權轉讓合同解除的特殊情況與限制 （1）解除的特殊情況1、風險不等同：股權轉讓是涉及整體的登記行為。2、立法目的不適用：股權轉讓主要是為了維護商事行為的穩(wěn)定，有一定的市場性；而買賣合同是雙方的民事行為，比較側重的是交易的行為的約定，比商事行為更加自由。（2）解除權行使的限制從公司內部方面：有限公司的股權對外轉讓需要過半數同意，還需要更改股東名冊以及修改章程；公司外部方面：股權的變更要經過工商變更登記從而產生對外效力。股權的轉讓是人身依附性比較強的，而且不僅是財產權，還是公司對股東本人的一種認可，也是公司經營發(fā)展的策略，不能等同于分期付款合同。3.2.3分期付款買賣合同與股權轉讓合同的相似性1、財產性：兩者都是財產權利的轉移。買賣合同的交易是標的物的所有權從出賣人到受買人，股權轉讓合同的交易是股權從出讓人到受讓人。2、兩類合同都是雙務、有償的合同。第4章制度反思：分期付款買賣合同中解除權的適用范圍及立法目的4.1分期付款買賣合同解除權的立法目的根據《合同法》一百六十七條的規(guī)定，國內學界目前主要存在“保護受讓人”、“保護出賣人”以及“保護受讓人的應然價值和出賣人的實然價值”三種爭議。基于上述爭議，筆者結合分期付款買賣合同具有財產性并且需要同時考慮交易雙方的財產損失更認同第三種觀點。4.2分期付款買賣合同解除權的適用范圍根據《合同法》第九十六條的規(guī)定：1、當事人必須按照《合同法》93/94條的規(guī)定解除合同；2、解除的通知到達對方的場所；3、對于解除合同有異議的，可以按照法律的規(guī)定請求法院、仲裁機構確認合同的解除效力；4、如果有其他部門法規(guī)定需要辦理登記或者批準手續(xù)的應當要辦理。從該條款得知，解除權比較常見于民商事行為中，比如公司股東權益的解除、公司的解散等。在民商事合同中行使解除權的方式主要有約定解除、法定解除以及通過法院訴訟、仲裁機構仲裁等。行使合同解除權是為了解除合同關系，也是讓雙方不存在使必權利義務關系，而合同的解除權也是在合同訂立后的履行過過程中，任何一方當事人都有權力行使的權利。合同解除權的性質屬于形成權，只需要單方意思表示即可成立，只要把解除的意思表示告知到對方能夠控制的場所既可以形成效力；此外合同解除權也屬于私力救濟權，只有在約定不明確或者雙方無法達成一定的協(xié)議時可以通過行使訴訟的權利，在法院的裁判中解決問題，這樣的權利成為形成訴權。《合同法》第九十三條條規(guī)定：在履行合同中出現合同約定的解除情形時，雙方可以解除合同。從該條款可以看出，為了穩(wěn)定交易中的經濟秩序，合同雙方只有在約定的解除情形出現的情況下才可以解除合同。93條是為了限制解除權的行使，維護交易秩序與民商事行為的安全性，如果不限制會不利于經濟的長期穩(wěn)定健康發(fā)展。如果一方當事人能夠繼續(xù)履行合同，則應當讓其繼續(xù)履行合同，這也是合同雙方訂立合同的目的，也是為了更好的保護交易雙方。其次，根據《合同法》第95條規(guī)定：解除權的行使有期限，不行使則會導致權利的消滅。這也是法律不保護權利的沉默者。合同解除權的行使存在一定的期限，并不是無限期的存在，交易雙方的合同如果達不到“合作”的目的，則應該在約定的期限內解除合同，以便雙方去開拓更好的合作機會，解除權并不是長期存在一份合同中的。從我國的《合同法》可以看出，在約定解除方面的規(guī)定比較詳細，但是在法定解除方面則存在一定的自由權。4.3最高法67號指導案例對行使分期付款股權轉讓解除權的難點在對參照適用《合同法》第一百六十七條審理的案件的梳理中，筆者從相關的案件以及法院的判決中發(fā)現，比較多的案件在適用以及理解該條規(guī)定的方面，存在諸多法律亂象，總結如下：4.3.1理解適用該條規(guī)定的前提混亂很多法官在申理案件中只要一看到案件中存在“分期”等字眼便主動當然適用該條規(guī)定去審理的這些分期付款股權轉讓糾紛案，直接認定為該類合同糾紛，不考慮具體的案情以及法律適用的問題，并且按照“買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一”的相關規(guī)定得出結論，并沒有對該條款的適用前提加以具體的考慮。在一些早期糾紛案中，有些對是否已“物先交付”沒有相關的案情陳述，法官在的直接引用是在沒有查明案情的情況下適用，然后做出的判決，這些判決也極有可能存在一定的錯誤。甚至在已經查明股權未先行交付，可是也直接適用該規(guī)定進行判決。還有一些案件的判決完全不符合“分期次數兩次以上的”規(guī)定，任意適用該規(guī)定進行審理做出判決。綜上，在司法實踐中對于股權轉讓糾紛案中引用《合同法》第一百六十七條的情況比較混亂。司法實務界的應當引起高度重視，如何做到規(guī)范法條適用前提，實現正確適用法律，維護當事人的合法權益，彰顯公平、正義的法律精神尤為重要。4.3.2適用法律隨意我國司法審判實踐中在適用《合同法》第一百六十七條時，還存在適用法律的隨意，在法院審理案件中主要表現在同意“支付全款”的訴訟請求方面。在對相關案件的搜索研究發(fā)現，法院引用《合同法》第一百六十七條的裁判結果都是支持原告訴訟請求的。當原告的訴訟請求是《合同法》第一百六十七條的另一項“解除合同”時，法院的判決中不予支持的唯一的是指導案例67號。不論是面對“支付全部價款”或者“解除合同”的訴訟請求，很多法院在做出判決時，并沒有真正去投入到案情的研究。67號案例之所以該案例能夠成為指導案例，其實可以從中看出最高人民法院對于這種類型的案件的價值取向及立場，從該案的裁判要旨也可以看出。第5章相關司法缺陷的完善建議《合同法》第一百六十七條在分期付款股權轉讓合同糾紛的實踐中存在適用諸多亂象的確應該引起每一位司法實踐者的重視。法律的適用錯誤不僅會導致法律效力的缺失，而且也會造成很多負面影響，比如司法不公等。當事人的合法權益沒有得到有效的保障，導致司法資源被浪費，司法成本卻增加，也有可能造成社會秩序的嚴重不穩(wěn)定。所以對于規(guī)范法律的正確適用尤為重要，筆者也提出如下建議：首先，法官應當加強業(yè)務學習，明確法律的適用前提與情形。在充分查明案情以及聽取當事人陳述的基礎上，對《合同法)第一百六十七條的適用前提細致分析該案的現實情況，了解清楚是否真的適用《合同法》第一百六十七條的前提條件。即同時滿足“物先交付、未支付的到期價款的金額達到全部價款的五分之一”兩個條件才能適用該條規(guī)定做出判決。其次，對待“解除合同”及“支付全部價款”兩種訴求應該理性分析。對于當事人來說兩種訴求都可以提出，但是于法院而言應理性對待。只要符合法律適用的規(guī)定，不論哪種訴求，只要符合法律規(guī)定的，法院應該支持。當事人選擇行使哪種權利是自由，法院應該“以法律為準繩，事實為依據”去支持訴求做出判決。最后，在受讓人逾期未支付股權轉讓款的情形下，可以考慮股權已經進行工商登記與否等具體情況適用合同解除權，通過對合同解除權的行使進行必要限制，這樣也是充分保護第三方的合法利益及交易安全。參考文獻[1]李先波.英美合同解除制度研究[M].北京大學出版社.2008[2]王利明.合同法研究[M].中國人民大學出版社.2012[3]薛波.指導案例67號裁判理由之檢討——兼論指導案例裁判理由的基本要求[J].法治研究2018(03)[4]梁慧星.民法總論[M].法律出版社2017[5]王欣新.公司法[M].中國人民大學出版社.2008[6]崔建遠.買賣合同的成立及其認定[J].法學雜志，2018(03)[7]王東敏.股東名冊與公司登記機關的登記對股權確認的意義——對公司法第三十三條的理解與適用[J].2006(08)[8]錢玉林.環(huán)球法律評論.分期付款股權轉讓合同的司法裁判——指導案例67號裁判規(guī)則質疑[J].2017(04)[9]李建偉.暨南學報(哲學社會科學版).有限責任公司股權變動模式研究——以公司受通知與認可的程序構建為中心[J].2012(12)[10]賀劍.認真對待案例評析:一個法教義學的立場[J].比較法研究.2015(02)[11]趙一瑾.商事合同解除權的特殊限制[J].國家檢察官學院學報.2016(02)致謝我首先要感謝我的論文指導老師吳勇太老師。感謝他對我在論文撰寫過程中及時對我遇到的困難和疑惑給予悉心指點，提出了許多有益的改善性意見，投入了超多的心血和精力。同時，還要感謝法政系專業(yè)的授課老師們和所有同學們，大家在學習中互相學習，互相幫忙，共同度過了一段難忘的時光。此外，還要感謝朋友以及同學們在論文編寫中帶給的大力支持和幫忙，給我?guī)順O大的啟發(fā)。也要感謝參考文獻中的作者們，透過他們的研究文章，使我對研究課題有了很好的出發(fā)點以及落腳點。最后，謝謝論文評閱老師們的辛苦工作。以及我的家人、朋友，以及同學們，真是在他們的鼓勵和支持下我才得以順利完成此論文。

論文的綜合研究法介紹1.什么是綜合研究法所謂綜合研究法就是綜合運用相關學科知識進行研究的方法。姜亮夫說："最近，我寫《楚辭通故自序》說到了一-些治學方法，我綜合了一切社會科學來寫'屈原賦，頗有游刃自如之樂。綜合研究，不正是現代科學成就的主要方法嗎？社會科學也得綜合研究。"其實我們寫學術論文，哪怕是分析一首詩，往往都需要采用綜合研究的方法。譬如唐人張繼的《楓橋夜泊》，此詩的詩題與詩句均有異文，這就涉及文獻學知識。此詩中的"烏"與"江楓"作何解釋，這就涉及語言學乃至生物學知識。此詩中的"楓橋""寒山寺"等地名，顯然涉及地理學知識。此詩之所以成為寫愁的代表作，顯然與作者生平和時代背景密切相關，這就涉及史學知識。這首詩好在什么地方，要說出個道理來，顯然需要掌握文藝理論知識。[6991所以我們在寫學術論文時，應當自覺地運用綜合研究方法。2.為什么要進行綜合研究傅衣凌說："我一向以為史