上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法模板

上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組管理措施（）中國證券監(jiān)督管理委員會令第73號

(3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會第224次主席辦公會審議經(jīng)過，依據(jù)8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會《相關(guān)修改上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組和配套融資相關(guān)要求決定》修訂)第一章總則第一條為了規(guī)范上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組行為，保護上市企業(yè)和投資者正當權(quán)益，促進上市企業(yè)質(zhì)量不停提升，維護證券市場秩序和社會公共利益，依據(jù)《企業(yè)法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)要求，制訂本措施。第二條本措施適適用于上市企業(yè)及其控股或控制企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外購置、出售資產(chǎn)或經(jīng)過其它方法進行資產(chǎn)交易達成要求百分比，造成上市企業(yè)主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大改變資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。

上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)應(yīng)該符合本措施要求。

上市企業(yè)根據(jù)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準發(fā)行證券文件披露募集資金用途，使用募集資金購置資產(chǎn)、對外投資行為，不適用本措施。第三條任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市企業(yè)及其股東正當權(quán)益。第四條上市企業(yè)實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)各方必需立即、公平地披露或提供信息，確保所披露或提供信息真實、正確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳說或重大遺漏。第五條上市企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)該老實守信、勤勉盡責，維護企業(yè)資產(chǎn)安全，保護企業(yè)和全體股東正當權(quán)益。第六條為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)該遵遵法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)要求，遵照本行業(yè)公認業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格推行職責，不得謀取不正當利益，并應(yīng)該對其所制作、出具文件真實性、正確性和完整性負擔責任。第七條任何單位和個人對所知悉重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務(wù)。

嚴禁任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。第八條中國證監(jiān)會依法對上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)置上市企業(yè)并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，以投票方法對提交其審議重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。第二章重大資產(chǎn)重組標準和標準第十條上市企業(yè)實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)該符合下列要求：

(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)要求；

(二)不會造成上市企業(yè)不符合股票上市條件；

(三)重大資產(chǎn)重組所包含資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市企業(yè)和股東正當權(quán)益情形；

(四)重大資產(chǎn)重組所包含資產(chǎn)權(quán)屬清楚，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理正當；

(五)有利于上市企業(yè)增強連續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能造成上市企業(yè)重組后關(guān)鍵資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)情形；

(六)有利于上市企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面和實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會相關(guān)上市企業(yè)獨立性相關(guān)要求；

(七)有利于上市企業(yè)形成或保持健全有效法人治理結(jié)構(gòu)。第十一條上市企業(yè)及其控股或控制企業(yè)購置、出售資產(chǎn)，達成下列標準之一，組成重大資產(chǎn)重組：

(一)購置、出售資產(chǎn)總額占上市企業(yè)最近一個會計年度經(jīng)審計合并財務(wù)會計匯報期末資產(chǎn)總額百分比達成50%以上；

(二)購置、出售資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生營業(yè)收入占上市企業(yè)同期經(jīng)審計合并財務(wù)會計匯報營業(yè)收入百分比達成50%以上；

(三)購置、出售資產(chǎn)凈額占上市企業(yè)最近一個會計年度經(jīng)審計合并財務(wù)會計匯報期末凈資產(chǎn)額百分比達成50%以上，且超出5000萬元人民幣。

購置、出售資產(chǎn)未達成前款要求標準，但中國證監(jiān)會發(fā)覺存在可能損害上市企業(yè)或投資者正當權(quán)益重大問題，能夠依據(jù)審慎監(jiān)管標準責令上市企業(yè)根據(jù)本措施要求補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。第十二條自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市企業(yè)向收購人購置資產(chǎn)總額，占上市企業(yè)控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計合并財務(wù)會計匯報期末資產(chǎn)總額百分比達成100%以上，除符合本措施第十條、第四十二條要求要求外，上市企業(yè)購置資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實體連續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)該在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超出人民幣萬元。上市企業(yè)購置資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)，由中國證監(jiān)會另行要求。

前款要求重大資產(chǎn)重組完成后，上市企業(yè)應(yīng)該符合中國證監(jiān)會相關(guān)上市企業(yè)治理和規(guī)范運作相關(guān)要求，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制其它企業(yè)，和控股股東、實際控制人及其控制其它企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或顯失公平關(guān)聯(lián)交易。第十三條計算本措施第十一條、第十二條要求百分比時，應(yīng)該遵守下列要求：

(一)購置資產(chǎn)為股權(quán)，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)資產(chǎn)總額和該項投資所占股權(quán)百分比乘積和成交金額二者中較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)營業(yè)收入和該項投資所占股權(quán)百分比乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)凈資產(chǎn)額和該項投資所占股權(quán)百分比乘積和成交金額二者中較高者為準；出售資產(chǎn)為股權(quán)，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和凈資產(chǎn)額和該項投資所占股權(quán)百分比乘積為準。

購置股權(quán)造成上市企業(yè)取得被投資企業(yè)控股權(quán)，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)資產(chǎn)總額和成交金額二者中較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)凈資產(chǎn)額和成交金額二者中較高者為準；出售股權(quán)造成上市企業(yè)喪失被投資企業(yè)控股權(quán)，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和凈資產(chǎn)額為準。

(二)購置資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)賬面值和成交金額二者中較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)和負債賬面值差額和成交金額二者中較高者為準；出售資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)賬面值、相關(guān)資產(chǎn)和負債賬面值差額為準；該非股權(quán)資產(chǎn)不包含負債，不適用第十一條第一款第(三)項要求資產(chǎn)凈額標準。

(三)上市企業(yè)同時購置、出售資產(chǎn)，應(yīng)該分別計算購置、出售資產(chǎn)相關(guān)百分比，并以二者中百分比較高者為準。

(四)上市企業(yè)在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)進行購置、出售，以其累計數(shù)分別計算對應(yīng)數(shù)額。已根據(jù)本措施要求報經(jīng)中國證監(jiān)會核準資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算范圍，但本措施第十二條要求情形除外。

交易標資產(chǎn)屬于同一交易方全部或控制，或?qū)儆谙嗤蛳嘟鼧I(yè)務(wù)范圍，或中國證監(jiān)會認定其它情形下，能夠認定為同一或相關(guān)資產(chǎn)。第十四條本措施第二條所稱經(jīng)過其它方法進行資產(chǎn)交易，包含：

(一)和她人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)置企業(yè)增資或減資；

(二)受托經(jīng)營、租賃其它企業(yè)資產(chǎn)或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)委托她人經(jīng)營、租賃；

(三)接收附義務(wù)資產(chǎn)贈和或?qū)ν饩栀涃Y產(chǎn)；

(四)中國證監(jiān)會依據(jù)審慎監(jiān)管標準認定其它情形。

上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上組成購置、出售資產(chǎn)，且根據(jù)本措施要求標準計算相關(guān)百分比達成50%以上，應(yīng)該根據(jù)本措施要求推行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件。第三章重大資產(chǎn)重組程序第十五條上市企業(yè)和交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)該立即采取必需且充足保密方法，制訂嚴格有效保密制度，限定相關(guān)敏感信息知悉范圍。上市企業(yè)及交易對方聘用證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)該立即和所聘用證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。上市企業(yè)相關(guān)重大資產(chǎn)重組董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳輸或企業(yè)股票交易出現(xiàn)異常波動，上市企業(yè)應(yīng)該立即將相關(guān)計劃、方案或相關(guān)事項現(xiàn)實狀況和相關(guān)進展情況和風險原因等給予公告，并根據(jù)相關(guān)信息披露規(guī)則辦理其它相關(guān)事宜。第十六條上市企業(yè)應(yīng)該聘用獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所和含有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)該審慎核查重大資產(chǎn)重組是否組成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確定相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組包含關(guān)聯(lián)交易，獨立財務(wù)顧問應(yīng)該就此次重組對上市企業(yè)非關(guān)聯(lián)股東影響發(fā)表明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評定結(jié)果為依據(jù)，上市企業(yè)應(yīng)該聘用含有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評定機構(gòu)出具資產(chǎn)評定匯報。證券服務(wù)機構(gòu)在其出具意見中采取其它證券服務(wù)機構(gòu)或人員專業(yè)意見，仍然應(yīng)該進行盡職調(diào)查，審慎核查其采取專業(yè)意見內(nèi)容，并對利用其它證券服務(wù)機構(gòu)或人員專業(yè)意見所形成結(jié)論負責。第十七條上市企業(yè)及交易對方和證券服務(wù)機構(gòu)簽署聘用協(xié)議后，非因正當事由不得更換證券服務(wù)機構(gòu)。確有正當事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)該在申請材料中披露更換具體原因和證券服務(wù)機構(gòu)陳說意見。第十八條上市企業(yè)購置資產(chǎn)，應(yīng)該提供擬購置資產(chǎn)盈利估計匯報。上市企業(yè)擬進行本措施第二十八條第一款第（一）至（三）項要求重大資產(chǎn)重組和發(fā)行股份購置資產(chǎn)，還應(yīng)該提供上市企業(yè)盈利估計匯報。盈利估計匯報應(yīng)該經(jīng)含有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審核。上市企業(yè)確有充足理由無法提供上述盈利估計匯報，應(yīng)該說明原因，在上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組匯報書（或發(fā)行股份購置資產(chǎn)匯報書，下同）中作出尤其風險提醒，并在管理層討論和分析部分就此次重組對上市企業(yè)連續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響進行具體分析。第十九條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評定結(jié)果作為定價依據(jù)，資產(chǎn)評定機構(gòu)標準上應(yīng)該采取兩種以上評定方法進行評定。上市企業(yè)董事會應(yīng)該對評定機構(gòu)獨立性、評定假設(shè)前提合理性、評定方法和評定目標相關(guān)性和評定定價公允性發(fā)表明確意見。上市企業(yè)獨立董事應(yīng)該對評定機構(gòu)獨立性、評定假設(shè)前提合理性和評定定價公允性發(fā)表獨立意見。第二十條上市企業(yè)進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)該由董事會依法作出決議，并提交股東大會同意。上市企業(yè)董事會應(yīng)該就重大資產(chǎn)重組是否組成關(guān)聯(lián)交易作出明確判定，并作為董事會決議事項給予披露。上市企業(yè)獨立董事應(yīng)該在充足了解相關(guān)信息基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組組成關(guān)聯(lián)交易，獨立董事能夠另行聘用獨立財務(wù)顧問就此次交易對上市企業(yè)非關(guān)聯(lián)股東影響發(fā)表意見。上市企業(yè)應(yīng)該主動配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并經(jīng)過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方法，為獨立董事推行職責提供必需支持和便利。第二十一條上市企業(yè)應(yīng)該在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后次一工作日最少披露下列文件，同時抄報上市企業(yè)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）：（一）董事會決議及獨立董事意見；（二）上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組預(yù)案。此次重組重大資產(chǎn)重組匯報書、獨立財務(wù)顧問匯報、法律意見書和重組包含審計匯報、資產(chǎn)評定匯報和經(jīng)審核盈利估計匯報至遲應(yīng)該和召開股東大會通知同時公告。本條第一款第（二）項及第二款要求信息披露文件內(nèi)容和格式另行要求。上市企業(yè)應(yīng)該在最少一個中國證監(jiān)會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見和重大資產(chǎn)重組匯報書摘要，并應(yīng)該在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組匯報書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)匯報或意見。第二十二條上市企業(yè)股東大會就重大資產(chǎn)重組作出決議，最少應(yīng)該包含下列事項：（一）此次重大資產(chǎn)重組方法、交易標和交易對方；（二）交易價格或價格區(qū)間；（三）定價方法或定價依據(jù)；（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益歸屬；（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移協(xié)議義務(wù)和違約責任；（六）決議使用期；（七）對董事會辦理此次重大資產(chǎn)重組事宜具體授權(quán)；（八）其它需要明確事項。第二十三條上市企業(yè)股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)2/3以上經(jīng)過。上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組事宜和本企業(yè)股東或其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)該回避表決。交易對方已經(jīng)和上市企業(yè)控股股東就受讓上市企業(yè)股權(quán)或向上市企業(yè)推薦董事達成協(xié)議或默契，可能造成上市企業(yè)實際控制權(quán)發(fā)生改變，上市企業(yè)控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)該回避表決。上市企業(yè)就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)該以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)該提供網(wǎng)絡(luò)投票或其它正當方法為股東參與股東大會提供便利。第二十四條上市企業(yè)應(yīng)該在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后次一工作日公告該決議，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)要求編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構(gòu)。第二十五條上市企業(yè)全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)該出具承諾，確保重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳說或重大遺漏。第二十六條中國證監(jiān)會依據(jù)法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出給予核準或不予核準決定。中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市企業(yè)作出書面解釋、說明，上市企業(yè)應(yīng)該自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨立財務(wù)顧問應(yīng)該配合上市企業(yè)提供書面回復(fù)意見。逾期未提供，上市企業(yè)應(yīng)該在到期日次日就此次重大資產(chǎn)重組進展情況及未能立即提供回復(fù)意見具體原因等給予公告。第二十七條中國證監(jiān)會審核期間，上市企業(yè)擬對交易對象、交易標、交易價格等作出變更，組成對重組方案重大調(diào)整，應(yīng)該在董事會表決經(jīng)過后重新提交股東大會審議，并根據(jù)本措施要求向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。在中國證監(jiān)會審核期間，上市企業(yè)董事會決議終止或撤回此次重大資產(chǎn)重組申請，應(yīng)該說明原因，給予公告，并根據(jù)企業(yè)章程要求提交股東大會審議。第二十八條上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一，應(yīng)該提交并購重組委審核：（一）符合本措施第十二條要求；（二）上市企業(yè)出售資產(chǎn)總額和購置資產(chǎn)總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計合并財務(wù)會計匯報期末資產(chǎn)總額百分比均達成70%以上；（三）上市企業(yè)出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購置其它資產(chǎn)；（四）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核其它情形。重大資產(chǎn)重組不存在前款要求情形，但存在下列情形之一，上市企業(yè)能夠向中國證監(jiān)會申請將此次重組方案提交并購重組委審核：（一）上市企業(yè)購置資產(chǎn)為符合本措施第五十條要求完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算；（二）上市企業(yè)對中國證監(jiān)會相關(guān)職能部門提出反饋意見表示異議。第二十九條上市企業(yè)在收到中國證監(jiān)會相關(guān)召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請通知后，應(yīng)該立即給予公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前停牌事宜。上市企業(yè)在收到并購重組委相關(guān)其重大資產(chǎn)重組申請表決結(jié)果后，應(yīng)該在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)該說明，企業(yè)在收到中國證監(jiān)會作出給予核準或不予核準決定后將再行公告。第三十條上市企業(yè)收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出給予核準或不予核準決定后，應(yīng)該在次一工作日給予公告。中國證監(jiān)會給予核準，上市企業(yè)應(yīng)該在公告核準決定同時，按攝影關(guān)信息披露準則要求補充披露相關(guān)文件。第三十一條中國證監(jiān)會核準上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組申請，上市企業(yè)應(yīng)該立即實施重組方案，并于實施完成之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況匯報書，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面匯報，并給予公告。上市企業(yè)聘用獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)該對重大資產(chǎn)重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具意見應(yīng)該和實施情況匯報書同時匯報、公告。第三十二條自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，此次重大資產(chǎn)重組未實施完成，上市企業(yè)應(yīng)該于期滿后次一工作日將實施進展情況匯報中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并給予公告；以后每30日應(yīng)該公告一次，直至實施完成。超出12個月未實施完成，核準文件失效。第三十三條上市企業(yè)在實施重大資產(chǎn)重組過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露重大事項，應(yīng)該立即向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)匯報。該事項造成此次重組發(fā)生實質(zhì)性變動，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。第三十四條依據(jù)本措施第十八條要求提供盈利估計匯報，上市企業(yè)應(yīng)該在重大資產(chǎn)重組實施完成后相關(guān)年度匯報中單獨披露上市企業(yè)及相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)和利潤估計數(shù)差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專題審核意見。資產(chǎn)評定機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期估值方法對擬購置資產(chǎn)進行評定并作為定價參考依據(jù)，上市企業(yè)應(yīng)該在重大資產(chǎn)重組實施完成后3年內(nèi)年度匯報中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)和評定匯報中利潤估計數(shù)差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專題審核意見；交易對方應(yīng)該和上市企業(yè)就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤估計數(shù)情況簽署明確可行賠償協(xié)議。第三十五條上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形，獨立財務(wù)顧問應(yīng)該立即出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)匯報，并給予公告：（一）中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市企業(yè)對交易對象、交易標、交易價格等作出變更，組成對原重組方案重大調(diào)整；（二）中國證監(jiān)會作出核準決定后，上市企業(yè)在實施重組過程中發(fā)生重大事項，造成原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動；第三十六條獨立財務(wù)顧問應(yīng)該根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)要求，對實施重大資產(chǎn)重組上市企業(yè)推行連續(xù)督導(dǎo)職責。連續(xù)督導(dǎo)期限自中國證監(jiān)會核準此次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)該不少于一個會計年度。實施本措施第十二條要求重大資產(chǎn)重組，連續(xù)督導(dǎo)期限自中國證監(jiān)會核準此次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)該不少于3個會計年度。第三十七條獨立財務(wù)顧問應(yīng)該結(jié)合上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組當年和實施完成后第一個會計年度年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施下列事項出具連續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)匯報，并給予公告：（一）交易資產(chǎn)交付或過戶情況；（二）交易各方當事人承諾推行情況；（三）盈利估計實現(xiàn)情況；（四）管理層討論和分析部分提及各項業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)實狀況；（五）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和運行情況；（六）和已公布重組方案存在差異其它事項。獨立財務(wù)顧問還應(yīng)該結(jié)合本措施第十二條要求重大資產(chǎn)重組實施完成后第二、三個會計年度年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項事項出具連續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)匯報，并給予公告。第四章重大資產(chǎn)重組信息管理第三十八條上市企業(yè)計劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)該公平地向全部投資者披露可能對上市企業(yè)股票交易價格產(chǎn)生較大影響相關(guān)信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。第三十九條上市企業(yè)股東、實際控制人和參與重大資產(chǎn)重組計劃、論證、決議等步驟其它相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)該立即、正確地向上市企業(yè)通報相關(guān)信息，并配合上市企業(yè)立即、正確、完整地進行披露。上市企業(yè)得悉股價敏感信息，應(yīng)該立即向證券交易所申請停牌并披露。第四十條上市企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員或關(guān)鍵責任人，交易各方聘用證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組計劃、論證、決議、審批等步驟相關(guān)機構(gòu)和人員，和因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或可能知悉股價敏感信息其它相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組股價敏感信息依法披露前負有保密義務(wù)，嚴禁利用該信息進行內(nèi)幕交易。第四十一條上市企業(yè)計劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)該具體記載計劃過程中每一具體步驟進展情況，包含商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或意向書具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面交易進程備忘錄并給予妥當保留。參與每一具體步驟全部些人員應(yīng)該即時在備忘錄上署名確定。上市企業(yè)估計計劃中重大資產(chǎn)重組事項難以保密或已經(jīng)泄露，應(yīng)該立即向證券交易所申請停牌，直至真實、正確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市企業(yè)應(yīng)該最少每七天公布一次事件進展情況公告。上市企業(yè)股票交易價格因重大資產(chǎn)重組市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市企業(yè)應(yīng)該立即向證券交易所申請停牌，核實有沒有影響上市企業(yè)股票交易價格重組事項并給予澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不推行信息披露義務(wù)。第五章發(fā)行股份購置資產(chǎn)尤其要求第四十二條上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)，應(yīng)該符合下列要求：（一）有利于提升上市企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、改善企業(yè)財務(wù)情況和增強連續(xù)盈利能力；有利于上市企業(yè)降低關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；（二）上市企業(yè)最近十二個月及一期財務(wù)會計匯報被注冊會計師出具無保留心見審計匯報；被出具保留心見、否定意見或無法表示意見審計匯報，須經(jīng)注冊會計師專題核查確定，該保留心見、否定意見或無法表示意見所包含事項重大影響已經(jīng)消除或?qū)⒔?jīng)過此次交易給予消除；（三）上市企業(yè)發(fā)行股份所購置資產(chǎn)，應(yīng)該為權(quán)屬清楚經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定時限內(nèi)辦理完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；（四）中國證監(jiān)會要求其它條件。上市企業(yè)為促進行業(yè)或產(chǎn)業(yè)整合，增強和現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更情況下，能夠向控股股東、實際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人之外特定對象發(fā)行股份購置資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市企業(yè)總股本5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市企業(yè)總股本5%，主板、中小板上市企業(yè)擬購置資產(chǎn)交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)擬購置資產(chǎn)交易金額不低于5000萬元人民幣。特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認購上市企業(yè)非公開發(fā)行股份后，上市企業(yè)用同一次非公開發(fā)行所募集資金向該特定對象購置資產(chǎn)，視同上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)。第四十三條上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)，能夠同時募集部分配套資金，其定價方法根據(jù)現(xiàn)行相關(guān)要求辦理。第四十四條上市企業(yè)發(fā)行股份價格不得低于此次發(fā)行股份購置資產(chǎn)董事會決議公告日前20個交易日企業(yè)股票交易均價。前款所稱交易均價計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日企業(yè)股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日企業(yè)股票交易總額/決議公告日前20個交易日企業(yè)股票交易總量。第四十五條特定對象以資產(chǎn)認購而取得上市企業(yè)股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市企業(yè)控股股東、實際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象經(jīng)過認購此次發(fā)行股份取得上市企業(yè)實際控制權(quán)；（三）特定對象取得此次發(fā)行股份時，對其用于認購股份資產(chǎn)連續(xù)擁有權(quán)益時間不足12個月。第四十六條上市企業(yè)申請發(fā)行股份購置資產(chǎn)，應(yīng)該提交并購重組委審核。第四十七條上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)造成特定對象持有或控制股份達成法定百分比，應(yīng)該根據(jù)《上市企業(yè)收購管理措施》（證監(jiān)會令第56號）要求推行相關(guān)義務(wù)。特定對象因認購上市企業(yè)發(fā)行股份造成其持有或控制股份百分比超出30%或在30%以上繼續(xù)增加，且上市企業(yè)股東大會同意其免于發(fā)出要約，能夠在上市企業(yè)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請同時，提出豁免要約義務(wù)申請。第四十八條中國證監(jiān)會核準上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)申請后，上市企業(yè)應(yīng)該立即實施。向特定對象購置相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市企業(yè)后，上市企業(yè)聘用獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)該對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市企業(yè)應(yīng)該在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面匯報，公告和匯報中應(yīng)該包含獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所結(jié)論性意見。上市企業(yè)完成前款要求公告、匯報后，能夠到證券交易所、證券登記結(jié)算企業(yè)為認購股份特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。第六章重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或企業(yè)債券第四十九條經(jīng)并購重組委審核后取得核準重大資產(chǎn)重組實施完成后，上市企業(yè)申請公開發(fā)行新股或企業(yè)債券，同時符合下列條件，此次重大資產(chǎn)重組前業(yè)績在審核時能夠模擬計算：（一）進入上市企業(yè)資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；（二）此次重大資產(chǎn)重組實施完成后，重組方承諾事項已經(jīng)準期推行，上市企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；（三）此次重大資產(chǎn)重組實施完成后，上市企業(yè)和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)利潤達成盈利估計水平。上市企業(yè)在此次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會要求公開發(fā)行證券條件，或此次重組造成上市企業(yè)實際控制人發(fā)生改變，上市企業(yè)申請公開發(fā)行新股或企業(yè)債券，距此次重組交易完成時間應(yīng)該不少于一個完整會計年度。第五十條本措施所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)該符合下列條件：（一）經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大改變；（二）在進入上市企業(yè)前已在同一實際控制人之下連續(xù)經(jīng)營兩年以上；（三）在進入上市企業(yè)之前實施獨立核實，或雖未獨立核實，但和其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)收入、費用在會計核實上能夠清楚劃分；（四）上市企業(yè)和該經(jīng)營實體關(guān)鍵高級管理人員簽署聘用協(xié)議或采取其它方法，就該經(jīng)營實體在交易完成后連續(xù)經(jīng)營和管理作出合適安排。第七章監(jiān)督管理和法律責任第五十一條未經(jīng)核準私自實施重大資產(chǎn)重組，責令更正，能夠采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管方法；情節(jié)嚴重，處以警告、罰款，并能夠?qū)ο嚓P(guān)責任人員采取市場禁入方法。第五十二條上市企業(yè)或其它信息披