股權轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議

股權轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議合同目錄第一章：定義與釋義第二章：股權轉(zhuǎn)讓第三章：股權轉(zhuǎn)讓價格與支付方式第四章：股權的轉(zhuǎn)讓手續(xù)第五章：陳述與保證第六章：違約責任第七章：爭議解決第八章：附則第一章：定義與釋義1.1定義1.1.1“合同”指甲方與乙方就股權轉(zhuǎn)讓事宜所簽訂的本協(xié)議。1.1.2“股權轉(zhuǎn)讓”指甲方將其持有的目標公司股權全部或部分轉(zhuǎn)讓給乙方的行為。1.1.3“目標公司”指合同附件一所列明的公司。1.1.4“甲方”指合同附件二所列明的股權轉(zhuǎn)讓方。1.1.5“乙方”指合同附件三所列明的股權受讓方。1.1.6“股權轉(zhuǎn)讓款”指甲方根據(jù)本合同約定向乙方轉(zhuǎn)讓股權所得的款項。1.2釋義1.2.1本合同中的條款僅為方便閱讀，不影響合同條款的解釋。1.2.2本合同中的條款序號，如因修改、補充等原因發(fā)生變化，不影響合同條款的實質(zhì)內(nèi)容。1.2.3本合同中的“日”、“工作日”等時間表述，均指連續(xù)的自然日或工作日。第二章：股權轉(zhuǎn)讓2.1股權轉(zhuǎn)讓2.1.2乙方同意按照本合同約定的條款和條件受讓甲方持有的標的股權。第三章：股權轉(zhuǎn)讓價格與支付方式3.1股權轉(zhuǎn)讓價格3.1.2股權轉(zhuǎn)讓款的具體數(shù)額由雙方根據(jù)目標公司的實際情況協(xié)商確定。3.2支付方式3.2.1.1一次性付款：乙方在本合同簽訂之日起【天數(shù)】日內(nèi)，將股權轉(zhuǎn)讓款一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。3.2.1.2分期付款：乙方按照本合同約定的分期付款計劃向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓款。第四章：股權的轉(zhuǎn)讓手續(xù)4.1股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)4.1.1甲方應負責辦理標的股權的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于修改目標公司章程、辦理工商變更登記等。4.1.2乙方應協(xié)助甲方辦理相關股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，提供必要的文件和資料。第五章：陳述與保證5.1甲方的陳述與保證5.1.1甲方保證其對標的股權享有完全、合法的所有權，且標的股權不存在任何權屬爭議。5.1.2甲方保證在股權轉(zhuǎn)讓過程中，向乙方提供的資料真實、準確、完整。5.2乙方的陳述與保證5.2.1乙方保證其具有受讓標的股權的合法資格和支付能力。5.2.2乙方保證在股權轉(zhuǎn)讓過程中，遵守相關法律法規(guī)，履行合同約定的義務。第六章：違約責任6.1違約責任6.1.1如任何一方違反本合同的約定，應承擔違約責任，向守約方支付違約金。6.1.2違約金的具體數(shù)額由雙方根據(jù)違約行為的嚴重程度協(xié)商確定。第七章：爭議解決7.1爭議解決方式7.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。7.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八章：附則8.1合同的修改與補充8.1.1本合同的修改、補充，必須采用書面形式，并由雙方簽字蓋章。8.1.2修改、補充的部分與本合同具有同等法律效力。8.2合同的生效與終止8.2.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。8.2.2本合同在履行完畢或雙方達成終止協(xié)議后終止。8.3合同的保管8.3.1本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。8.3.2雙方應妥善保管合同，不得遺失、損壞或擅自修改。第九章：過渡期安排9.1過渡期9.1.1本合同所稱過渡期，指自合同簽訂之日起至股權變更登記完成之日止的期間。9.1.2過渡期內(nèi)，甲方應維持目標公司的正常運營，不得有損害公司利益的行為。9.2過渡期管理9.2.1甲方應確保目標公司在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的債權債務清晰，不影響股權轉(zhuǎn)讓的進行。9.2.2乙方有權對目標公司的經(jīng)營狀況進行了解，甲方應予以配合。第十章：知識產(chǎn)權與商業(yè)秘密10.1知識產(chǎn)權10.1.1股權轉(zhuǎn)讓后，目標公司原有的知識產(chǎn)權歸目標公司所有，乙方享有相應的權益。10.1.2甲方應保證目標公司不存在侵犯他人知識產(chǎn)權的行為。10.2商業(yè)秘密10.2.1甲方應保證在股權轉(zhuǎn)讓過程中不泄露目標公司的商業(yè)秘密。10.2.2乙方應對甲方提供的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)甲方同意不得對外披露。第十一章：員工安置11.1員工權益11.1.1股權轉(zhuǎn)讓不影響目標公司員工的合法權益。11.1.2乙方應尊重目標公司現(xiàn)有的勞動合同，維護員工的合法權益。11.2員工安置方案11.2.1甲方應制定合理的員工安置方案，并與乙方進行協(xié)商。11.2.2乙方應按照安置方案妥善處理員工的相關事宜。第十二章：稅務與財務12.1稅務12.1.1股權轉(zhuǎn)讓涉及的稅費，按照國家相關法律法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔。12.1.2甲方應負責辦理股權轉(zhuǎn)讓所需的稅務登記變更手續(xù)。12.2財務12.2.1甲方應保證目標公司的財務報表真實、準確、完整。12.2.2乙方有權對目標公司的財務狀況進行審計。第十三章：資產(chǎn)評估13.1資產(chǎn)評估13.1.1雙方同意在股權轉(zhuǎn)讓前對目標公司的資產(chǎn)進行評估。13.1.2評估機構(gòu)的選擇應經(jīng)雙方協(xié)商一致，評估費用由雙方共同承擔。13.2評估結(jié)果的運用13.2.2任何一方對評估結(jié)果有異議的，可提出重新評估。第十四章：股權回購14.1股權回購條件14.1.1在特定條件下，甲方有權按照本合同約定的價格和方式回購標的股權。14.1.2乙方在滿足回購條件時，應配合甲方完成股權回購的相關手續(xù)。14.2股權回購價格14.2.1股權回購價格應不低于乙方原支付的股權轉(zhuǎn)讓款。14.2.2回購價格的調(diào)整由雙方根據(jù)市場情況協(xié)商確定。第十五章：其他約定15.1法律適用15.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。15.1.2雙方確認，本合同條款的合法性、有效性、可執(zhí)行性不因任何一方或多方的原因而受到影響。15.2通知與送達15.2.1本合同項下的通知、要求等，應以書面形式送達對方指定的地址或聯(lián)系人。15.2.2任何一方變更地址或聯(lián)系人的，應在變更后三日內(nèi)書面通知對方。附件部分：附件一：目標公司章程附件二：甲方身份證明文件附件三：乙方身份證明文件附件四：股權轉(zhuǎn)讓款支付憑證附件五：資產(chǎn)評估報告簽字部分：甲方（轉(zhuǎn)讓方）：____________________法定代表人（或授權代表）：_________簽字日期：__________________________乙方（受讓方）：____________________法定代表人（或授權代表）：_________簽字日期：__________________________多方為主導時的，附件條款及說明：1、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明：1.1甲方特殊權利1.1.1甲方有權在股權轉(zhuǎn)讓完成后，對目標公司的重大決策保留一定期限的否決權。1.1.1.1否決權的行使范圍包括但不限于公司合并、分立、解散、增減注冊資本等事項。1.1.1.2否決權的有效期限由雙方在本合同附件中具體約定。1.2甲方信息權1.2.1甲方有權在股權轉(zhuǎn)讓完成后，定期獲取目標公司的財務報表和經(jīng)營狀況報告。1.2.1.1定期報告的時間間隔和內(nèi)容在附件中詳細列明。1.2.1.2乙方應確保提供的信息真實、準確、完整。1.3甲方優(yōu)先購買權1.3.1如乙方在股權轉(zhuǎn)讓完成后擬再次轉(zhuǎn)讓其股權，甲方享有優(yōu)先購買權。1.3.1.1優(yōu)先購買權的行使條件和程序在附件中具體規(guī)定。1.3.1.2乙方在收到第三方購買意向后，應立即通知甲方，并給予甲方合理期限行使優(yōu)先購買權。2、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明：2.1乙方特殊權利2.1.1乙方有權在股權轉(zhuǎn)讓完成后，對目標公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督和指導。2.1.1.1監(jiān)督和指導的具體方式和方法在附件中詳細說明。2.1.1.2甲方應積極配合乙方的監(jiān)督和指導，不得無故拒絕。2.2乙方提名權2.2.1乙方有權提名一定數(shù)量的目標公司董事會成員。2.2.1.1提名權的行使條件和提名人數(shù)在附件中明確規(guī)定。2.2.1.2甲方應確保乙方提名的人員能夠順利進入董事會。2.3乙方?jīng)Q策參與權2.3.1乙方有權參與目標公司的重大決策過程，并發(fā)表意見。2.3.1.1參與決策的范圍和程序在附件中具體約定。2.3.1.2甲方應保證乙方的決策參與權得到充分尊重。3、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明：3.1中介服務條款3.1.1雙方同意委托第三方中介機構(gòu)提供股權轉(zhuǎn)讓的相關服務。3.1.1.1中介機構(gòu)的服務內(nèi)容和職責在附件中詳細列出。3.1.1.2中介費用的支付方式和標準在附件中明確規(guī)定。3.2中介責任3.2.1中介機構(gòu)應保證其提供的信息和建議真實、準確、完整，并對因此產(chǎn)生