股東權益變動對賭合約（2024年度版）

股東權益變動對賭合約（2024年度版）本合同目錄一覽1.總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的成立與生效2.股東權益變動對賭協(xié)議2.1對賭條件2.2對賭內(nèi)容2.3對賭期限2.4對賭雙方的義務與責任3.股權調(diào)整3.1股權調(diào)整的條件3.2股權調(diào)整的程序3.3股權調(diào)整的執(zhí)行4.業(yè)績承諾4.1業(yè)績承諾的金額與期限4.2業(yè)績承諾的評估與審計4.3業(yè)績未達成時的處理5.股權回購5.1股權回購的條件5.2股權回購的價格與方式5.3股權回購的執(zhí)行與時間6.利潤分配6.1利潤分配的原則與比例6.2利潤分配的決策程序6.3利潤分配的執(zhí)行與時間7.信息披露與報告7.1信息披露的內(nèi)容與方式7.2定期報告的提交與審查7.3重大事項的及時通知8.違約責任8.1違約行為的認定8.2違約責任的具體承擔8.3違約糾紛的解決方式9.爭議解決9.1爭議解決的途徑9.2仲裁地點與仲裁機構9.3仲裁裁決的承認與執(zhí)行10.合同的變更與終止10.1合同變更的條件與程序10.2合同終止的條件與程序10.3合同終止后的權利與義務處理11.保密條款11.1保密信息的范圍與內(nèi)容11.2保密信息的保護措施與期限11.3保密條款的違約責任12.關聯(lián)交易12.1關聯(lián)交易的定義與范圍12.2關聯(lián)交易的審批程序12.3關聯(lián)交易的價格與條件13.合同的解除13.1合同解除的條件與程序13.2合同解除后的權利與義務處理13.3合同解除的法律后果14.其他條款14.1通知與送達14.2合同的完整性與互斥性14.3合同的修改與補充第一部分：合同如下：1.總則1.1定義與解釋（1）股東：指本合同簽訂時，持有目標公司股權的的自然人、法人或其他組織。（2）目標公司：指公司，注冊地址為，營業(yè)執(zhí)照號：。（3）股權調(diào)整：指根據(jù)本合同約定，對股東持有的目標公司股權進行調(diào)整的行為。（4）業(yè)績承諾：指股東對目標公司未來一定期間的盈利能力做出的承諾。（5）股權回購：指目標公司按照本合同約定，購買股東持有的股權的行為。1.1.3本合同中的金額以人民幣計價，貨幣單位為元。1.2適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決等均適用中華人民共和國法律。1.3合同的成立與生效1.3.1本合同自雙方簽字或蓋章之日起成立。1.3.2本合同自甲乙雙方按照約定完成股權調(diào)整、業(yè)績承諾及股權回購等事項之日起生效。2.股東權益變動對賭協(xié)議2.1對賭條件2.1.1甲乙雙方約定，若目標公司在2024年度實現(xiàn)的凈利潤未達到甲方承諾的凈利潤金額，則甲方同意按照本合同約定進行股權調(diào)整。2.2對賭內(nèi)容2.2.1甲方承諾目標公司2024年度實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣萬元。2.2.2若目標公司2024年度實現(xiàn)的凈利潤低于甲方承諾的凈利潤金額，甲方同意按照本合同約定進行股權調(diào)整。2.3對賭期限本合同約定的對賭期限為2024年1月1日至2024年12月31日。2.4對賭雙方的義務與責任2.4.1甲方作為股東，應當按照本合同約定向目標公司提供經(jīng)營指導、管理建議等支持，以幫助目標公司實現(xiàn)業(yè)績承諾。2.4.2乙方作為目標公司，應當積極配合甲方的經(jīng)營指導和管理建議，并確保公司的經(jīng)營活動符合甲方的要求。3.股權調(diào)整3.1股權調(diào)整的條件3.1.1若目標公司2024年度實現(xiàn)的凈利潤低于甲方承諾的凈利潤金額，甲方有權要求乙方進行股權調(diào)整。3.1.2股權調(diào)整的具體方案由甲乙雙方協(xié)商確定。3.2股權調(diào)整的程序3.2.1甲方要求進行股權調(diào)整的，應向乙方發(fā)出書面通知，說明調(diào)整的原因和依據(jù)。3.2.2乙方收到甲方通知后，應在10個工作日內(nèi)與甲方協(xié)商確定股權調(diào)整的具體方案。3.2.3股權調(diào)整的具體方案確定后，甲乙雙方應按照約定辦理股權變更登記手續(xù)。3.3股權調(diào)整的執(zhí)行甲乙雙方應按照股權調(diào)整方案約定的時間和方式，辦理股權變更登記手續(xù)。股權調(diào)整完成后，甲方按照調(diào)整后的股權比例享有股東權益。4.業(yè)績承諾4.1業(yè)績承諾的金額與期限甲方承諾目標公司2024年度實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣萬元。4.2業(yè)績承諾的評估與審計4.2.1目標公司應在2024年度結(jié)束后聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所進行審計。4.2.2會計師事務所應按照中國會計準則和審計準則進行審計，并出具審計報告。4.3業(yè)績未達成時的處理若目標公司2024年度實現(xiàn)的凈利潤低于甲方承諾的凈利潤金額，甲方有權按照本合同約定要求乙方進行股權調(diào)整。8.違約責任8.1違約行為的認定違約行為是指合同當事人違反合同約定或者法律規(guī)定的行為。甲乙雙方違反本合同的約定，均視為違約。8.2違約責任的具體承擔8.2.1甲方違反本合同的約定，導致目標公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的，甲方應按照本合同約定承擔違約責任。8.2.2乙方違反本合同的約定，導致未能按照約定進行股權調(diào)整的，乙方應按照本合同約定承擔違約責任。8.3違約糾紛的解決方式對于違約糾紛，甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.爭議解決9.1爭議解決的途徑甲乙雙方發(fā)生合同爭議的，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2仲裁地點與仲裁機構本合同爭議的仲裁地點為市，仲裁機構為仲裁委員會。9.3仲裁裁決的承認與執(zhí)行仲裁裁決作出后，甲乙雙方應當履行仲裁裁決。對于仲裁裁決的承認與執(zhí)行，甲乙雙方應按照《中華人民共和國仲裁法》和《承認和執(zhí)行外國仲裁裁決公約》的有關規(guī)定辦理。10.合同的變更與終止10.1合同變更的條件與程序10.1.1甲乙雙方同意變更合同的，應簽訂書面變更協(xié)議，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。10.1.2合同變更不得影響甲乙雙方的權利義務，也不得減輕違約方的責任。10.2合同終止的條件與程序10.2.1本合同終止的條件如下：（1）甲乙雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）本合同約定的對賭期限屆滿；（3）目標公司被依法解散或者破產(chǎn)；（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止條件。10.2.2合同終止的程序：（1）甲乙雙方簽訂書面終止協(xié)議；（2）辦理合同終止手續(xù)；（3）清理合同項下的未了事項。10.3合同終止后的權利與義務處理合同終止后，甲乙雙方應按照本合同約定處理未了事項，包括但不限于辦理股權變更登記、支付股權回購款項等。11.保密條款11.1保密信息的范圍與內(nèi)容保密信息是指本合同的簽訂、履行過程中甲乙雙方披露的、不為公眾所知曉的、具有商業(yè)價值的信息。包括但不限于經(jīng)營信息、財務信息、技術信息、客戶信息等。11.2保密信息的保護措施與期限甲乙雙方應當采取適當?shù)拇胧?，確保保密信息的安全。保密信息的保護期限自本合同簽訂之日起算，至本合同終止或履行完畢之日止。11.3保密條款的違約責任甲乙雙方違反保密條款的，應承擔違約責任，賠償對方因保密信息泄露造成的損失。12.關聯(lián)交易12.1關聯(lián)交易的定義與范圍關聯(lián)交易是指甲乙雙方及其控制的企業(yè)之間發(fā)生的交易行為。包括但不限于購買、銷售、租賃、借款等。12.2關聯(lián)交易的審批程序甲乙雙方進行的關聯(lián)交易，應遵循公平、公正、公開的原則，并報經(jīng)目標公司董事會審批。12.3關聯(lián)交易的價格與條件關聯(lián)交易的價格和條件，應當與市場獨立第三方的交易價格和條件相當，否則，目標公司有權要求調(diào)整價格和條件。13.合同的解除13.1合同解除的條件與程序合同解除的條件與程序，按照本合同第10.2條的約定執(zhí)行。13.2合同解除后的權利與義務處理合同解除后，甲乙雙方應按照本合同約定處理未了事項，包括但不限于辦理股權變更登記、支付股權回購款項等。13.3合同解除的法律后果合同解除后，甲乙雙方不再享有合同約定的權利和承擔義務。本合同解除不影響甲乙雙方的違約責任。14.其他條款14.1通知與送達甲乙雙方應當按照本合同約定的聯(lián)系方式，及時通知對方合同履行過程中的重要事項。14.2合同的完整性與互斥性本合同是甲乙雙方關于股東權益變動對賭的完整協(xié)議，取代了雙方之前就同一事項達成的所有口頭或書面協(xié)議。14.3合同第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：目標公司2024年度財務預測報告附件2：目標公司2024年度經(jīng)營計劃附件3：目標公司2024年度盈利能力分析報告附件4：股權調(diào)整方案及相關手續(xù)文件附件5：業(yè)績承諾實現(xiàn)情況評估報告附件6：股權回購協(xié)議及相關手續(xù)文件附件7：利潤分配方案及相關手續(xù)文件附件8：信息披露與報告要求的相關文件附件9：關聯(lián)交易審批文件及詳細資料附件10：合同解除協(xié)議及相關手續(xù)文件附件11：保密協(xié)議及相關手續(xù)文件附件12：仲裁協(xié)議及相關手續(xù)文件附件的詳細要求和說明：1.目標公司2024年度財務預測報告應包括利潤表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表等，并詳細說明預測依據(jù)和假設條件。2.目標公司2024年度經(jīng)營計劃應包括公司的發(fā)展戰(zhàn)略、市場目標、主要業(yè)務計劃等，并明確責任人和完成時間表。3.目標公司2024年度盈利能力分析報告應包括對公司的盈利能力、成本控制、收入增長等方面的分析，并提供相關數(shù)據(jù)和圖表。4.股權調(diào)整方案應詳細說明調(diào)整的具體條款和方法，包括股權比例的變動、股權轉(zhuǎn)讓的價格等。5.業(yè)績承諾實現(xiàn)情況評估報告應包括對業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行詳細的評估，并提供相關數(shù)據(jù)和分析。6.股權回購協(xié)議應詳細說明回購的條件、價格、支付方式等，并明確雙方的權利和義務。7.利潤分配方案應明確利潤分配的比例、時間和方式，并說明分配的依據(jù)和原則。8.信息披露與報告要求的相關文件應包括信息披露的內(nèi)容、方式、頻率等，并明確雙方的信息披露義務。9.關聯(lián)交易審批文件應包括所有關聯(lián)交易的詳細信息，如交易對方、交易金額、交易條件等，并說明審批的程序和責任人。10.合同解除協(xié)議應明確解除的條件、程序和雙方的權利和義務，并提供解除后的處理方案。11.保密協(xié)議應明確保密信息的內(nèi)容、保密義務和違約責任，并說明保密信息的保護措施和期限。12.仲裁協(xié)議應明確仲裁地點、仲裁機構和仲裁裁決的承認與執(zhí)行等事項。說明二：違約行為及責任認定：1.未能實現(xiàn)業(yè)績承諾：如目標公司2024年度實現(xiàn)的凈利潤低于甲方承諾的凈利潤金額。2.未能按照約定進行股權調(diào)整：如甲乙雙方約定了股權調(diào)整的條件，但乙方未能在規(guī)定時間內(nèi)完成股權調(diào)整。3.未能按照約定進行股權回購：如甲乙雙方約定了股權回購的條件，但乙方未能在規(guī)定時間內(nèi)完成股權回購。4.未能按照約定進行利潤分配：如甲乙雙方約定了利潤分配的比例和時間，但乙方未能按時進行利潤分配。5.未能履行信息披露與報告的義務：如甲乙雙方約定了信息披露的內(nèi)容、方式和頻率，但乙方未能遵守約定進行信息披露。6.未能遵守關聯(lián)交易的審批程序：如甲乙雙方約定了關聯(lián)交易的審批程序和責任人，但乙方未能遵守進行關聯(lián)交易審批。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，包括繼續(xù)履行合同、支付違約金、賠償損失等。2.違約方的違約行為導致合同無法繼續(xù)履行的，對方有權解除合同，并要求違約方承擔因此產(chǎn)生的損失。3.違約方的違約行為涉及到第三方權利的，違約方應承擔相應的法律責任。示例說明：若目標公司2024年度實現(xiàn)的凈利潤低于甲方承諾的凈利潤金額，甲方可以要求乙方按照本合同約定進行股權調(diào)整，并要求乙方支付違約金。說明三：法律名詞及