私募股權(quán)投資基金運(yùn)作流程

(一)基金的分類產(chǎn)投資基金(較少，如星浩投資),私募股權(quán)投資基金(即PE,投資丁非上市(1)高收益兼高風(fēng)險(xiǎn)(2)投資期限(3)投資專業(yè)性強(qiáng)(4)投資靈活性高(5)投資具增值服務(wù)功能(三)私募股權(quán)投資的運(yùn)作流程司人資本退出PE機(jī)構(gòu)投資者立融資項(xiàng)目段就需要在募集資金前做好準(zhǔn)備工作，即對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行選擇。因?yàn)橥顿Y項(xiàng)目確定之后才能確定需要籌集資金的數(shù)量，并且投資者也不會(huì)盲日投資，只有看到有值得投資的項(xiàng)日才會(huì)拿錢，因而投資項(xiàng)日選擇是保證基金公司實(shí)現(xiàn)資金募集的前提，(一)私募基金的組織形式(1)公司制基金的結(jié)構(gòu)(2)公司制基金的特點(diǎn)(1)有限合伙制基金的結(jié)構(gòu)(2)有限合伙制基金的特點(diǎn)一是管理費(fèi)，通常占已投資金額的1%到3%;二是達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)后，可以提取業(yè)(1)信托制基金架構(gòu)(2)信托制基金的特點(diǎn)過200人”。因此，信托制基金所投資的企業(yè)在IPO審核中存在潛在障礙。(二)三種組織形式的稅收政策(三)不同組織形式的比較與選擇1、公司制(1)主體資格：具備獨(dú)立法律人格的企業(yè)法人?？梢韵蜚y行中請(qǐng)貸款或?yàn)楸煌?2)優(yōu)勢：具有資合性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及人員變動(dòng)不會(huì)給基金帶來直接的影響，穩(wěn)社會(huì)效益的基金)2、合伙制(1)主體資格：國際上多采用有限合伙制，其屬于非法人，但仍可以合伙企業(yè)(2)GP(普通合伙人)與LP(有限合伙人):有限合伙中的LP為主要的基金份額共亨利益的同時(shí)也共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，以防范道德風(fēng)險(xiǎn)，因此GP往往出資不少于1%,并(4)收益分配模式：基金管理人的收益主要來源于三個(gè)方面：一是直接投資收益；二是管理費(fèi)(一般為1%^2.5%);三是管理分紅，通常可以達(dá)到利潤的20%,序上，LP優(yōu)先于GP。(5)優(yōu)勢：2)有限合伙型基金具有有效的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，能夠確?；鹩行н\(yùn)作實(shí)3)融資結(jié)構(gòu)靈活：通過合伙協(xié)議約定，合伙人在基金選好投資項(xiàng)日需要投資時(shí)4)分配及組織機(jī)制自由：可以針對(duì)同一基金下不同項(xiàng)目設(shè)置不同的投資人，項(xiàng)(6)劣勢：所提供的投資者權(quán)利相比丁公司型基(7)稅收：避免雙重納稅。合伙企業(yè)不具有法人資格，不屬于納稅主體，對(duì)于3、信托制(1)主體資格：契約型基金不具備獨(dú)立的法律資格，無法以基金的名義進(jìn)行借(2)優(yōu)勢：(3)劣勢：2)流動(dòng)性差：信托合同不屬于標(biāo)準(zhǔn)化契約，其轉(zhuǎn)讓手續(xù)復(fù)雜，在二級(jí)市場上流3)道德風(fēng)險(xiǎn)：信托制投資基金的運(yùn)作實(shí)際上并不由信托公司進(jìn)行，而是由投資組織形式管理類型備注受托管理首支備案基金不得以投資順問的形式合隊(duì)制基金受托管理(內(nèi)部管理人)受托管理(外部管理人)公司制基金受托管理白我管理管理人本身即為基金產(chǎn)非1,信托制基金組織架構(gòu)1)受托管理A為登記的管坦人，B為備案的產(chǎn)晶12)顧問骨理法律上的管理人為A.冬案系統(tǒng)中登記的管坦人為C,B為備案的產(chǎn)品2、合伙制基金的組織架構(gòu)(1)受托管理(內(nèi)部管理)A為登記的管理人，B為基金產(chǎn)品C為登記的管理人，B為基金產(chǎn)品(1)白我管埋公司A既是管理人又是產(chǎn)品(2)受托管理C為(記的管理人，A為備案的基金產(chǎn)品在設(shè)計(jì)款基金產(chǎn)品叫，會(huì)很容易嚴(yán)生“無基金管理人資格如何發(fā)行轉(zhuǎn)金產(chǎn)品的問題”。這個(gè)問題的很入原因是因?yàn)榛煜撕锨镄退侥蓟鹬小捌掌冉榛锶?(GP)、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人”的概命，并對(duì)合伙事務(wù)、基金管理事務(wù)以及基金授權(quán)規(guī)則的理解存在偏差。對(duì)此在對(duì)前述概念件出區(qū)分的基礎(chǔ)上，就無基金管理人資格如何發(fā)行基金產(chǎn)品、產(chǎn)品備案問題、多管理人、LP執(zhí)行合伙豐務(wù)以及精金授權(quán)規(guī)則等問題作山闡述根據(jù)組縱形式不同，日前私尊基金可以分為公司制畢金、合伙制基金和作托制基金。共中，私募證券投資基金以信托制為主，私器股權(quán)基金和創(chuàng)業(yè)投資基金以介伙制為主。普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人的概念僅同時(shí)薦在于有限合伙型基金中，系“三位一體”的概念。以下將從“些金組織形態(tài)維度”以及“基金管理模式維度”對(duì)三者的區(qū)別與聯(lián)系做出說明1、基金組織形態(tài)維度《合伙企業(yè)法》第六十一條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人”:第六十七條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通介伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”:第六十八條規(guī)定：“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)”1.一個(gè)合伙型基金戶品可以存在多個(gè)背通合伙人(雙GF、多GP),并且可由自然人擔(dān)任曹通合秋人(見圖一、三)司(昔語合站人OP)(其金值理人)司(替通臺(tái)優(yōu)入IP)集(液合認(rèn)LJ(1)上圖根據(jù)中基協(xié)備案產(chǎn)品所作，經(jīng)核查工商谷記信息，該有限合伙企業(yè)的(2)上圖的兩個(gè)普通合伙人均無萃金管理人資格，可以列斷該產(chǎn)品屬于不具備(3)該基金委托外部具備基金管理人資格的機(jī)構(gòu)管理，基金的管理類型為“受優(yōu)人1GP限公司(管公司公司合狀1等圖2;兩個(gè)潔灑合伙人，其中一個(gè)做執(zhí)行事務(wù)合伙人，一個(gè)做基金管理人(1)上圖兩個(gè)普通合伙人均具備基金管埋人資格，但該基金產(chǎn)品儀備案在其中個(gè)管理人名下；申實(shí)上，日前中基協(xié)允許行在雙(多)私募基金管理人，允許(2)該合伙型基金產(chǎn)品，一個(gè)普通合秋人作為執(zhí)行事務(wù)合秋人，刀一個(gè)腎通合3.一個(gè)有限合伙企業(yè)可以存在多個(gè)執(zhí)行事務(wù)介伙人(見陶一),并且，執(zhí)行事務(wù)合伙人必定是曹通合伙人但是，從實(shí)操層而有，日前很多工商管理部門不同意執(zhí)行齊合伙人要托宣理官理中心(有段合伙有陽公司圖3:白然人擔(dān)仟執(zhí)行市務(wù)合鈥入，委托外細(xì)發(fā)行基企產(chǎn)品理、顧問管理”二大類(如下圖所示)。再行私募基金備案手續(xù)，星現(xiàn)出既是基金管理人又是基金產(chǎn)品的狀態(tài)(如下圖會(huì)名非s碳算金資經(jīng)有公司基主動(dòng)出特別面/針甚主》3.“顧問管理”是指私募基金管理人為其他私募基金管理人所管理的私募基金提供投資顧問服務(wù)，包括私募證券基金管理人以投資顧問名義管理的信托計(jì)劃、基金專戶以及券商資管等；為其他私募基金管理人所管理的股權(quán)基金提供投資顧問服務(wù)。目前。中基協(xié)暫時(shí)禁止顧問管理型基金作為新申請(qǐng)登記管理人的首只備案產(chǎn)品。然而，與中基協(xié)官網(wǎng)不同的是，在新系統(tǒng)進(jìn)行基金產(chǎn)品備案申報(bào)時(shí)，新系統(tǒng)根據(jù)產(chǎn)品發(fā)行方式的不同，將基金產(chǎn)品類型劃分為“白主發(fā)行”、“投資顧問”兩大類。其中，私募基金管理人自主擔(dān)任管理人發(fā)行私募基金產(chǎn)品時(shí)，應(yīng)選擇“白主發(fā)行”(即原來的白我管理、受托管理);私募基金管理人作為信托計(jì)劃、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理計(jì)劃等的投資顧問時(shí)，應(yīng)選擇“投資顧間”(即顧問管理)。此外，根據(jù)《私募投資基金合同指引3號(hào)(合伙協(xié)議必備條款指引)》的規(guī)定：“二?！局敢貍錀l款未盡事置，可以參考私募投資基金合同指引1號(hào)的相關(guān)內(nèi)容……”?！拔濉ⅰ?七)【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機(jī)構(gòu)……”普通合伙人擔(dān)在，系法定?；鸸芾砣伺c普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人沒有必然聯(lián)系，基金管理人對(duì)基金事務(wù)的扶行需要基金的內(nèi)部授權(quán)或外部授權(quán)，系合同約定：普通合伙人、執(zhí)行牢務(wù)合伙人、基金管理人“二做一體”關(guān)系可由下圖表示：人托暖合伙型基生身部金官理人代托代素綜上所述，從基金組織形式維度而言，在有限合伙型基金中存在普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人的概念，執(zhí)行事務(wù)合伙人必然是普通合伙人，而普通合伙人不定是執(zhí)行事務(wù)合伙人：基金管理人則是基金層面的概念，其不依托于基金的組織形式而存在。此外，從基金管理模式維度米著，基金管理事務(wù)可經(jīng)出基金內(nèi)部或外部授權(quán)，由具備基金管理人資格的主體執(zhí)行，亦即若基金的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人不具備基金管理人資格或出于風(fēng)險(xiǎn)隔離的考量，可委托外部具備萃余管理人資格的第二方從事基金管理豐務(wù)。前，中基協(xié)亦允許支基金存在多個(gè)本金管理人，并由個(gè)管理人填報(bào)系統(tǒng)(二)合伙事務(wù)、基金管理事務(wù)的執(zhí)行管理、運(yùn)用和處置，并接受其他普通合伙人和有限《私募投資基金合同指引1號(hào)(契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引)》第■私募基金管理人B控股普通合伙人A并受托管理基金以進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)隔離要托管理前說要托管理前說基木流程以及所涉及的協(xié)議與上文模式一并無二致，采取此神方式主要日的在于風(fēng)險(xiǎn)隔離。假設(shè)上述基金管理人B同時(shí)管理數(shù)支私募基金產(chǎn)品，由私募管擔(dān)人B的子公司A在各基金中擔(dān)任普通臺(tái)伙人，承擔(dān)無限責(zé)任，則能有效的將基金風(fēng)險(xiǎn)與私募基金管理人進(jìn)行隔離。當(dāng)然，木方案的基金亦需由具備募集資格的主體募集，并備案在私募基金管押人B的名下。■私募基金管坦人B參與基金產(chǎn)品投資并管理基金1.以私募理人B的名義發(fā)起成立基企產(chǎn)品，并由B作為該支產(chǎn)品的管理人，此4.私募管理人A、普通合秋人B以及其他投資者簽署《合快協(xié)議),并明確約定■代持模式基金產(chǎn)品(如一個(gè)股權(quán)管理人想要發(fā)其他類產(chǎn)品);或者如上文所述，出于風(fēng)險(xiǎn)與以往私募基金管理人不必登記，便可自行募集不同，于2016年7月5日至少2名取得從業(yè)資格，法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、合規(guī)/風(fēng)控私募投資基金募集從特定對(duì)象調(diào)查到回訪確認(rèn)后可投資運(yùn)作資金共需8個(gè)低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：①凈資產(chǎn)單位；②金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)(1)投資項(xiàng)目選擇步驟(1)確定預(yù)期融資金額(2)編制融資計(jì)劃說明書(3)尋找潛在的投資者(1)項(xiàng)目的尋找(2)項(xiàng)目的蹄選(3)盡職調(diào)查(4)項(xiàng)目評(píng)估具體運(yùn)用(重置法)業(yè)的價(jià)值。得到企業(yè)的價(jià)值。公式(4-1)公式(4-2)股權(quán)價(jià)值=實(shí)體價(jià)值-債務(wù)價(jià)值公式(43)的價(jià)值，是一種相對(duì)的內(nèi)在價(jià)值P/E比率模型的基本形式是：日標(biāo)企業(yè)的價(jià)值P/B比率模型的基本形式是：股權(quán)價(jià)值=可比(5)投資決策結(jié)合自身?xiàng)l件，考慮宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，做出抉擇，最終確定擬投資的項(xiàng)日。3.投資的實(shí)施方法(1)投資條款的設(shè)計(jì)與談判投資項(xiàng)日經(jīng)過詳細(xì)盡職調(diào)查和價(jià)值評(píng)估后，如果PE基金管理者認(rèn)為值得投資，并且所需投資的資金已募集到位，就可以與被投資企業(yè)法定代表人或者委托人進(jìn)行磋商和談判，以確定有關(guān)投資事宜的一系列文件，并形成合約條款。合約條款的內(nèi)容一般包括以下幾個(gè)方面：①投資總額；②投資方式；③確認(rèn)