中級經(jīng)濟師-人力-精講、第八章薪酬管理-第二節(jié)：股權(quán)激勵（三）

【考點】非上市公司股權(quán)激勵★

（一）股份期權(quán)

1.股份期權(quán)模式概又稱期股模式，指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確

念定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

2.期股的操作要點?激勵對象在未夾某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股份，

購股價格一般參照股份的當(dāng)前價格決定，但這個過程只是取得股

份的分紅權(quán)、配股權(quán)等部分權(quán)益（無處置權(quán)）。然后分期按約定

價格購買期股的所有權(quán)，購股資金來源為分紅和現(xiàn)金。

?股份期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在購買價和行權(quán)價的價差上。

3.獲授股份期權(quán)的第」從公司稅后利潤中提取?定數(shù)量的獎勵基金，給予激勵對

資金來源象特別獎勵，專月于購買公司的股份；

第二，從支付給激勵對象的生薪史提取一定比例用以認(rèn)購股份；

第三，從公司公益金中劃出部分作為專項資金，無息貸給激勵

對象認(rèn)購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還：

第四，激勵對象的自有資金。

4.股份期權(quán)行權(quán)價一是現(xiàn)值有利法，即行權(quán)價低于當(dāng)前股價；

的方法二是等現(xiàn)值法，即行權(quán)價等于當(dāng)前市價；

三是現(xiàn)值不利法，即行權(quán)價高于市價。

【例題：多選】非上市公司股份期權(quán)表述正確的是（）o

A.股份期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在購買價和行權(quán)價的價差上

B.股份期權(quán)的購股資金來源之一是分紅

C.股份期權(quán)的購股資金來源之一是現(xiàn)金

D.股份期權(quán)行權(quán)價的方法之一是現(xiàn)值有利法

E.股份期權(quán)實質(zhì)上是企業(yè)獎金的延期支付

【答案】ABCD

【解析】本題考查非上市公司股份期權(quán)。

1.期股的操作要點?激勵對象在未夾某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股份，

購股價格一般參照股份的當(dāng)前價格決定，但這個過程只是取得股

份的分紅權(quán)、配股權(quán)等部分權(quán)益（無處置權(quán)）。然后分期按約定價

格購買期股的所有權(quán)，購股資金來源為分紅和現(xiàn)金。

?股份期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在購買價和行權(quán)價的價差上。

2.股份期權(quán)行權(quán)價一是現(xiàn)值有利法，即行權(quán)價低于當(dāng)前股價；

的方法二是等現(xiàn)值法，即行權(quán)價等于當(dāng)前市價；

三是現(xiàn)值不利法，即行權(quán)價高于市價。

（二）業(yè)績股份

1.業(yè)績股份概念業(yè)績股份是指確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象一定

期限內(nèi)達到預(yù)定目標(biāo)，則公司授予其一定股份或提取一定的獎勵

基金購買公司股份，激勵對象在以后的若干年內(nèi)；經(jīng)業(yè)績考核通

過后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股份。激勵對象持有的業(yè)績股

份，由公司按持股份額發(fā)放股權(quán)登記證書，在規(guī)定奪股的期限內(nèi)

熹有分紅和送配股的權(quán)利，不享有表決權(quán)。

2.業(yè)績股份來源第一，向激勵對象發(fā)行新股;

第二老股東轉(zhuǎn)讓股份;

第三，公司設(shè)立時預(yù)留部分股份;

第四，公司股份回購。

3.業(yè)績股份資金來與股份期權(quán)相同

源

4.激勵力度與激勵業(yè)績股份的激勵力度與激勵基金的提取比例密切相關(guān)：

基金?激勵范圍和激勵力度太大，則激勵成本上升，現(xiàn)金流的壓力也

會增大;而激勵范圍和激勵力度太小，激勵成本和現(xiàn)金流壓力減

小，但激勵效果可能減弱。

?公司應(yīng)綜合考慮各種因素，找到激勵成本、現(xiàn)金流壓力和激勵

效果之間的平衡點。

【例題：多選】非上市公司業(yè)績股份來源包括（）o

A.向激勵對象發(fā)行新股

B.公司設(shè)立時預(yù)留部分股份

C.公司股份回購

D.激勵對象的自有資金

E.老股東轉(zhuǎn)讓股份

【答案】ABCE

【解析】本題考查非上市公司業(yè)績股份來源。包括：

第一，向激勵對象發(fā)行新股；

第二，老股東轉(zhuǎn)讓股份；

第三，公司設(shè)立時預(yù)留部分股份；

第四，公司股份回購。

（三）虛擬股票期權(quán)

1.概念虛擬股票期權(quán)又稱為股票增值權(quán)模式，是股份期權(quán)模式的?種變通。虛擬股票

期權(quán)指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，當(dāng)公司股份增值時，則被授予

者可以據(jù)此享受股份的溢價收益,期權(quán)人只是在名義上持有而非真的購買公司

股份，期權(quán)人沒有表決權(quán)、股份不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效，

2.股票計劃所需股票不是實股,只是在公司內(nèi)部虛構(gòu)出一部分般票并僅在賬面上反

來源映，激勵對象購入股票以及賣出股票僅在企業(yè)內(nèi)通過登記形式進行。

3.資金虛擬股票期權(quán)所需資金是公司的獎勵基金。由于基金所需的資金來源是從稅后

來源利潤中撥出,必將影響一部分股東的利益，所以，實際提取比例要由股東會決

定。

4.行權(quán)不取決于公司股票的市價，而是公司虛擬股票的內(nèi)部市場價格。通常由公司

價格或公司委托的專業(yè)中介機構(gòu)，根據(jù)公司的各項財務(wù)指標(biāo)來確定。

【例題：單選】非上市公司虛擬股票期權(quán)資金來源是（）。

A.公司的獎勵基金

B.公司設(shè)立時預(yù)留部分股份

C.公司股份回購

D.激勵對象的自有資金

【答案】A

【解析】本題考查非上市公司虛擬股票期權(quán)資金來源。虛擬股票期權(quán)所需資金是公司的獎勵基金。

【考點】員工持股計劃★

（一）員工持股計劃概述

1.員工持股計劃的特點及原則

1.員工持股計劃概員工持股計劃（EmployeeStockOptionProgram,ESOP）是由企

業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本企業(yè)的部分股權(quán)，同時委托薪拓托管機

念

構(gòu)管理和運作，同時相應(yīng)的委托機構(gòu)作為社團法人，進入企業(yè)董

事會，參與企業(yè)決策和按股分紅的股權(quán)制度。

2.員工持股計劃特一是持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)的工作員工;

點二是員工所認(rèn)購的股份在轉(zhuǎn)讓、交易等方面受到一定的限制,

3.股份認(rèn)購形式?員工以現(xiàn)金認(rèn)購；

?通過員工持股專項貸款資金貸款認(rèn)購；

?將企業(yè)的獎勵或紅利轉(zhuǎn)換成員工持股；

?企業(yè)將歷年累計的公益金轉(zhuǎn)為員工股份。

4.企業(yè)設(shè)計員工持第一，員工持股計劃應(yīng)能夠促進企業(yè)的長遠發(fā)展；

股計劃原則第二，員工持股計劃應(yīng)能夠激發(fā)員工的工作積極性；

第三，員工持股計劃應(yīng)能夠改善企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)。

5.員工持股計劃的中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)

基本原則意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）規(guī)定，員工持股計劃的基本原則

包括：

（1）依法合規(guī)原則。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交

易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

(2)自愿參與原則。上市公司實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)遵循公司自

主決定，員工自愿參加，上市公司不得以攤派、強行分配等方

式強制員工參加本公司的員工持股計劃。

(3)風(fēng)險自擔(dān)原則。員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，

與其他投資者權(quán)益平等。

【例題：單選】員工持股計劃特點不包括()。

A.持股人必須是在本企業(yè)工作的員工

B.員工所認(rèn)購的股份在轉(zhuǎn)讓方面受到一定的限制

C.員工所認(rèn)購的股份在交易方面受到一定的限制

D.認(rèn)購者自愿參與

【答案】D

【解析】本題考查員工持股計劃特點。它包括：

一是持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)的工作員工；

二是員工所認(rèn)購的股份在轉(zhuǎn)讓、交易等方面受到一定的限制。

2.員工持股計劃的種類

(1)杠桿型ESOP杠桿型ESOP主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)，這種做法涉及ESOP基金

會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面。

(2)非杠桿型概念非杠桿型ESOP是不利用信貸杠桿的ESOP,也稱“股票獎金

ESOP計劃”。即公司直接將股票交給ESOP委員會，由委員會為每

個員工建立賬戶，員工每年從企業(yè)利潤中按其掌握的股票分

得紅利，并用這些紅利來歸還原雇主或公司以股票形式的賒

賬，還完后股票即屬員工所有。

要點■由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金，員

工不需要做任何支出；

金由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通

報股票數(shù)額及其價值；

■當(dāng)員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求相

應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。

類型?自付型:是指由員工自己交錢購買企業(yè)的股票，沒有得到

公司的任何資助。這種類型的員工持股計劃多發(fā)生在營運困

難的企業(yè)，這己經(jīng)不是員工的福利計劃。

?他付型:是指公司按照參與ESOP的全體員工的薪水的一定

比例，用稅后利潤為企業(yè)員工購買公司的股票，員工本身不

必交錢，是一種純粹的員工福利計劃。

【例題：單選】員工持股計劃多發(fā)生在營運困難的企業(yè)，這已經(jīng)不是員工的福利計劃。這是指()o

A.杠桿型ESOP

B.非杠桿型ESOP

C.非杠桿型ESOP中的自付型

D.非杠桿型ESOP中的他付型

【答案】C

【解析】本題考查員工持股計劃的種類。其中，非杠桿型ESOP中的自付型是指由員工自己交錢購

買企業(yè)的股票，沒有得到公司的任何資助。這種類型的員工持股計劃多發(fā)生在營運困難的企業(yè)，這已

經(jīng)不是員工的福利計劃。

(二)員工持股計劃的主要內(nèi)容

1.員工持股計通常包括四類人員：

劃的激勵對象(1)在企業(yè)工作滿一定時間的正式員工

(2)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理

(3)企業(yè)派往投資企業(yè)、代表處工作，勞動人事關(guān)系仍在本企業(yè)的外

派人員;

(4)企業(yè)在冊管理的離退休人員。

2.員工持股計?每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月

劃的持股期限?以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的持股期限不得低于36個

月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；

?上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的

股票數(shù)量。

3.員工持股計?上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超

劃的持股規(guī)模過公司股本總額的10%，

?單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總

額的1%,

?員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股

票上市前獲得的股份、通過二級市場宜行購買的股份以及通過股權(quán)

激勵獲得的股份一

4.員工持股計重員工持股計劃可以通過以下方式解決所需資金：

劃的資金來源①員工的合法薪酬；

②自籌資金；

③法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

?目前上市公司作ESOP時準(zhǔn)備采用的資金來源主要包括：

①從工資基金節(jié)余、公益金、福利費中撥付；

②從員工工資中按月扣除；

③以員工持股機構(gòu)未來將擁有的股票作為質(zhì)押向銀行申請貸款。

5.員工持股計建員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：

劃的股票來源①上市公司回購本公司股票;

②二級市場購買

③認(rèn)購非公開發(fā)行股票;

④股東自愿贈予;

⑤法律、法規(guī)允許的其他方式。

中國證監(jiān)會公布的《指導(dǎo)意見》同時規(guī)定，采用二級市場購買式實施

員工持股計劃的，員工持股管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持

股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成標(biāo)的股票的購買。

6.股份的設(shè)置?應(yīng)該把員工持股嚴(yán)格限定在本企業(yè)正式聘用的員工的范圍以內(nèi)；

■強調(diào)職工持股的廣泛參與性，原則上要求企業(yè)正式聘用的員工都

參與ES0P,明確規(guī)定參與ESOP的員工不得低于員工總數(shù)的90%。

7.股份的持股一是要明確界定員工持股占企業(yè)總股本的比例，一般不宜超過20%;

比例二是要明確界定企業(yè)內(nèi)部員工持股額度的分配比例，一般企業(yè)高管

人員與一般職工的認(rèn)購比例不宜拉得太大,原則上控制在4:1的范

圍之內(nèi)。

【例題：2015年單選】根據(jù)我國證監(jiān)會頒布的相關(guān)政策，關(guān)于員工持股計劃的說法，正確的是()。

A.員工持股計劃激勵對象的數(shù)量不得低于員工總數(shù)的90%

B.每期員工持股計劃的持股期限不得超過12個月

C.公司監(jiān)事不得成為員工持股計劃的激勵對象

D.員工持股計劃的股票來源包括員工從二級市場自行購買的股份

【答案】A

【解析】本題考查員工持股計劃。

1.激勵對象通常包括四類人員：

(1)在企業(yè)工作滿一定時間的正式員工；

(2)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

(3)企業(yè)派往投資企業(yè)、代表處工作，勞動人事關(guān)系仍在本企業(yè)的

外派人員；

(4)企業(yè)在冊管理的離退休人員。

2.持股期限?每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月