公司股權(quán)糾紛案例

公司股權(quán)糾紛案例原告：A被告：B甲有限公司_____年_____月_______日，被告B與乙有限公司(下稱乙公司)共同合作設(shè)立甲有限公司(下稱甲公司)，注冊資本為300萬美元，由乙公司提供39.5畝土地，B擁有100%的股權(quán)。甲公司成立后，B將其20%的股份轉(zhuǎn)讓給原告，原告...原告：A

被告：B、甲有限公司

1997年6月10日，被告B與乙有限公司（以下簡稱乙公司）共同合作成立甲有限公司（以下簡稱甲公司），注冊資本為300萬美元，其中乙公司提供了39.5畝土地，而B持有全部股權(quán)。甲公司成立后，B將其所持20%的股份轉(zhuǎn)讓予原告，原告向甲公司匯入美元392,908.64元。根據(jù)甲公司2000年6月10日的營業(yè)執(zhí)照，其實際到位的注冊資金為50萬美元。1999年10月至2000年3月期間，原告與B就股權(quán)回購事宜進行了多次磋商。2000年3月13日，甲公司董事會通過了兩個決議案（以下簡稱3?13決議），詳細規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓款項支付的具體方案。原告聲稱，B未依照合同及公司章程的規(guī)定繳納出資，并將原告的出資誤認為其個人出資進行驗資。原告與兩被告達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，盡管未向政府相關(guān)部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但原告在決議簽訂后即退出公司經(jīng)營，B亦向員工宣布原告已退股。鑒于兩被告始終未向原告支付相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，原告提起訴訟，請求法院判決兩被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。被告B辯稱，中外合作經(jīng)營企業(yè)股權(quán)的變更必須經(jīng)過審批機關(guān)的批準和登記機關(guān)的變更登記，僅憑董事會決議是不具法律效力的。此外，董事會決議本身存在違法問題，例如將甲公司擁有的兩處房產(chǎn)作價支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，這將導致合作公司注冊資本的減少。因此，請求法院駁回原告的訴訟請求。被告甲公司則辯稱，本案涉及的是股東之間的股權(quán)糾紛，與甲公司本身并無直接關(guān)聯(lián)。審理中，原告以兩被告故意不到政府部門辦理股權(quán)變更手續(xù)，人為制造訴訟障礙為由，于2000年11月27日增加了一項訴訟請求，即請求判令兩被告到政府有關(guān)部門辦理因本案所涉股東、股權(quán)變化所引起的一切法律手續(xù)。

關(guān)于原告提出的增加訴訟請求，兩位被告辯稱，股權(quán)變更手續(xù)未能完成的原因在于原告自身，而非被告方面的拖延。此外，甲公司已于2000年12月5日舉行董事會會議，在原告以借口拒絕出席的情況下，董事會作出了關(guān)于終止執(zhí)行2000年3月13日A、B兩項決議的決議（以下簡稱“12?5決議”），因此原告退股的前提事實已不復存在，故請求法院駁回原告的訴訟請求。法院審理認為，3?13決議兼具董事會決議與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙重性質(zhì)，原告與被告B在該決議上簽字之時，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即已正式成立。鑒于原告并未參與12?5決議的制定過程，故該決議對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力并無實際影響。依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為須經(jīng)審查批準機關(guān)批準后方能生效。由于甲公司未依照決議申報合作合同的變更手續(xù)，導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為至今未能生效，合同未能產(chǎn)生當事人所預期的法律效力。因此，法院決定先行判決原告要求被告B辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的訴訟請求，至于涉及支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的其他事宜，將在先行判決生效后另行處理。據(jù)此，法院判決被告B及被告甲有限公司自判決生效之日起十日內(nèi)，就原告A將其在甲有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告B事宜，向?qū)徟鷻C關(guān)辦理相應的股權(quán)變更手續(xù)。判決作出后，當事人均未提出上訴。被告B及甲公司于判決生效后，向?qū)徟鷻C關(guān)辦理了股權(quán)變更手續(xù)，審批機關(guān)隨后將甲公司的投資者變更為案外人乙公司及被告B。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的支付事宜，法院作出如下判斷：3?13決議是被告甲公司董事會就原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所達成的協(xié)議，所有相關(guān)方均應遵守。甲公司愿意以特定財產(chǎn)為被告B支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的行為，構(gòu)成債務(wù)加入，但其對相關(guān)債務(wù)所承擔的責任應為有限責任，即僅以約定的財產(chǎn)為限承擔責任。據(jù)此，法院判決如下：一、被告B應在本判決生效之日起十日內(nèi)向原告A支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，金額為40萬美元或等值人民幣3,311,600元。二、對于被告B在前述款項中的債務(wù)，被告甲公司應以雙方約定的特定財產(chǎn)（上海市金沙江路65弄7號404室、上海市金沙江路69號底層店面房）為限承擔連帶清償責任。具體履行方式為：1、被告甲有限公司應將上海市金沙江路65弄7號404室房產(chǎn)過戶給原告A，該房產(chǎn)作價人民幣421,145元；2、被告甲有限公司應出售上海市金沙江路69號底層店面房，并以所得款項償付被告B在本判決第一項中的債務(wù)。三、對于原告A的其他訴訟請求，法院不予支持。[評析]

本案主要涉及以下幾個法律問題：

一、關(guān)于未繳納投資的合作方是否享有股權(quán)問題

有觀點指出，本案被告B在實際履行出資義務(wù)之前，并不具備合作企業(yè)的股權(quán)，亦無權(quán)將尚未支付對價的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人，因此被告B向原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為應視為無效的民事行為。依據(jù)公司法理論，股東所持股份既可體現(xiàn)為通過原始出資方式實際繳納的款項所折算出的股東在公司資本中所占的份額或數(shù)量，亦可表現(xiàn)為股東通過協(xié)議方式認繳但尚未實際支付的承諾份額或數(shù)量。鑒于中外合作企業(yè)的出資責任與公司法所規(guī)定的實收資本制存在差異，合作方在獲得審批機關(guān)批準設(shè)立中外合作企業(yè)后，可暫不進行出資，向工商行政管理部門申請登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，從而完成企業(yè)成立。出資的繳納可以在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后完成，亦可采用分期繳納的方式，合作各方需依照合作企業(yè)合同中約定的期限，履行足額投資或提供合作條件的義務(wù)。此種制度使得中外合作企業(yè)的設(shè)立更為簡便，成立后的資金運作也更為便捷和靈活，有利于吸引外資。然而，這也引發(fā)了未繳納出資的合作方是否應享有股權(quán)的問題。雖然本案被告B在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前尚未繳付其認繳資本的對價，但法院并沒有將B向原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為認定為無效民事行為。原因在于：1、甲公司成立后，其合同、章程以及營業(yè)執(zhí)照、批準證書等具有公示效力的登記文件中均明確記載了被告B作為公司合作方及股東的身份，被告B作為合法股東，依法享有股份所代表的股東資格及其相應的權(quán)利。實際上，被告B亦行使了包括表決權(quán)、收益權(quán)、知情權(quán)等在內(nèi)的股東權(quán)利，其參與公司經(jīng)營管理的行為應被視為代表甲公司所為。若僅因被告B未出資即否認其股權(quán)，那么被告B代表公司所進行的所有行為將被認定為無效民事行為，這種觀點所引發(fā)的社會經(jīng)濟秩序混亂是顯而易見的。2、根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第二十條第一款的規(guī)定，“合作各方應根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要，依照相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或提供合作條件的期限”。對于在合同約定的投資期限屆滿前未繳納投資的合作方所享有的權(quán)利，現(xiàn)行法律、行政法規(guī)并未設(shè)定任何限制性規(guī)定。因此，在合同約定的繳納投資期限內(nèi)，以被告B未出資為由否認其股權(quán)，顯然缺乏法律依據(jù)。3、被告B向原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為并未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，并且已獲得審批機關(guān)的批準，且更換了批準證書，工商登記資料亦相應變更，符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定條件，因此應認定為有效。二、關(guān)于3?13協(xié)議的法律效力問題

3月13日協(xié)議兼具董事會決議與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙重性質(zhì)。如前所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效須滿足以下條件：一是合作對方的書面同意；二是審批機關(guān)的批準。原告與被告B在3月13日決議上簽字時，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即已成立。被告甲公司的其他合作方參與了3月13日協(xié)議，可視為對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的同意。然而，直至原告提起訴訟時，被告甲公司仍未向?qū)徟鷻C關(guān)提交相關(guān)申請文件，導致合同未能生效。在訴訟過程中，原告與被告B對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實均無異議，對于根據(jù)3月13日協(xié)議辦理相關(guān)報批手續(xù)的事實亦無爭議，因此可以認定原告與被告B在3月13日協(xié)議中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示是真實的。若直接否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力，既不符合當事人的真實意愿，亦不利于市場交易的安全與穩(wěn)定。此外，本案中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未能產(chǎn)生預期法律效果的原因在于被告甲公司未依照3月13日協(xié)議申報合作合同變更手續(xù)，在審批機關(guān)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出批準或否決的決定之前，認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不具有法律效力并不符合合同法的立法宗旨。從合同履行的角度審視，原告自簽訂3?13協(xié)議以來，已退出甲公司的經(jīng)營管理，并將所擁有的股東權(quán)利，包括表決權(quán)、收益權(quán)、知情權(quán)等，實際轉(zhuǎn)移給被告B。據(jù)此，原告方的合同義務(wù)已得到妥善履行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本身并未違反法律的禁止性規(guī)定，若按照正常程序報批，合同應能完全履行。若僅因缺少報批手續(xù)這一生效要件而否定合同的法律效力，顯然違背了誠信與公平的法律原則，且不利于社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定發(fā)展。三、關(guān)于先行判決問題

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十九條之規(guī)定，人民法院在審理案件過程中，若其中部分事實已經(jīng)明確，可對該部分事實作出先行判決。在本案中，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的相關(guān)事實已經(jīng)查明，鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的支付須以股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為生效為先決條件，法院因此對原告要求被告履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的訴訟請求作出了先行判決。先行判決生效后，被告B及甲公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交了股權(quán)變更手續(xù)，隨后審批機關(guān)將甲公司的投資者變更為案外人乙公司及被告B。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第九條，若當事人在一審法庭辯論終結(jié)前完成了批準手續(xù)，則應認定合同已生效。因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，法院繼續(xù)審理并作出了關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項支付的裁決。對于那些以批準、登記手續(xù)為生效要件的合同，若債務(wù)人以不