02-第2章-公司與金融

公司金融第2章公司與金融（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件本章學(xué)習(xí)目的⒈了解企業(yè)的各種組織形式，掌握公司的概念和內(nèi)涵；⒉掌握公司目標(biāo)以及公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵；⒊掌握金融市場(chǎng)以及金融機(jī)構(gòu)的一般構(gòu)成，理解公司的各種融資活動(dòng)及其與公司組織形式、金融市場(chǎng)、金融機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系；⒋了解公司金融活動(dòng)應(yīng)遵循的原則。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件第1節(jié)企業(yè)的組織形式公司金融的研究對(duì)象是公司，因此，對(duì)公司的理解是學(xué)習(xí)和研究公司金融的起點(diǎn)。在公司金融中，公司是作為企業(yè)的一種組織形式而存在。最常見(jiàn)的企業(yè)的組織形式有個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司等三種，其中公司制企業(yè)是公司金融的研究對(duì)象。

（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（SoleProprietorship）又稱個(gè)體業(yè)主制企業(yè)，是指一個(gè)人出資并獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，個(gè)人擁有全部利潤(rùn)的同時(shí)又承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè)，它是最早、最簡(jiǎn)單的企業(yè)形式。優(yōu)點(diǎn)：成本很低，設(shè)立相對(duì)簡(jiǎn)單，只繳納個(gè)人所得稅，避免了雙重納稅負(fù)擔(dān)。缺點(diǎn)：規(guī)模較小、難以進(jìn)行大規(guī)模的投資活動(dòng)；所有者要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；存續(xù)時(shí)間有限（通常依附于業(yè)主的壽命）。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)（Partnership）是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人按照書(shū)面協(xié)議共同出資經(jīng)營(yíng)、共同擁有的非法人組織。合伙制企業(yè)可分為兩大類：一般合伙制和有限合伙制。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、合伙制企業(yè)優(yōu)點(diǎn)：比較容易設(shè)立和解散；合伙人投入的資產(chǎn)由合伙人統(tǒng)一管理和使用；全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任；不必雙重納稅。缺點(diǎn)：普通合伙人要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；每當(dāng)有合伙人退出或死亡、或新合伙人加入，合伙企業(yè)須重建，因此企業(yè)自身發(fā)展能力受限；企業(yè)籌集資金能力有限，合伙人的所有權(quán)難以轉(zhuǎn)讓?？傮w來(lái)看，獨(dú)資企業(yè)和合伙制企業(yè)都受到無(wú)限責(zé)任、企業(yè)壽命和籌資能力的困擾，因此，很難籌措到足夠的資金從事大規(guī)模的項(xiàng)目投資。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件美國(guó)私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作模式一般合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP）共同組成的一個(gè)有限合伙制企業(yè)。

（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件三、公司公司（Corporation）是最重要的企業(yè)組織形式，它是依據(jù)一國(guó)公司法組建并登記的以盈利為目的企業(yè)法人。公司的產(chǎn)權(quán)分屬于股東，股東有權(quán)分享公司的盈利，并以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。股東一般不能退股，而只能轉(zhuǎn)讓其所持股份。因此，公司是一種資合組織，可以脫離其所有者而具有獨(dú)立的生命。三類利益者：股東（所有者）、董事會(huì)成員、公司的高層管理者。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件三、公司優(yōu)點(diǎn):⑴股東一般只在其出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。一旦公司破產(chǎn)，債權(quán)人只能對(duì)公司的破產(chǎn)資產(chǎn)要求賠償，而無(wú)權(quán)起訴股東或者要求股東以股本以外的財(cái)產(chǎn)來(lái)抵債。⑵具有獨(dú)立生命，除非破產(chǎn)或歇業(yè)，它的生命是“永遠(yuǎn)延續(xù)”的。公司一旦建立，其業(yè)務(wù)不會(huì)因股東死亡或股權(quán)轉(zhuǎn)讓而終止。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件三、公司缺點(diǎn):⑴設(shè)立程序復(fù)雜，在成立條件、設(shè)立程序等方面均有嚴(yán)格要求。⑵由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，產(chǎn)生了委托人（出資人）和代理人（經(jīng)營(yíng)者）之間復(fù)雜的委托—代理關(guān)系。⑶作為法人，公司有雙重稅負(fù)。⑷大多數(shù)國(guó)家對(duì)公司制企業(yè)的注冊(cè)資本額通常有最低限要求。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件三、公司公司制企業(yè)又分為有限責(zé)任公司和股份有限公司主要區(qū)別是：有限責(zé)任公司股本不必分成等額股份；股東人數(shù)較少；不能公開(kāi)發(fā)行股票募集資本；公司股份不能隨意轉(zhuǎn)讓，不必公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況。而股份公司的資本劃為等額股份；股東人數(shù)只有下限而無(wú)上限；可以通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票募集資本；股票可以自由轉(zhuǎn)讓，上市公司必須公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況等。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件第2節(jié)公司金融與公司治理一、公司目標(biāo)與委托—代理問(wèn)題公司制有利于增加企業(yè)的價(jià)值，是企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的最佳平臺(tái)。但這并不意味著，公司金融的目標(biāo)（公司價(jià)值最大化或股東財(cái)富最大化）會(huì)自然實(shí)現(xiàn)。這是因?yàn)樵诠具@種現(xiàn)代企業(yè)制度下，普遍存在兩種主要的代理關(guān)系：股東與管理層、債權(quán)人與股東之間的代理關(guān)系。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈠股東與管理層從歷史經(jīng)驗(yàn)看，現(xiàn)代企業(yè)的財(cái)產(chǎn)關(guān)系之所以采取委托——代理方式，是因?yàn)橥ㄟ^(guò)這種方式可以獲得經(jīng)濟(jì)學(xué)中所說(shuō)的“分工效果”和“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”。委托人和代理人的行為目標(biāo)往往不一致產(chǎn)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈠股東與管理層“道德風(fēng)險(xiǎn)”主要體現(xiàn)在管理層通過(guò)以下各種形式直接或間接地?fù)p害股東的利益。⒈直接損害。為了保住自己的職位，管理層往往會(huì)采取損害股東利益的行動(dòng)。⒉自利行為。管理層可能利用自己對(duì)企業(yè)的直接控制權(quán)，采取自利行為。⒊偷懶。管理層們并不完全將其工作時(shí)間和精力致力于股東價(jià)值最大化等方面。而是將大量的時(shí)間用于并不增加企業(yè)價(jià)值的活動(dòng)。⒋建立企業(yè)帝國(guó)。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈠股東與管理層股東付出了可怕的代理成本——安然事件美國(guó)安然（Enron）公司是世界上最大的能源、商品和服務(wù)公司之一，曾名列《財(cái)富》雜志“美國(guó)500強(qiáng)”的第七名，市場(chǎng)價(jià)值曾超過(guò)800億美元。但就是這樣一個(gè)曾經(jīng)是美國(guó)最受尊敬、最具創(chuàng)新精神的上市公司卻在2001年底因5.52億美元虛假利潤(rùn)丑聞和財(cái)務(wù)危機(jī)突然宣布破產(chǎn)，成為當(dāng)時(shí)美國(guó)歷史上最大的破產(chǎn)企業(yè)。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈡?zhèn)鶛?quán)人與股東股東（通過(guò)管理層）與債權(quán)人存在另一種代理關(guān)系，債權(quán)人將資金借給公司，委托股東使用，目標(biāo)是到期獲得本金和利息；公司通過(guò)借入的資金擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，最大限度地獲得利潤(rùn)。股東和債權(quán)人利益沖突的根源在于這兩個(gè)群體對(duì)現(xiàn)金流量要求權(quán)的本質(zhì)差異。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈡?zhèn)鶛?quán)人與股東股東損害債權(quán)人的利益的常見(jiàn)做法：⒈股東不經(jīng)債權(quán)人同意發(fā)行新債，企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加導(dǎo)致舊債的價(jià)值下跌，使債權(quán)人遭受損失。⒉股東不經(jīng)債權(quán)人同意，決定投資于比債權(quán)人預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)要高的項(xiàng)目。⒊向股東派發(fā)與當(dāng)期利潤(rùn)不相符的紅利，使公司現(xiàn)金、資產(chǎn)價(jià)值下降，危害債權(quán)人的利益。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈡?zhèn)鶛?quán)人與股東債權(quán)人維護(hù)其自身權(quán)益權(quán)益的方法：⒈借款合同中加入限制性條款，如規(guī)定資金的用途、規(guī)定不得發(fā)行新債或限制發(fā)行新債的數(shù)額，對(duì)資產(chǎn)的處置及分紅設(shè)定一些限制等。⒉發(fā)現(xiàn)公司有損害債權(quán)人利益的行為時(shí)，拒絕進(jìn)一步的合作，不再提供新的資金或是提前收回借款等。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、公司治理的內(nèi)涵公司治理的目的就是要通過(guò)公司剩余索取權(quán)與控制權(quán)的安排，來(lái)解決公司財(cái)產(chǎn)因所有權(quán)與控制權(quán)分離產(chǎn)生的委托—代理問(wèn)題，即代理人追求自身利益而損害委托人利益的行為，盡可能降低代理成本和風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值以及各方面利益的最大化。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、公司治理的內(nèi)涵公司治理概念的分歧：一種觀點(diǎn)認(rèn)為公司治理的中心在于確保股東的利益，確保資本供給者可以得到其應(yīng)得到的投資回報(bào)；另一種則認(rèn)為應(yīng)把股東利益置于與其他利益相關(guān)者（如借款人、國(guó)家、董事會(huì)、經(jīng)理、員工等）相同的位置上，因此，公司治理研究的是包括股東在內(nèi)的利益相關(guān)者之間的關(guān)系以及規(guī)定他們之間關(guān)系的制度安排。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、公司治理的內(nèi)涵公司治理指的是在注重股東利益的前提下，恰當(dāng)?shù)仃P(guān)注包括股東在內(nèi)的各方的關(guān)系。公司治理必須以股東利益為主導(dǎo)，解決好股東、債權(quán)人、董事會(huì)、經(jīng)理及其他利益相關(guān)者之間相互作用產(chǎn)生的諸多問(wèn)題。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、公司治理的內(nèi)涵（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、公司治理的內(nèi)涵從公司治理的演化過(guò)程看，公司治理要解決的主要問(wèn)題是對(duì)代理人的激勵(lì)和約束。兩者之間的制衡成為公司治理有效與否的關(guān)鍵。失去制衡的公司治理只會(huì)有兩種結(jié)果：或者代理人成為傀儡；或者內(nèi)部人失控。兩者都不利于公司的發(fā)展。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式公司治理結(jié)構(gòu)自上個(gè)世紀(jì)90年代在西方發(fā)達(dá)國(guó)家興起以來(lái)，主要被概括為兩種模式：美英模式和大陸模式。前者以美英為代表，后者以德日為代表。大陸模式細(xì)分為德國(guó)模式和日本模式。美、英、德、日四個(gè)國(guó)家被視為公司治理結(jié)構(gòu)的代表性國(guó)家。隨著東亞公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展和相關(guān)理論的興起，家族模式，或稱香港（東南亞）模式也開(kāi)始被國(guó)際上廣為關(guān)注。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式美英模式的最大特點(diǎn)是股東高度分散，并且流動(dòng)性強(qiáng)。大陸模式的最大特點(diǎn)是股東相對(duì)集中、穩(wěn)定。家族模式與大陸模式有相近之處，突出特點(diǎn)是穩(wěn)定和個(gè)人（或家族）控股。無(wú)論是哪一種模式，公司董事會(huì)（在德國(guó)為管理委員會(huì)）的功能都是基本一致的。三種模式各有所長(zhǎng)，都是一種有效的制度安排，不存在孰優(yōu)孰劣的問(wèn)題。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式世界上不存在唯一最佳的公司治理結(jié)構(gòu)模式，基于經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，這些基本共識(shí)在各個(gè)國(guó)家、各種文化環(huán)境中貫徹時(shí)會(huì)有各自不同的表現(xiàn)形式。對(duì)上述三種模式進(jìn)行一些簡(jiǎn)單的了解和比較，有助于我們對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的全面認(rèn)識(shí)，有助于選擇或建造更為合理適用的中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件三、公司治理結(jié)構(gòu)與公司金融決策公司金融決策主要包括投資決策、融資決策和股利分配決策，公司金融的各項(xiàng)決策是公司在其治理結(jié)構(gòu)下實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化目標(biāo)的手段，因而，公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)影響公司的金融決策，從而影響公司的價(jià)值。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈠公司治理結(jié)構(gòu)與融資決策美英式的公司治理的基本特征是股權(quán)相當(dāng)分散、股票流動(dòng)大、持股比例很少的眾多小股東通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制來(lái)行使自己的權(quán)利和實(shí)現(xiàn)利益最大化。公司融資方式主要以直接金融為主，間接金融為輔。德日式的公司治理的基本特征是股權(quán)集中、股票具有相當(dāng)?shù)姆€(wěn)定性。公司融資方式主要依靠間接融資為主。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈡公司治理結(jié)構(gòu)與投資決策公司的投資取向、投資規(guī)模、投資決策的程序和方法也無(wú)時(shí)無(wú)刻不受公司治理結(jié)構(gòu)的影響和約束。在以英、美為代表的外部監(jiān)控模式下，公司的投資決策按投資的重大程度與否，由股東大會(huì)、董事會(huì)、財(cái)務(wù)經(jīng)理，按照不同的表決制度分別作出。在以日、德為代表的內(nèi)部監(jiān)控公司治理結(jié)構(gòu)模式下，公司的投資項(xiàng)目決策主要由包括銀行、法人股東在內(nèi)的企業(yè)負(fù)責(zé)人和公司經(jīng)理在“經(jīng)理俱樂(lè)部”的會(huì)議上作出。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈢公司治理結(jié)構(gòu)與股利分配決策公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)股利政策的影響體現(xiàn)在不同的公司治理結(jié)構(gòu)邏輯下。在以英、美為代表的公司治理結(jié)構(gòu)邏輯下，公司利潤(rùn)分配的理念表現(xiàn)為以股東的利益為主導(dǎo)，以滿足股東的最大利益要求為基礎(chǔ)，體現(xiàn)了一種“股東至上”主義。在以德國(guó)、日本為代表的公司治理結(jié)構(gòu)邏輯下，公司利潤(rùn)分配的理念表現(xiàn)為以滿足多元化的相關(guān)利益主體的利益為主導(dǎo)，體現(xiàn)了共同參與的“多邊治理”主義。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件第3節(jié)公司的金融活動(dòng)公司金融的核心問(wèn)題是公司的價(jià)值創(chuàng)造，因?yàn)槿魏我粋€(gè)公司的生存與發(fā)展都依賴于該公司能否創(chuàng)造價(jià)值。公司金融活動(dòng)主要分為投資和融資活動(dòng)。公司的融資活動(dòng)是要取得公司內(nèi)部或外部盡可能便宜的資金來(lái)源，而投資活動(dòng)是要把所取得資金向能創(chuàng)造盡可能多價(jià)值的方向投入。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件一、投資㈠投資的概念投資是指各種經(jīng)濟(jì)主體（個(gè)人、企業(yè)和機(jī)構(gòu)等）對(duì)目前閑置資金進(jìn)行運(yùn)作的經(jīng)濟(jì)行為，其資金來(lái)源于延期消費(fèi)或籌措所得及暫時(shí)閑置部分，用來(lái)購(gòu)置實(shí)體資產(chǎn)或金融資產(chǎn)及取得某些權(quán)利，為了能在未來(lái)獲得與風(fēng)險(xiǎn)成正比例的預(yù)期收益或資本的升值，及達(dá)到保持現(xiàn)有財(cái)富價(jià)值的目的。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈡投資分類⒈根據(jù)投資概念范疇不同來(lái)劃分為廣義投資和狹義投資。⒉按投資對(duì)象存在形式的不同來(lái)劃分為實(shí)業(yè)投資和金融投資。⒊按投資人能否直接控制其投資資金的運(yùn)用來(lái)劃分直接投資和間接投資。⒋按投資期限或投資回收期長(zhǎng)短來(lái)劃分為長(zhǎng)期投資和短期投資。⒌按投資方向的不同來(lái)劃分為對(duì)內(nèi)投資和對(duì)外投資。⒍按投資事項(xiàng)之間的相互關(guān)系來(lái)劃分獨(dú)立投資和互斥投資。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、融資融資是一個(gè)企業(yè)的資金籌集的行為與過(guò)程；是公司根據(jù)自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、資金擁有的狀況，以及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，通過(guò)