上市公司監(jiān)管指引第10號-市值管理（征求意見稿）

1上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理（征求意見稿）第一條為切實推動上市公司投資價值提升，增強投資者回報，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。第二條本指引所稱市值管理，是指上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎，為提升投資者回報能力和水平而實施的戰(zhàn)略管理行為。上市公司應當牢固樹立回報股東意識，采取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規(guī)范運作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運用，推動經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎上做好投資者關(guān)系管理，增強信息披露質(zhì)量和透明度，必要時積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量。上市公司質(zhì)量是上市公司投資價值的基礎和市值管理的重要抓手。上市公司應當立足提升上市公司質(zhì)量，依法合規(guī)運用各類方式提升上市公司投資價值。第三條上市公司應當聚焦主業(yè)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，同時可以結(jié)合自身情況，綜合運用下列方式提升上市公司投資價值：2第四條董事會應當重視上市公司質(zhì)量的提升，根據(jù)當前業(yè)績和未來戰(zhàn)略規(guī)劃就上市公司投資價值制定長期目標，在公司治理、日常經(jīng)營、并購重組及融資等重大事項決策中充分考慮投資者利益和回報，堅持穩(wěn)健經(jīng)營，避免盲目擴張，不斷提升上市公司投資價值。董事會應當密切關(guān)注市場對上市公司價值的反映，在市場表現(xiàn)明顯偏離上市公司價值時，審慎分析研判可能的原因，并依規(guī)發(fā)布股價異動公告等，促進上市公司投資價值真實反映上市公司質(zhì)量。董事會在建立董事和高級管理人員的薪酬體系時，薪酬水平應當與市場發(fā)展、個人能力價值和業(yè)績貢獻、上市公司可持續(xù)發(fā)展相匹配。鼓勵董事會建立長效激勵機制，充分運用股權(quán)激勵、員工持股計劃等工具，合理擬定授予價格、激勵對象范圍、股票數(shù)量和業(yè)績考核條件，強化管理層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發(fā)管理層、員工提升上市公司價值的主動性和積極性。董事會應當結(jié)合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務經(jīng)營需要，3推動在公司章程或者其他內(nèi)部文件中明確股份回購的機制安排。鼓勵上市公司將回購股份依法注銷。鼓勵有條件的上市公司根據(jù)回購計劃安排，做好前期資金規(guī)劃和儲備。鼓勵董事會制定并披露中長期分紅規(guī)劃，增加分紅頻第五條董事長應當積極督促執(zhí)行提升上市公司投資價值的董事會決議，推動提升上市公司投資價值的相關(guān)內(nèi)部制度不斷完善，協(xié)調(diào)各方采取措施促進上市公司投資價值充分反映上市公司質(zhì)量提升。上市公司股價出現(xiàn)異動等情況嚴重影響投資者判斷時，董事長應當召集董事會研究提升上市公司投資價值的具體措施，充分保障全體股東利益。董事、高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作，參加業(yè)績說明會、投資者溝通會等各類投資者關(guān)系活動，增進投資者對上市公司的了解。董事、高級管理人員可以在符合條件的情況下制定、披露并實施股份增持計劃，提振市場信心。第六條董事會秘書應當做好投資者關(guān)系管理和信息披露相關(guān)工作，與投資者建立暢通的溝通機制，積極收集、分析市場各方對上市公司投資價值的判斷和對上市公司經(jīng)營的預期，持續(xù)提升信息披露透明度和精準度。董事會秘書應當加強輿情監(jiān)測分析，密切關(guān)注各類媒體報道和市場傳聞，發(fā)現(xiàn)可能對投資者決策或者上市公司股票交易產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當根據(jù)實際情況及時通過發(fā)布澄清公告、官方聲明、協(xié)調(diào)召開新聞發(fā)布會等方式回應。4第七條控股股東、實際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露并實施股份增持計劃，或者通過自愿延長股份鎖定期、自愿終止減持計劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場信心。上市公司應當積極做好與股東的溝通，引導股東長期投資。鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權(quán)的相對穩(wěn)定。第八條主要指數(shù)成份股公司應當制定并經(jīng)董事會審議后披露上市公司市值管理制度，至少明確以下事項：（三）上市公司內(nèi)部考核評價方法；（四）對上市公司市值、市盈率、市凈率等指標及上述指標行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測預警機制安排；（五）上市公司出現(xiàn)股價短期連續(xù)或者大幅下跌情形時的應對措施。主要指數(shù)成份股公司應當就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進行專項說明。其他上市公司可以結(jié)合自身實際情況，參照執(zhí)行本條第一款、第二款規(guī)定。第九條長期破凈公司應當制定并經(jīng)董事會審議后披露上市公司估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，相關(guān)內(nèi)容和措施應當明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述。長期破凈公司應當至少每年對估5值提升計劃的實施效果進行評估，并根據(jù)需要及時完善，經(jīng)董事會審議后披露。長期破凈公司應當就估值提升計劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進行專項說明。第十條上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等應當切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中從事以下行為：選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導或者欺騙投資（二）通過內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序；（三）對上市公司證券及其衍生品價格等作出預測或者（四）未通過回購專用賬戶實施股份回購，實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規(guī)則；（五）直接或間接披露涉密項目信息；（六）其他違反證券法律法規(guī)規(guī)定，影響上市公司證券及其衍生品種正常交易，損害上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益的違法違規(guī)行為。高級管理人員等違反本指引的，中國證監(jiān)會、證券交易所根6據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依據(jù)相關(guān)規(guī)定依法處理。第十二條上市公司披露無控股股東、實際控制人的，持股比例超過5%的第一大股東及其一致行動人參照第七條、第十條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十三條本指引下列用語的含義：3.創(chuàng)業(yè)板指數(shù)成份股公司；4.北證50指數(shù)成份股公司；5.證券交易所規(guī)定的其他情形。1.連續(xù)20個交易日