【人大《會計學(xué)》】第10章所有者權(quán)益

第10章所有者權(quán)益

Owner’sequity中國人民大學(xué)會計系列教材教育部推薦教材國家級優(yōu)秀教學(xué)成果獎《會計學(xué)》學(xué)習(xí)目標(biāo)1.掌握：公司所有者權(quán)益的構(gòu)成及其會計處理規(guī)則；公司利潤分配的會計處理。2.理解：公司法與會計規(guī)則的關(guān)系。3.了解：上市公司利潤分配方案的常見情形。2RenminUniversityofChina導(dǎo)論所有者權(quán)益（owners’equity），又稱凈資產(chǎn)（netasset），是指資產(chǎn)減去負(fù)債后的剩余權(quán)益。對于公司制的企業(yè)，又稱為“股東權(quán)益”。從資產(chǎn)負(fù)債表上可以直觀地看出，債權(quán)人和股東對企業(yè)的財產(chǎn)都擁有要求權(quán)，資產(chǎn)總額扣除債權(quán)人的要求權(quán)之后的余數(shù)就是股東的要求權(quán)。在資產(chǎn)負(fù)債表中，所有者權(quán)益的具體項目包括實收資本（對于股份公司，改稱“股本”）、資本公積、盈余公積和未分配利潤四個項目。這是按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第八章“公司財務(wù)會計”的規(guī)定而進行的一種比較科學(xué)的分類。在外國教科書中，常把盈余公積和未分配利潤合稱為“留存收益”或“保留盈余”（retainedearnings）。相對于資產(chǎn)和負(fù)債而言，所有者權(quán)益理解起來比較抽象。它與具體的資產(chǎn)或負(fù)債沒有直接對應(yīng)關(guān)系，而只是資產(chǎn)總額減負(fù)債總額后的余數(shù)。3RenminUniversityofChina4RenminUniversityofChina10.1實收資本2006年以來的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上增加了“實收資本”事項，“實收資本”從而得以與“注冊資本”并列在企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照中，這凸顯了“實收資本”信息對于證明企業(yè)資信水平的重要性。5RenminUniversityofChina10.1.1有限責(zé)任公司實收資本的會計處理“注冊資本”與“實收資本”是兩個不同的概念。有限責(zé)任公司的“注冊資本”為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。由于《公司法》允許分期出資，因此，有限責(zé)任公司有時是分階段收到股東的出資額的。有限責(zé)任公司的“實收資本”是全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。有限責(zé)任公司設(shè)“實收資本”科目核算全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。該科目的期末貸方余額，反映的是全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。企業(yè)可按投資機構(gòu)的名稱（或投資者個人的姓名）設(shè)置明細(xì)科目進行明細(xì)核算。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。6RenminUniversityofChinaContinued1.有限責(zé)任公司收到實收資本時的處理【例10—1】李歌歌、鄭建民、李慶元分別出資2000000元、3000000元、4000000元共同設(shè)立利民商貿(mào)有限責(zé)任公司，公司注冊資本為9000000元。三人在公司章程中約定平均分紅。2012年1月6日公司收到各位股東一次性繳足的現(xiàn)款時，賬務(wù)處理如下：借：銀行存款9000000貸：實收資本——李歌歌2000000實收資本——鄭建民3000000實收資本——李慶元40000007RenminUniversityofChinaContinued2.有限責(zé)任公司接受新股東時的會計處理。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)將股東的出資額超出其在注冊資本中所占份額的部分記入資本公積。【例10—2】2011年6月6日利民商貿(mào)有限責(zé)任公司接受陳青城出資，該股東出資2300000元，但四位股東商議后決定僅僅將注冊資本增加為10000000元，并在修改后的股東章程中約定平均分紅。會計處理如下：借：銀行存款2300000貸：實收資本——陳青城1000000資本公積——資本溢價13000008RenminUniversityofChinaContinued3.有限責(zé)任公司減少實收資本時的處理。有限責(zé)任公司按法定程序減少注冊資本時，借記“實收資本”科目，貸記“現(xiàn)金”、“銀行存款”等科目?！纠?0—3】鶯歌有限責(zé)任公司擬與升平有限責(zé)任公司合并，在合并決議達(dá)成時，鶯歌公司股東李為民表示強烈反對，但其余股東無人愿意接收其股權(quán)。李為民要求公司收購其股權(quán)。一個月后，公司開出支票支付500萬元收購了李為民的股權(quán)（其出資額為500萬元）。其會計分錄是：借：實收資本——李為民5000000貸：銀行存款50000009RenminUniversityofChinaContinued4．有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會計處理【例10—4】利民商貿(mào)有限責(zé)任公司股東李歌歌2012年6月6日因需住校攻讀博士學(xué)位，無暇打理公司業(yè)務(wù)，故欲轉(zhuǎn)讓其股份。另外兩位股東鄭建民和李慶元經(jīng)商議，決定二人對半接收李歌歌的股權(quán)。借：實收資本——李歌歌2000000貸：實收資本——鄭建民1000000實收資本——李慶元100000010RenminUniversityofChina10.1.2股份有限公司股本的會計處理股份有限公司的“注冊資本”和“實收資本”也是兩個不同的概念。【注冊資本】股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額?！緦嵤召Y本】股份有限公司的實收資本是全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。股份有限公司設(shè)“股本”科目核算其實收資本。該科目的期末貸方余額，反映的是有限責(zé)任公司的股本總額。企業(yè)可按投資機構(gòu)（或投資者個人）設(shè)置明細(xì)科目進行明細(xì)核算。11RenminUniversityofChinaContinued《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。但《公司法》并未規(guī)定股票面值應(yīng)當(dāng)是多少元。我國大多數(shù)上市公司的股票面值為1元，少數(shù)公司的股票面值低于1元。股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)列為“資本公積——股本溢價”。股份有限公司在收到認(rèn)股款時應(yīng)借記“銀行存款”等科目，按照根據(jù)股票面值和核定的股份總額計算的金額，貸記“股本”科目，按前述兩者之差額，貸記“資本公積——股本溢價”科目。股份有限公司發(fā)行股票發(fā)生的手續(xù)費、傭金等交易費用，應(yīng)從溢價中抵扣，沖減資本公積（股本溢價）。溢價不足抵扣的，沖減盈余公積和未分配利潤。12RenminUniversityofChina3101實收資本、股本3101實收資本有限責(zé)任公司使用。3101股本

股份有限公司使用。核算企業(yè)接受投資者投入的實收資本（股本）。企業(yè)收到投資者超過其在注冊資本或股本中所占份額的部分，作為資本溢價或股本溢價，在“資本公積”科目核算，不在本科目核算。此賬戶中的信息能夠反映企業(yè)的控股權(quán)結(jié)構(gòu)。對于有限公司，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。對于股份公司，每一股份有一表決權(quán)。本科目期末貸方余額，反映企業(yè)實收資本或股本總額。13Continued【例10—5】東方電氣股份有限公司發(fā)行了每股面值為1元的普通股1000萬股，發(fā)行價格為每股5元。已經(jīng)收齊全部認(rèn)股款，支付了發(fā)行傭金及相關(guān)稅費500000元。該公司的賬務(wù)處理如下：計入股本的金額＝10000000×l＝10000000(元)計入資本公積的金額＝(5－1)×10000000－500000＝39500000(元)借：銀行存款49500000貸：股本10000000資本公積——股本溢價3950000014RenminUniversityofChinaContinued【例10—6】金山礦業(yè)股份有限公司發(fā)行了每股面值為0.1元的普通股2億股，發(fā)行價格為每股0.3元。已經(jīng)收齊全部認(rèn)股款，支付了發(fā)行傭金及相關(guān)稅費800000元。該公司的賬務(wù)處理如下：計入股本的金額＝200000000×0.l＝20000000(元)計入資本公積的金額＝(0.3－0.1)×200000000－800000＝39200000(元)借：銀行存款59200000貸：股本20000000資本公積——股本溢價3920000015RenminUniversityofChina10.2資本公積《公司法》規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。作為對比，除上節(jié)舉例的情形外，有限責(zé)任公司較少出現(xiàn)涉及到資本公積的業(yè)務(wù)。公司設(shè)“資本公積”科目核算以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，并區(qū)分“資本溢價（或股本溢價）”和“其他資本公積”進行明細(xì)核算。該科目期末的貸方余額，反映公司的資本公積總額。16RenminUniversityofChina4002資本公積核算企業(yè)收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所占的份額以及直接計入所有者權(quán)益的利得和損失等。資本公積——資本溢價（或股本溢價）資本公積——其他資本公積本科目期末貸方余額，反映企業(yè)資本公積的余額。1710.2.1資本溢價（或股本溢價）的會計處理有限責(zé)任公司收到新加入的股東的出資額時，借記“銀行存款”等科目，按股東在注冊資本中所占份額貸記“實收資本”科目，按以上兩者之差（即股東的出資額超出其在注冊資本中所占份額的部分）貸記“資本公積——資本溢價”。股份有限公司在收到認(rèn)股款時應(yīng)借記“銀行存款”等科目，按照根據(jù)股票面值和核定的股份總額計算的金額，貸記“股本”科目，按前述兩者之差額，貸記“資本公積——股本溢價”科目。股份有限公司發(fā)行股票發(fā)生的手續(xù)費、傭金等交易費用，應(yīng)從溢價中抵扣，沖減資本公積（股本溢價）。溢價不足抵扣的，沖減盈余公積和未分配利潤。18RenminUniversityofChina10.2.2資本公積轉(zhuǎn)增資本的會計處理《公司法》規(guī)定，資本公積可以用于轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積轉(zhuǎn)增資本時，所留存的資本公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。資本公積不得用于彌補公司的虧損。經(jīng)股東大會（或股東會）決議變更資本并在公司登記機關(guān)辦理變更登記后，應(yīng)按轉(zhuǎn)增額，借記“資本公積——股本溢價（或資本溢價）”科目，貸記“股本”科目。19RenminUniversityofChina10.2.3其他資本公積的會計處理會計上的“資本公積——其他資本公積”專門用于核算《公司法》所稱的“國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入”、會計準(zhǔn)則所稱的“直接記入所有者權(quán)益的利得或損失”。會計法規(guī)中關(guān)于其他資本公積的規(guī)定大多存有爭議。企業(yè)可設(shè)“可供出售金融資產(chǎn)”科目，核算其購買的股票、基金等證券。該科目可設(shè)“成本”、“公允價值變動”等明細(xì)科目進行明細(xì)核算。在資產(chǎn)負(fù)債表日，如果可供出售金融資產(chǎn)的公允價值高于其賬面余額，則按公允價值與賬面價值之差借記“可供出售金融資產(chǎn)——公允價值變動”科目，貸記“資本公積——其他資本公積”科目；如果公允價值低于其賬面余額的差額，則反之?！翱晒┏鍪劢鹑谫Y產(chǎn)”科目的期末借方余額，反映的是可供出售金融資產(chǎn)的公允價值。20RenminUniversityofChinaContinued【例10—7】范蠡商貿(mào)股份有限公司2012年2月動用存款1000000元購買了某只股票，按照可供出售金融資產(chǎn)進行會計處理。借：可供出售金融資產(chǎn)——成本1000000貸：銀行存款10000002012年6月30日，該支股票按照最新市價計算價值9000000元。借：可供出售金融資產(chǎn)——公允價值變動8000000貸：資本公積——其他資本公積8000000【例10—8】呂布家紡股份有限公司2012年3月動用存款7000000元購買了某支基金，按照可供出售金融資產(chǎn)進行會計處理。借：可供出售金融資產(chǎn)——成本7000000貸：銀行存款70000002012年6月30日，該支基金按照最新市價計算價值3000000元。借：資本公積——其他資本公積4000000貸：可供出售金融資產(chǎn)——公允價值變動400000021RenminUniversityofChina10.3盈余公積10.3.1提取盈余公積《公司法》規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司應(yīng)設(shè)“盈余公積”科目并區(qū)分“法定盈余公積”和“任意盈余公積”來核算《公司法》所稱的“法定公積金”和“任意公積金”?！坝喙e”科目借方反映盈余公積的使用數(shù)（減少數(shù)），貸方反映提取數(shù)（增加數(shù)），期末的貸方余額反映盈余公積的累積結(jié)存數(shù)。企業(yè)按規(guī)定提取的盈余公積，借記“利潤分配——提取法定盈余公積”、“利潤分配——提取任意盈余公積”科目，貸記“盈余公積——法定盈余公積”、“盈余公積——任意盈余公積”科目。22RenminUniversityofChina

借：利潤分配——提取法定盈余公積利潤分配——提取任意盈余公積貸：盈余公積——法定盈余公積盈余公積——任意盈余公積提取盈余公積依照《公司法》提取法定公積金、任意公積金時，注意：《公司法》2005年有重大變化，不再要求按稅后利潤的5—10%提取公益金。所以會計處理中不再出現(xiàn)“盈余公積——法定公益金”等科目。23RenminUniversityofChina4101盈余公積盈余公積——法定盈余公積盈余公積——任意盈余公積本科目核算企業(yè)從凈利潤中提取的盈余公積。本科目期末貸方余額，反映企業(yè)按規(guī)定提取的盈余公積余額。24Continued【例10—9】天方食品股份公司2012年成立當(dāng)年就實現(xiàn)稅后利潤96000000萬元，按10%的比例提取法定盈余公積金，股東大會決議按20%提取任意盈余公積金。其會計分錄如下：借：利潤分配——提取法定盈余公積9600000利潤分配——提取任意盈余公積19200000貸：盈余公積——法定盈余公積9600000盈余公積——任意盈余公積1920000025RenminUniversityofChina10.3.2劃轉(zhuǎn)盈余公積《公司法》規(guī)定，盈余公積可以用于轉(zhuǎn)為增加公司資本，也可用于彌補公司的虧損。盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，所留存的盈余公積不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。1.盈余公積轉(zhuǎn)增股本公司經(jīng)股東大會（或股東會）決議，用盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，借記“盈余公積”科目，貸記“股本”（或“實收資本”）科目?！纠?0—10】中州酒業(yè)股份公司2012年決定用盈余公積轉(zhuǎn)增公司注冊資本70000000元（其中分別減記法定盈余公積60000000元、任意盈余公積10000000元），經(jīng)股東大會決議并到公司登記管理機關(guān)辦理變更登記后，其會計分錄為：借：盈余公積——法定盈余公積60000000盈余公積——任意盈余公積10000000貸：股本7000000026RenminUniversityofChina

借：盈余公積——法定盈余公積盈余公積——任意盈余公積貸：利潤分配——未分配利潤←←←←←←←用盈余公積彌補虧損股本←←←←←←←←←←←←←←←←用盈余公積轉(zhuǎn)增股本盈余公積的用途經(jīng)股東大會決議，用盈余公積彌補虧損或轉(zhuǎn)增資本（派送新股）27RenminUniversityofChinaContinued2.盈余公積彌補虧損公司用盈余公積彌補虧損時，借記“盈余公積”，貸記“利潤分配——未分配利潤”科目?！纠?0—11】貂蟬皮毛股份有限公司2012年因產(chǎn)品設(shè)計問題導(dǎo)致巨額虧損，股東大會決議動用盈余公積80000000元（其中法定盈余公積、任意盈余公積各動用40000000元）彌補虧損，之后照舊發(fā)放股利。則其彌補虧損的會計分錄為：借：盈余公積——法定盈余公積40000000盈余公積——任意盈余公積40000000貸：利潤分配——未分配利潤8000000028RenminUniversityofChina10.4未分配利潤10.4.1利潤分配的會計處理企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置“利潤分配”科目，對利潤分配的全過程進行會計處理。分配利潤時，一律通過該科目的明細(xì)科目“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應(yīng)付現(xiàn)金股利”（或“應(yīng)付利潤”）、“轉(zhuǎn)作股本的股利”等進行核算。提取法定盈余公積、提取任意盈余公積的會計處理前已述及。此處從略。29RenminUniversityofChina4104利潤分配本科目核算企業(yè)利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的積存余額。本科目應(yīng)當(dāng)采用以下科目進行明細(xì)核算：利潤分配——提取法定盈余公積利潤分配——提取任意盈余公積利潤分配——應(yīng)付現(xiàn)金股利或利潤利潤分配——轉(zhuǎn)作股本的股利利潤分配——未分配利潤年度終了，企業(yè)應(yīng)將全年實現(xiàn)的凈利潤，自“本年利潤”科目轉(zhuǎn)入本科目，借記“本年利潤”科目，貸記本科目（未分配利潤），為凈虧損的，做相反的會計分錄；同時，將“利潤分配”科目所屬其他明細(xì)科目的余額轉(zhuǎn)入本科目的“未分配利潤”明細(xì)科目。結(jié)轉(zhuǎn)后，本科目除“未分配利潤”明細(xì)科目外，其他明細(xì)科目應(yīng)無余額。本科目年末余額，反映企業(yè)歷年積存的未分配利潤（或未彌補虧損）。30Continued1.現(xiàn)金股利的會計處理。企業(yè)經(jīng)股東大會或類似機構(gòu)決議，向股東（或投資者）分配現(xiàn)金股利（或利潤）時，借記“利潤分配——應(yīng)付現(xiàn)金股利（或應(yīng)付利潤）”科目，貸記“應(yīng)付股利”、“應(yīng)付利潤”科目。【例10—12】百合婚慶股份有限公司股東大會決定對2012年的稅后利潤進行現(xiàn)金分紅，共分配現(xiàn)金股利36900000元。決議通過后的會計分錄為：借：利潤分配——應(yīng)付現(xiàn)金股利36900000貸：應(yīng)付股利36900000實際劃撥該筆款項時的會計分錄為：借：應(yīng)付股利36900000貸：銀行存款3690000031RenminUniversityofChinaContinued2.股票股利的會計處理。企業(yè)經(jīng)股東大會或類似機構(gòu)決議，向股東分配股票股利時，根據(jù)分配金額借記“利潤分配——轉(zhuǎn)作股本的股利”科目，根據(jù)按照股票面值乘以股份數(shù)所計算的金額貸記“股本”科目。以上兩項金額如有差額，則按照該差額貸記“資本公積——股本溢價”科目。【例10—13】東方不敗股份有限公司發(fā)行在外的普通股共1000萬份，該公司2013年實現(xiàn)的稅后利潤較為豐厚，故公司董事會建議每股分紅1.5元。但股東大會為了積存現(xiàn)金以備擴大經(jīng)營，決定按照每股5元的價格折合發(fā)放股票股利，最終采用的是“10送3”的送紅股方案。在辦理變更登記手續(xù)、實際配發(fā)股票股利時的會計分錄為：借：利潤分配——轉(zhuǎn)作股本的股利15000000貸：股本3000000資本公積——股本溢價1200000032RenminUniversityofChina10.4.2未分配利潤的結(jié)轉(zhuǎn)分配完畢后，應(yīng)借記“利潤分配——提取法定盈余公積”、“利潤分配——提取任意盈余公積”、“利潤分配——應(yīng)付現(xiàn)金股利或利潤”、“利潤分配——轉(zhuǎn)作股本的股利”等科目，貸記“利潤分配——未分配利潤”科目。結(jié)轉(zhuǎn)后，“利潤分配”科目除“未分配利潤”明細(xì)科目外，其他明細(xì)科目應(yīng)無余額?！袄麧櫡峙洹捶峙淅麧櫋笨颇康馁J方余額，為企業(yè)自成立以來累積的未分配利潤。33RenminUniversityofChinaContinued34RenminUniversityofChinaContinued【例10—14】風(fēng)動能源股份有限公司公開發(fā)行有普通股1億股，每股面值l元。2011年年初未分配利潤為180000000元，2011年實現(xiàn)稅后利潤120000000元。2012年2月20日，公司公告的經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的2011年度稅后利潤分配方案為：按照2011年稅后利潤的10％提取法定盈余公積，按5％提取任意盈余公積，同時向股東按每股0.1元派發(fā)現(xiàn)金股利，并參照當(dāng)日的每股市價5元折合計算，以每l0股送2股配3股的方式（即俗稱的“10送2配3”）派發(fā)股票股利、配發(fā)新股，配股價格為每股4元。2012年3月9日，公司以銀行存款支付了全部現(xiàn)金股利，新增股本所涉及的修改公司章程、變更登記等已經(jīng)辦妥（為簡化起見，假定完美地完成了配股工作，所有股東均有資格獲得配股、均已接受配股并且沒有出現(xiàn)不足1股的配股情況）。35RenminUniversityofChinaContinued36RenminUniversityofChina10.5庫存股庫存股（treasuryshare；treasurystock）是指股份有限公司暫時持有的本公司已發(fā)行的股份。這些股份一般是通過收購方式獲得的。股份有限公司設(shè)“庫存股”科目對公司收購本公司股份的業(yè)務(wù)進行會計處理。該科目借方記錄收購本公司股份所付出的代價，貸方記錄轉(zhuǎn)讓或注銷的本公司股份所對應(yīng)的、在收購時所付出的代價。該科目的期末借方余額，反映的是收購后尚未處理的本公司股份在收購時所付出的代價。在資產(chǎn)負(fù)債表上，“庫存股”項目作為股東權(quán)益中的備抵項目，列報在“股本”、“資本公積”項目下。10.5.1收購本公司股份時的會計處理。由于減少公司注冊資本、將股份獎勵給本公司職工或者股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份等原因而收購本公司股份時，應(yīng)按實際支付的金額，借記“庫存股”科目，貸記“銀行存款”等科目。同時，做備查登記。37RenminUniversityofChinaContinued10.5.2處置庫存股時的會計處理1.注銷庫存股的情形。注銷已收購的本公司股份時，按股票面值和所注銷的股數(shù)計算的股票面值總額借記“股本”科目，按轉(zhuǎn)讓的庫存股所對應(yīng)的賬面代價貸記“庫存股”科目，按以上兩者之差借記或貸記“資本公積——股本溢價”科目。若借記“資本公積——股本溢價”導(dǎo)致資本公積總賬科目余額為0，則應(yīng)依次沖減盈余公積、未分配利潤。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實收資本變更登記。

借：庫存股貸：銀行存款回購時，按實際支付的金額，38RenminUniversityofChina

借：銀行存款[按實際收到的金額]貸：庫存股[按轉(zhuǎn)讓庫存股的賬面余額]資本公積——股本溢價[按上述兩項的差額]轉(zhuǎn)讓，出現(xiàn)不利情形的，轉(zhuǎn)讓，有溢價的，

借：銀行存款[按實際收到的金額]資本公積——股本溢價→盈余公積→未分配利潤[按差額]貸：庫存股[按轉(zhuǎn)讓庫存股的賬面余額]

借：股本資本公積——股本溢價→盈余公積→未分配利潤貸：庫存股注銷39RenminUniversityofChina4201庫存股本科目核算企業(yè)收購、轉(zhuǎn)讓或注銷的本公司股份金額。法律依據(jù)：《公司法》第一百四十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。40法律概要減少公司注冊資本十日內(nèi)注銷換股合并六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷將股份獎勵給本公司職工一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工異議，要求收購其股份六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷公司為了將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。如何理解“從公司的稅后利潤中支出”？這可以說是一個沿襲已久的存在邏輯錯誤的“經(jīng)典句型”。其準(zhǔn)確含義是：“不準(zhǔn)稅前扣除”、不符合稅前抵扣標(biāo)準(zhǔn)。41RenminUniversityofChinaContinued【例10—15】某股份有限公司為減少公司注冊資本，依法收購了本公司面值為1元的普通股股票1000萬股。該股票的發(fā)行價格為1.20元。收回股票的實際代價為每股1.30元。假定其盈余公積余額為6億元。會計分錄如下：收購本公司股份時：借：庫存股13000000貸：銀行存款13000000注銷已收購的本公司股份時：庫存股面值＝1×10000000＝10000000（元）沖銷發(fā)行時的股本溢價＝0.2×10000000＝2000000（元）沖銷盈余公積＝（1.3－1）×10000000－2000000＝100000（元）借：股本10000000資本公積——股本溢價2000000盈余公積1000000貸：庫存股1300000042RenminUniversityofChinaContinued2.將庫存股獎勵給本公司職工的情形。將收購的股份獎勵給本公司職工時，借記“資本公積——其他資本公積”科目，貸記“庫存股”科目?！纠?0—16】某股份公司為了激勵核心研發(fā)人員，決定獎勵在英文刊物上發(fā)表文章若干篇的“勞動模范”每人100萬股本公司的股票。所有會議文集、檢索索引、收費出版物、電子出版物都計算在內(nèi)，每篇文章的閱讀人數(shù)不少于1人（包括作者本人在內(nèi)）即可得獎。幾個月后，有9位“勞動模范”達(dá)到了標(biāo)準(zhǔn)。該公司以每股2元的價格收購了本公司股份900萬股，并立即獎勵給了這些“勞動模范”。收購本公司股份時：借：庫存股18000000貸：銀行存款18000000把收購的本公司股份獎勵給職工時：借：資本公積——其他資本公積18000000貸：庫存股1800000043RenminUniversityofChinaContinued3.轉(zhuǎn)讓庫存股的情形。轉(zhuǎn)讓已收購的本公司股份時，應(yīng)按實際收到的金額，借記“銀行存款”等科目，按轉(zhuǎn)讓庫存股的賬面余額，貸記本科目，按其差額，貸記“資本公積——股本溢價”科目；如為借方差額的，借記“資本公積——股本溢價”科目，股本溢價不足沖減的，應(yīng)依次沖減盈余公積、未分配利潤，借記“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”科目。44RenminUniversityofChinaContinued【例10—17】灰貓股份有限公司的大股東羅克因?qū)蓶|大會作出的公司合并決議持異議，要求公司收購其股份。公司收購了羅克持有的本公司股份10萬股，每股收購價格1.40元。本公司股票的每股面值為1元。稅費等因素從略。收購本公司股份時：借：庫存股140000貸：銀行存款140000轉(zhuǎn)讓庫存股6萬股，每股售價1.50元，實收價款90000元。借：銀行存款90000貸：庫存股84000資本公積——股本溢價6000再度出售庫存股4萬股，每股售價1.30元，實收價款52000元。借：銀行存款52000資本公積——股本溢價4000貸：庫存股5600045RenminUniversityofChina以下是選講內(nèi)容本書采用“復(fù)合型辯證教學(xué)”方法，提供有相關(guān)的法學(xué)和經(jīng)濟學(xué)知識專欄，供主講教師選擇使用。為增強課堂信息量，提高趣味性，本章可酌情選講《公司法》的相關(guān)規(guī)定。也可講授最新的公司案例。46RenminUniversityofChina《公司法》決定了公司利潤分配規(guī)則法定利潤分配順序（或稱“分配程序”）①公司稅前利潤，在稅法允許的補虧期限（5年）內(nèi)，先行彌補公司以前年度的虧損?！@是由企業(yè)所得稅法所決定的。②依法繳納企業(yè)所得稅。③彌補超過法定補虧期限（5年）的以前年度的虧損。④提取法定公積金。（發(fā)行有優(yōu)先股的，支付優(yōu)先股股利）⑤根據(jù)公司章程或股東會決議，提取任意公積金。⑥向股東分配股利。47RenminUniversityofChina《公司法》決定了報表中的所有者權(quán)益項目公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。資本公積金股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。一般企業(yè)投入資金超出其在注冊資本中所占份額的部分，列為公司資本公積金。法定公積金公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。任意公積金公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。48RenminUniversityofChina

借：利潤分配——轉(zhuǎn)作股本的股利貸：股本送紅股和轉(zhuǎn)增股本有什么區(qū)別？股東大會批準(zhǔn)的利潤分配方案中分配的股票股利，應(yīng)在辦理增資手續(xù)后，

借：資本公積——股本溢價盈余公積——法定盈余公積盈余公積——任意盈余公積

貸：股本經(jīng)股東大會決議，用資本公積轉(zhuǎn)增資本（派送新股）49RenminUniversityofChina送紅股和轉(zhuǎn)增股本有什么區(qū)別？“送紅股”是指上市公司在利潤分配時把利潤分配額度折合為本公司的股份，以發(fā)放股票的形式進行利潤分配。這樣，就不必動用公司的銀行存款等資產(chǎn)，對于公司的擴大再生產(chǎn)有積極意義?！稗D(zhuǎn)增股本”是指公司將公積金（資本公積金、盈余公積金）轉(zhuǎn)化為股本。送紅股、轉(zhuǎn)增股本后的效果是相似的：公司的股東權(quán)益的總額都沒有變化，但總股本增大了，同時每股凈資產(chǎn)降低了。兩者的本質(zhì)區(qū)別在于：紅股來自于公司的年度稅后利潤，因此，“送紅股”只有存在于公司有盈余的情形；而“轉(zhuǎn)增股本”卻來自于公積金，并不是對股東的分紅回報，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少以及時間的限制，只要將公司賬面上的資本公積減少一些，增加相應(yīng)的注冊資本金就可以了。50RenminUniversityofChina附錄：公司法精要中國人民大學(xué)會計系列教材教育部推薦教材國家級優(yōu)秀教學(xué)成果獎《會計學(xué)》附錄提要《中華人民共和國公司法》1993-1999-2004-2005重要提示：《公司法》2005有重要變化。為什么學(xué)習(xí)《公司法》？因為，《公司法》除了被各類資格考試大綱列為會計學(xué)的基礎(chǔ)知識以外，還是學(xué)習(xí)金融學(xué)、財務(wù)管理等課程的必備知識。市場經(jīng)濟的基本原則：平等、自愿、等價、有償、公平、誠實、信用?！吨腥A人民共和國民法通則》市場經(jīng)濟法律關(guān)系的四個方面：主體：現(xiàn)代企業(yè)制度權(quán)利：現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度行為：現(xiàn)代交易制度（自由貿(mào)易制度）責(zé)任：法律責(zé)任制度52RenminUniversityofChina法律、會計與金融企業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)四個趨勢：股東責(zé)任的有限化，股東出資的社會化，股東出資的流通化和公司管理的專業(yè)化。老標(biāo)準(zhǔn)：按照所有制來劃分，全民/集體/私營/個體新標(biāo)準(zhǔn)：依出資者的形態(tài)和責(zé)任來劃分《公司法》《獨資企業(yè)法》《合伙企業(yè)法》《股份合作企業(yè)法》資本信用原則

信用水平取決于注冊資本。《商業(yè)銀行法》和《貸款通則》有明確的規(guī)定。資本真實原則為什么？53RenminUniversityofChina《中華人民共和國公司法》1993-1999-2004-2005

CompanyLawofthePeople’sRepublicofChina第一章總則第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第七章公司債券第八章公司財務(wù)、會計第九章公司合并、分立、增資、減資第十章公司解散和清算第十一章外國公司的分支機構(gòu)第十二章法律責(zé)任第十三章附則54RenminUniversityofChina第一章總則本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司是企業(yè)法人。（法人自己破產(chǎn)不會殃及股東）有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。55RenminUniversityofChina第一章總則公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。56RenminUniversityofChina第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié)設(shè)立設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；（五）有公司住所。有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。57RenminUniversityofChina第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。58RenminUniversityofChina第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。驗資后，向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，向公司登記機關(guān)登記。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。股東按照實繳的出資比例分取紅利。59RenminUniversityofChina第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第二節(jié)組織機構(gòu)股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三、四、五、六）審議批準(zhǔn)董事會/監(jiān)事會/監(jiān)事的報告、年度財務(wù)預(yù)算方案/決算方案/利潤分配方案/彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；等。60RenminUniversityofChina第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。董事會，其成員為三人至十三人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。61RenminUniversityofChina第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的……各種方案報股東會批準(zhǔn)；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；等。董事會決議的表決，實行一人一票。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。62RenminUniversityofChina第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)經(jīng)理有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。63RenminUniversityofChina第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。64RenminUniversityofChina第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié)設(shè)立設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；（六）有公司住所。65RenminUniversityofChina可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。發(fā)起人人數(shù)設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議。第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)66RenminUniversityofChina法定資本最低限額股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是另有規(guī)定的除外。第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)67RenminUniversityofChina發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定核準(zhǔn)、招股、承銷、驗資、創(chuàng)立大會、設(shè)立登記以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，應(yīng)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)申請設(shè)立登記。第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)68RenminUniversityofChina第二節(jié)股東大會股東大會由全體股東組成。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；等。第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)69RenminUniversityofChina每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)70RenminUniversityofChina累積投票制（CumulativeVoting）是指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與當(dāng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。直接目的，在于防止控制股東完全操縱選舉，矯正“一股一票”表決權(quán)制度存在的弊端。獨特作用在于，一方面它通過投票數(shù)的累積計算，擴大了股東的表決權(quán)的數(shù)量，另一方面它通過限制表決權(quán)的重復(fù)使用，限制了大股東對董事、監(jiān)事選舉過程的絕對控制力。例如，某公司要選5名董事，公司股份共100股。股東共20人。其中兩名大股東擁有51股（51%）。其他18名小股東共計擁有49股（49%）。按一般投票方法，每股一票表決權(quán)，那么兩名大股東就能夠使自己的5名董事全部當(dāng)選，每名得51票。實行累積投票制時，每股的表決權(quán)是5票，大股東總計票數(shù)為255票，小股東245票；由于按這種投票制度，所得票數(shù)靠前者即當(dāng)選，這樣，從理論上來說，小股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選（一名得123票、一名得122票），而大股東最多只能選上3名自己的董事。71RenminUniversityofChina第三節(jié)董事會、經(jīng)理股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會每年度至少召開兩次會議。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)72RenminUniversityofChina第四節(jié)監(jiān)事會股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第五節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。上市公司設(shè)董事會秘書。第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)73RenminUniversityofChina第一節(jié)股份發(fā)行股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名。公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認(rèn)股書。公司發(fā)行