鋁礦運輸企業(yè)并購協(xié)議

鋁礦運輸企業(yè)并購協(xié)議合同目錄第一章總則1.1定義與解釋1.2法律的適用1.3合同的生效第二章并購雙方2.1并購方介紹2.2被并購方介紹第三章并購標的3.1并購的鋁礦運輸企業(yè)概述3.2并購的鋁礦運輸企業(yè)的資產(chǎn)和負債第四章并購價格與支付方式4.1并購價格4.2支付方式與時間表第五章并購后的企業(yè)管理5.1管理層安排5.2員工安置第六章并購后的業(yè)務運營6.1業(yè)務整合6.2運營策略第七章并購后的財務安排7.1財務整合7.2財務監(jiān)管第八章違約責任8.1并購方的違約責任8.2被并購方的違約責任第九章爭議解決9.1爭議的解決方式9.2爭議解決的時間限制第十章合同的變更與終止10.1合同的變更10.2合同的終止第十一章保密條款11.1保密信息的定義11.2保密信息的披露與保護第十二章競業(yè)禁止條款12.1競業(yè)禁止的適用范圍12.2競業(yè)禁止的期限第十三章關(guān)聯(lián)交易13.1關(guān)聯(lián)交易的定義13.2關(guān)聯(lián)交易的審批程序第十四章其他條款14.1不可抗力14.2合同的轉(zhuǎn)讓14.3合同的份數(shù)合同編號_________第一章總則第一條款定義與解釋第二條款法律的適用第三條款合同的生效第二章并購雙方第一條款并購方介紹第二條款被并購方介紹第三章并購標的第一條款并購的鋁礦運輸企業(yè)概述第二條款并購的鋁礦運輸企業(yè)的資產(chǎn)和負債第四章并購價格與支付方式第一條款并購價格第二條款支付方式與時間表第五章并購后的企業(yè)管理第一條款管理層安排第二條款員工安置第六章并購后的業(yè)務運營第一條款業(yè)務整合第二條款運營策略第七章并購后的財務安排第一條款財務整合第二條款財務監(jiān)管第八章違約責任第一條款并購方的違約責任第二條款被并購方的違約責任第九章爭議解決第一條款爭議的解決方式第二條款爭議解決的時間限制第十章合同的變更與終止第一條款合同的變更第二條款合同的終止第十一章保密條款第一條款保密信息的定義第二條款保密信息的披露與保護第十二章競業(yè)禁止條款第一條款競業(yè)禁止的定義第二條款競業(yè)禁止的期限第十三章關(guān)聯(lián)交易第一條款關(guān)聯(lián)交易的定義第二條款關(guān)聯(lián)交易的審批程序第十四章其他條款第一條款不可抗力第二條款合同的轉(zhuǎn)讓第三條款合同的份數(shù)多方為主導時的，附件條款及說明1.甲方為主導時的附加條款及說明1.1甲方獨家并購條款甲方擁有對乙方的獨家并購權(quán)，自本協(xié)議簽訂之日起至并購交易完成之日止，甲方不得與任何第三方就并購乙方的事宜進行任何形式的談判、協(xié)商或簽訂任何協(xié)議。如甲方違反本條規(guī)定，應向乙方支付違約金，違約金金額為并購交易金額的10%。1.2甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款自并購交易完成之日起，甲方不得將其持有的乙方股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何第三方，未經(jīng)乙方同意，甲方不得將其在乙方中的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何第三方。如甲方違反本條規(guī)定，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金，違約金金額為并購交易金額的20%。1.3甲方優(yōu)先購買權(quán)條款如乙方擬將其持有的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何第三方，甲方享有優(yōu)先購買權(quán)。乙方應在轉(zhuǎn)讓前通知甲方，并給予甲方不少于30天的協(xié)商時間。如甲方?jīng)Q定行使優(yōu)先購買權(quán)，乙方應按照本協(xié)議的條款向甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2.乙方為主導時的附加條款及說明2.1乙方業(yè)績承諾條款乙方承諾，自并購交易完成之日起至下一個會計年度結(jié)束之日止，乙方的凈利潤不低于上一個會計年度的凈利潤。如乙方未達到承諾的凈利潤，乙方應向甲方支付違約金，違約金金額為未達到凈利潤部分的50%。2.2乙方資產(chǎn)完整性承諾條款乙方保證其擁有并購標的所有資產(chǎn)的完整所有權(quán)和使用權(quán)，如乙方在并購過程中隱瞞、遺漏或丟失任何重要資產(chǎn)，乙方應向甲方支付違約金，違約金金額為丟失資產(chǎn)價值的兩倍。2.3乙方不得競爭條款自并購交易完成之日起，乙方不得在鋁礦運輸領(lǐng)域內(nèi)從事與甲方業(yè)務相競爭的活動，包括但不限于設立與甲方業(yè)務相同或相似的企業(yè)、投資或參與與甲方業(yè)務相同或相似的項目。如乙方違反本條規(guī)定，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，違約金金額為并購交易金額的30%。3.第三方中介為主導時的附加條款及說明3.1第三方中介的盡職調(diào)查責任條款第三方中介應對并購標的進行全面的盡職調(diào)查，并確保其提供給甲乙雙方的信息真實、準確、完整。如第三方中介在盡職調(diào)查過程中存在疏忽、過失或故意隱瞞重要信息，導致甲乙雙方遭受損失的，第三方中介應承擔相應的賠償責任。3.2第三方中介的保密條款第三方中介應對在并購過程中獲取的甲乙雙方的保密信息予以保密，未經(jīng)甲乙雙方同意，不得向任何第三方披露。如第三方中介違反本條規(guī)定，應向甲乙雙方支付違約金，違約金金額為泄露信息所造成的損失的兩倍。3.3第三方中介的服務費用條款第三方中介應向甲乙雙方收取服務費用，服務費用包括但不限于并購顧問費、盡職調(diào)查費、交易協(xié)調(diào)費等。服務費用的具體金額和支付方式應在第三方中介的服務協(xié)議中約定。附件及其他補充說明一、附件列表：1.鋁礦運輸企業(yè)并購標的具體資產(chǎn)負債表2.鋁礦運輸企業(yè)并購標的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖3.鋁礦運輸企業(yè)并購標的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績報告4.甲方和乙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議5.甲方和乙方之間的業(yè)務運營整合方案6.甲方和乙方之間的財務監(jiān)管協(xié)議7.第三方中介的盡職調(diào)查報告8.第三方中介的服務協(xié)議9.合同履行過程中所需的所有法律文件和證書二、違約行為及認定：1.甲方違反獨家并購權(quán)的行為及認定2.甲方違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的行為及認定3.甲方未行使優(yōu)先購買權(quán)的認定4.乙方未達到業(yè)績承諾的行為及認定5.乙方違反資產(chǎn)完整性承諾的行為及認定6.乙方違反不得競爭條款的行為及認定7.第三方中介未履行盡職調(diào)查責任的行為及認定8.第三方中介違反保密條款的行為及認定9.第三方中介未收取服務費用或未按照約定支付的行為及認定三、法律名詞及解釋：1.并購：指甲方購買乙方股權(quán)，使乙方成為甲方子公司的行為2.獨家并購權(quán)：指甲方在一定期限內(nèi)對乙方擁有優(yōu)先并購權(quán)，不得與第三方進行并購談判3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方將其持有的乙方股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他方的行為4.業(yè)務運營整合：指甲方對乙方的業(yè)務進行整合，以提高經(jīng)營效率和盈利能力5.財務監(jiān)管：指甲方對乙方的財務進行監(jiān)管，確保乙方的財務狀況符合甲方的要求6.競業(yè)禁止：指乙方在并購后不得從事與甲方業(yè)務相競爭的活動7.違約金：指當一方違反合同約定時，應向?qū)Ψ街Ц兜馁r償金8.不可抗力：指無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，導致合同無法履行四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.并購標的價值評估問題：聘請獨立的第三方評估機構(gòu)進行價值評估，以確保評估結(jié)果的公正性和準確性2.并購過程中的稅務問題：咨詢專業(yè)稅務顧問，確保并購交易的稅務合規(guī)性3.員工安置問題：制定詳細的員工安置計劃，確保員工的權(quán)益得到保障4.業(yè)務運營整合困難：建立專門的項目管理團隊，負責業(yè)務運營整合的實施和監(jiān)督5.財務監(jiān)管不足：設立財務監(jiān)管部門，定期對乙方的財務進行審計和檢查6.競業(yè)禁止條款的執(zhí)行問題：簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，并定期對乙方的業(yè)務進行監(jiān)督7.第三方中介的服務不達標：與第三方中介簽訂服務協(xié)議，明確服務內(nèi)容和標準，并定期評估中介的服務質(zhì)量五、所有應用場景：1.甲方