注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》科目試題及答案解析

.實用文檔..2021年度注冊會計師考試?經(jīng)濟(jì)法?真題一、單項選擇題1、法律標(biāo)準(zhǔn)可以分為授權(quán)性標(biāo)準(zhǔn)和義務(wù)性標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)這一分類標(biāo)準(zhǔn)，以下法律標(biāo)準(zhǔn)中，與“當(dāng)事人依法可以委托代理人訂立合同〞屬于同一標(biāo)準(zhǔn)類型的是〔〕。A、中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動中的壟新行為，適用本法B、公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利C、未經(jīng)證券交易所許可，任何單位和個人不得發(fā)布證券交易即時行情D、票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循老實信用的原那么，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系2、根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，以下關(guān)于可撤銷的民事行為的表述中，正確的選項是〔〕。A、可撤銷的民事行為亦稱“效力待定的民事行為〞B、可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，自始無效C、自撤銷事由發(fā)生之日起1年內(nèi)當(dāng)事人未撤銷的，撤銷權(quán)消滅D、法官審理案件時發(fā)現(xiàn)民事行為具有可撤銷事由的，可依職權(quán)撤銷3、根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以下關(guān)于更正登記與異議登記的表述中，正確的選項是〔〕。A、更正登記的申請人可以是權(quán)利人，也可以是利害關(guān)系人B、提起更正登記之前，須先提起異議登記C、異議登記之日起10日內(nèi)申請人不起訴的，異議登記失效D、異議登記不當(dāng)造成權(quán)利人損害的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)承當(dāng)損害賠償責(zé)任4、甲對乙的債務(wù)清償期已屆滿卻未履行，乙欲就甲對他人享有的債權(quán)提起代位權(quán)訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲享有的以下債權(quán)中，乙可代位行使的是〔〕。A、撫恤金請求權(quán)B、勞動報酬請求權(quán)C、人身傷害賠償請求權(quán)D、財產(chǎn)損害賠償請求權(quán)5、債權(quán)人甲下落不明，為履行到期債務(wù)，債務(wù)人乙將標(biāo)的物提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，以下表述中，正確的選項是〔〕。A、提存費(fèi)用由乙負(fù)擔(dān)B、標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由乙承當(dāng)C、甲領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使那么消滅D、假設(shè)甲自提存之日起5年內(nèi)不領(lǐng)取提存物，提存物歸乙所有6、根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，以下關(guān)于委托合同的表述中，正確的選項是〔〕。A、原那么上受托人有權(quán)轉(zhuǎn)委托，不必征得委托人同意B、無償?shù)奈泻贤?，因受托人一般過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失C、有償?shù)奈泻贤虿豢蓺w責(zé)于受托人的事由，委托事務(wù)不能完成的，委托人有權(quán)拒絕支付報酬D、兩個以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對委托人承當(dāng)連帶責(zé)任7、某普通合伙企業(yè)舉行合伙人會議表決對外投資事項，但合伙協(xié)議對該事項的表決方法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下關(guān)于該事項表決方法的表述中，正確的選項是〔〕。A、須全體合伙人一致同意B、須持有過半數(shù)財產(chǎn)份額的合伙人同意C、須過半數(shù)合伙人同意D、須2/3以上合伙人同意8、甲國有獨(dú)資公司、乙上市公司、丙外商獨(dú)資企業(yè)、丁民營投資擬成立一家有限合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，上述投資主體中，可以擔(dān)任普通合伙人的是〔〕。A、甲和丙B、乙和丙C、丙和丁D、甲和丁9、某普通合伙企業(yè)合伙人甲因執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當(dāng)行為，經(jīng)合伙人會議決議將其除名。甲接到除名通知后不服，訴至人民法院。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合伙企業(yè)對甲除名的生效日期為〔〕。A、甲的不正當(dāng)行為作出之日B、除名決議作出之日C、甲接到除名通知之日D、甲的訴訟請求被人民法院駁回之日10、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下關(guān)于普通合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的選項是〔〕。A、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)首先向合伙企業(yè)求償B、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)首先向合伙人求償C、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)同時向合伙企業(yè)及其合伙人求償D、債權(quán)人可以選擇向合伙企業(yè)或其合伙人求償11、2021年1月，自然人甲和乙設(shè)立丙有限責(zé)任公司。雙方約定甲出資4萬元，乙出資2萬元，對盈余分配無特別約定。截至2021年底，甲實際繳付出資1萬元，乙足額繳付出資。公司擬分配盈余9萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲可以分得的盈余是〔〕。A、6萬元B、3萬元C、4.5萬元D、1.5萬元12、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，以下各項中，屬于董事會職權(quán)的是〔〕。A、修改公司章程B、決定有關(guān)董事的報酬事項C、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置D、決定發(fā)行公司債券13、股份召開股東大會年會時，應(yīng)當(dāng)提前將財務(wù)會計報告置備于公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該提前置備財務(wù)會計報告的時限是〔〕。A、10日B、20日C、30日D、60日14、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事的以下行為中，涉嫌違反勤勉義務(wù)的是〔〕。A、擅自披露公司商業(yè)秘密B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲C、無正當(dāng)理由長期不出席董事會會議D、篡奪公司商業(yè)時機(jī)15、汪某為某知名證券投資咨詢公司負(fù)責(zé)人。該公司經(jīng)常在重要媒體和互聯(lián)網(wǎng)平臺免費(fèi)公開發(fā)布咨詢報告，并向公眾推薦股票。汪某屢次將其本人已經(jīng)買入的股票在公司咨詢報告中予以推薦，并于咨詢報揭發(fā)布后將股票賣出。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，汪某的行為涉嫌〔〕。A、虛假陳述B、內(nèi)幕交易C、操縱市場D、欺詐客戶16、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，退市整理期是指〔〕。A、股票被實行退市風(fēng)險警示之日起到退市的期間B、股票被實行退市風(fēng)險警示之日起的30個交易日C、上市公司向證券交易所提交退市申請之日起的15個交易日D、證券交易所對股票作出終止上市決定之日起的30個交易日17、2021年11月3日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，以下已經(jīng)開始、尚未終結(jié)的與甲公司有關(guān)的民事訴訟中，應(yīng)當(dāng)中止的是〔〕。A、股東乙以甲公司董事長決策失誤導(dǎo)致公司損失為由，對其提起的訴訟B、甲公司以拖欠貨款為由，對丙公司提起的訴訟C、債權(quán)人丁公司以甲公司股東戊與甲公司法人人格嚴(yán)重混淆為由，主張戊直接承當(dāng)責(zé)任的訴訟D、甲公司以總經(jīng)理庚違反競業(yè)禁止為由，主張其返還不當(dāng)利益的訴訟18、甲公司簽發(fā)的支票上，中文大寫記載的金額為“壹萬玖仟捌佰元整〞，而阿拉伯?dāng)?shù)字〔數(shù)碼〕記載的金額為“19810元〞。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，以下關(guān)于該支票效力的表述中，正確的選項是〔〕。A、支票無效B、經(jīng)甲公司將金額更改為一致并簽章后，支票有效C、支票有效，以中文記載為準(zhǔn)D、支票有效，以阿拉伯?dāng)?shù)字〔數(shù)碼〕記載為準(zhǔn)19、根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對其任命的企業(yè)管理者的任期經(jīng)營業(yè)績考核周期為〔〕。A、1年B、2年C、3年D、5年20、根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在國有獨(dú)資公司發(fā)生的以下事項中，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是〔〕。A、分配利潤B、進(jìn)行重大投資C、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)D、為他人提供大額擔(dān)保21、在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)查處某橫向價格壟斷協(xié)議案件的過程中，作為壟斷協(xié)議當(dāng)事人之一的甲企業(yè)因主動向執(zhí)法機(jī)構(gòu)報告達(dá)成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)，被免除處分。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，甲企業(yè)被免除處分的依據(jù)是〔〕。A、豁免制度B、寬恕制度C、適用除外制度D、經(jīng)營者承諾制度22、某外國投資者出資并購一家中國境內(nèi)企業(yè)，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額上限是〔〕。A、1000萬美元B、1400萬美元C、1750萬美元D、2100萬美元23、外商投資企業(yè)在設(shè)立、變更等過程中訂立的某些合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后才生效。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，此類合同未經(jīng)批準(zhǔn)時的效力狀態(tài)是〔〕。A、無效B、可撤銷C、未生效D、效力待定24、根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，我國對于境內(nèi)企業(yè)向境外直接投資采取的管理方式是〔〕。A、注冊和核準(zhǔn)制B、核準(zhǔn)和特許制C、備案和特許制D、核準(zhǔn)和備案制二、多項選擇題1、以下各項中，可以成為法律關(guān)系主體的有〔〕。A、無國籍人B、有限責(zé)任公司的分公司C、公立醫(yī)院D、國家2、根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，以下行為中，屬于濫用代理權(quán)的有〔〕。A、代理人甲以被代理人乙的名義將乙的一臺塔吊賣給自己B、代理人甲以被代理人乙的名義賣出一臺塔吊，該塔吊由甲以丙的名義買入C、代理人甲與買受人丁串通，將被代理人乙的一臺塔吊低價賣給丁D、代理人甲在被代理人乙收回代理權(quán)后，仍以乙的名義將乙的塔吊賣給戊3、甲、乙、丙、丁、戊、庚六人對一臺挖掘機(jī)按份共有。甲的份額是2/3，其余五人的份額各為1/15。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，沒有特別約定時，以下轉(zhuǎn)讓挖掘機(jī)的行為中，有效的有〔〕。A、甲將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給辛，乙、丙、丁、戊、庚均表示反對B、甲、乙將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給辛，丙、丁、戊、庚均表示反對C、乙、丙、丁、戊、庚將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給辛，甲表示反對D、丙、丁、戊、庚將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給辛，甲、乙均表示反對4、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)的以下事項中，應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的有〔〕。A、主要經(jīng)營場所B、執(zhí)行事務(wù)合伙人C、合伙人的住所D、合伙人的家庭狀況5、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有〔〕。A、經(jīng)全體合伙人一致同意B、個人喪失償債能力C、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行D、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，以下人員或機(jī)構(gòu)中，有權(quán)要求有限責(zé)任公司在2個月內(nèi)召開臨時股東會議的有〔〕。A、代表1/10以上表決權(quán)的股東B、1/3以上的董事C、董事長D、監(jiān)事會7、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份的以下股份發(fā)行或轉(zhuǎn)讓活動中，可以豁免向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)的有〔〕。A、因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致股東累計到達(dá)220人，但在1個月內(nèi)降至195人B、在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司擬向特定對象定向發(fā)行股份，發(fā)行后

股東預(yù)計到達(dá)195人C、股東累計已達(dá)195人的公司擬公開轉(zhuǎn)讓股份D、公司獲得定向發(fā)行核準(zhǔn)后第13個月，擬使用未完成的核準(zhǔn)額度繼續(xù)發(fā)行8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，以下情形中，構(gòu)成對上市公司實際控制的有〔〕。A、投資者為上市公司持股56%的股東B、投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)的40%C、投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會1/3成員選任D、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生

重大影響9、以下關(guān)于國內(nèi)信用證的表述中，符合支付結(jié)算法律制度規(guī)定的有〔〕。A、不可撤銷B、不可轉(zhuǎn)讓C、不可取現(xiàn)D、不可跟單10、根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司的以下人員中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免的有〔〕。A、董事長B、副董事長C、董事D、監(jiān)事11、根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，以下壟斷協(xié)議中，由國家工商總局負(fù)責(zé)執(zhí)法的有〔〕。A、價格卡特爾B、限制數(shù)量協(xié)議C、劃分市場協(xié)議D、維持轉(zhuǎn)售價格協(xié)議12、根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營者集中附加限制性條件批準(zhǔn)制度中，剝離業(yè)務(wù)的買方應(yīng)當(dāng)符合的要求有〔〕。A、獨(dú)立于參與集中的經(jīng)營者B、擁有必要的資源、能力并有意愿使用剝離業(yè)務(wù)參與市場競爭C、取得其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)D、優(yōu)先向參與集中的經(jīng)營者融資購置剝離業(yè)務(wù)13、根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)平安審查部際聯(lián)席會議的牽頭機(jī)構(gòu)有〔〕。A、工業(yè)與信息化部B、國家發(fā)改委C、商務(wù)部D、國家工商總局14、根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，以下交易項自中，屬于經(jīng)常工程的有〔〕。A、貿(mào)易收支B、投資收益C、對外借款D、單方轉(zhuǎn)移三、案例分析題1、A公司因拖欠B公司債務(wù)被訴至人民法院并敗訴。判決生效后，經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，A公司仍無法完全清償B公司債務(wù)。A公司的債權(quán)人C公司知悉該情況后，于2021年7月30日向人民法院提出對A公司的破產(chǎn)申請。A公司提出異議：第一，A公司賬面資產(chǎn)仍大于負(fù)債；第二，C公司并未就其債權(quán)向A公司提出清償要求，因此不能直接判斷其債權(quán)能否獲得清償。人民法院駁回異議，于8月12日受理破產(chǎn)申請。

管理人接管A公司后，在清理債權(quán)債務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)如下事項：

(1)2021年6月，D公司向甲銀行借款80萬元，借期1年。A公司以其設(shè)備為D公司的借款提供抵押擔(dān)保，并辦理了抵押登記。借款到期后，D公司未能歸還。經(jīng)A公司、D公司和甲銀行協(xié)商，A公司用于抵押的設(shè)備依法變現(xiàn)，所得價款全部用于歸還借款本息，但尚有14萬元未能清償。

(2)2021年9月，A公司向乙銀行借款50萬元，借期6個月，E公司為此提供保證擔(dān)保。2021年2月2日，A公司提前歸還借款。

(3)2021年11月，F(xiàn)公司向A公司訂購一批汽車零部件，合同價款30萬元。A公司交貨后，F(xiàn)公司一直未付款。得悉人民法院受理針對A公司的破產(chǎn)申請后，F(xiàn)公司以16萬元的價格受讓了G公司對A公司的32萬元債權(quán)。之后，F(xiàn)公司向管理人主張以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務(wù)。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別答復(fù)以下問題：<1>、A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅膬身棶愖h是否成立？并分別說明理由。<2>、甲銀行能否將尚未得到清償?shù)?4萬元向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)？并說明理由。<3>、對A公司提前歸還乙銀行借款的行為，管理人是否有權(quán)請求人民法院予以撤銷？并說明理由。<4>、F公司向管理人提出以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務(wù)的主張是否成立？并說明理由。2、2021年2月1日，為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以X銀行為承兌人、金額為80萬元的銀行承兌匯票。匯票到期日為2021年8月1日。X銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。

3月1日，B公司因急需現(xiàn)金，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司向B公司支付現(xiàn)金75萬元。

4月1日，C公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，以支付房屋租金。D公司對B公司與C公司之間的票據(jù)買賣事實不知情。D公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“本票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗收合格后生效。〞后E公司施工的裝修工程因存在嚴(yán)重質(zhì)量問題未能通過驗收。

5月，E公司被F公司吸收合并，E公司注銷了工商登記。6月1日，F(xiàn)公司為支付材料款將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司。

8月3日，G公司持該匯票向X銀行請求付款，X銀行以背書不連續(xù)為由拒付。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別答復(fù)以下問題：<1>、C公司能否因B公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由。<2>、D公司能否因C公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由。<3>、在裝修工程未能驗收合格的情況下，D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效？并說明理由。<4>、在X銀行以背書不連續(xù)為由拒付時，G公司應(yīng)如何證明其是票據(jù)權(quán)利人？3、甲曾任乙裝修公司經(jīng)理，2021年3月辭職。5月8日，為獲得更優(yōu)折扣，甲使用其留有的蓋有乙公司公章的空白合同書，以乙公司名義與丙公司訂立合同，購置總價15萬元的地板。合同約定：6月7日丙公司將地板送至指定地點(diǎn)；乙公司于收到地板后3日內(nèi)驗貨；地板經(jīng)驗收合格后，乙公司一次性付清全部價款。對于甲離職一事，丙公司并不知情。

丙公司于約定日期將地板送至指定地點(diǎn)，并要求乙公司付款。乙公司同意付款，并同意將地板以相同價格轉(zhuǎn)賣給甲，但要求甲為該筆貨款的支付提供擔(dān)保。6月8日，丁以其所有的一輛小汽車為甲提供抵押擔(dān)保，但未辦理登記；戊也為甲提供了付款保證，但未約定是連帶責(zé)任保證還是一般保證。當(dāng)事人亦未約定丁和戊分別為甲提供擔(dān)保的實現(xiàn)順序。

乙公司在未檢驗地板的情況下，即于6月10日向丙公司付清了貨款。但甲未向乙公司付款。乙公司要求戊承當(dāng)保證責(zé)任，戊拒絕，理由有二：第一，乙公司必須先向丁實現(xiàn)抵押權(quán)；第二，戊承當(dāng)一般保證責(zé)任，享有先訴抗辯權(quán)。乙公司屢次催告，甲仍不付款。8月25日，乙公司宣布解除與甲的地板轉(zhuǎn)賣合同，將地板從甲處取回。次日，乙公司發(fā)現(xiàn)丙公司交付的地板約有1/3質(zhì)量不符合合同約定，遂向丙公司要求退貨。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別答復(fù)以下問題：<1>、甲以乙公司名義與丙公司簽訂的地板買賣合同是否有效？并說明理由。<2>、乙公司是否取得丁的小汽車的抵押權(quán)？并說明理由。<3>、戊關(guān)于乙公司必須先向丁實現(xiàn)抵押權(quán)的主張是否成立？并說明理由。<4>、戊關(guān)于其承當(dāng)?shù)氖且话惚ＷC責(zé)任，享有先訴抗辯權(quán)的說法是否成立？并說明理由。<5>、乙公司是否有權(quán)解除其與甲的地板轉(zhuǎn)賣合同？并說明理由。<6>、乙公司發(fā)現(xiàn)地板質(zhì)量不合格后，是否有權(quán)向丙公司要求退貨？并說明理由。4、恒利開展是在上海證券交易所掛牌的上市公司，股本總額10億元，主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權(quán)。為謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，恒利開展于2021年6月3日，與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書，協(xié)議的主要內(nèi)容包括：〔1〕恒利開展以主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債〔資產(chǎn)凈額經(jīng)評估為9億元〕，置換甲公司持有的維義高科的全部股權(quán)；〔2〕恒利開展以1億元現(xiàn)金購置乙公司持有的維義高科的全部股權(quán)。恒利開展最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。

恒利開展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金，并初擬了發(fā)行方案，有如下內(nèi)容：〔1〕擬發(fā)行的債券規(guī)模為1億元，期限5年，面值10元；〔2〕發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者，其中：企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬元，個人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬元。董事會討論后，對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。

恒利開展召開的臨時股東大會對資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項分別進(jìn)行了表決。出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票，關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得3.1億股贊成票，關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項議案的表決中，持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結(jié)果，孫某認(rèn)為，兩議案的贊成票數(shù)均未到達(dá)法定比例，不能形成有效的股東大會決議；孫某還對恒利開展通過置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對意見，遂要求公司回購其持有的恒利開展的全部股份，被公司拒絕。隨后，孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟，稱公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價值，未盡到勤勉義務(wù)，給公司造成巨大損失，應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任，亦被拒絕。孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟，人民法院裁定不予受理。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別答復(fù)以下問題：<1>、該資產(chǎn)重組交易是否應(yīng)向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)？并說明理由。<2>、公司初擬的非公開發(fā)行公司債券方案中，有哪些內(nèi)容不符合證券法律制度的規(guī)定？并分別說明理由。<3>、臨時股東大會作出資產(chǎn)重組決議，是否符合法定表決權(quán)比例？并說明理由。<4>、臨時股東大會作出公司債券發(fā)行決議，是否符合法定表決權(quán)比例？并說明理由。<5>、恒利開展是否有義務(wù)回購股東孫某所持公司的股份？并說明理由。<6>、人民法院對孫某的起訴裁定不予受理，是否符合法律規(guī)定？并說明理由。答案局部一、單項選擇題1、【正確答案】B【答案解析】此題考核法律標(biāo)準(zhǔn)。授權(quán)性標(biāo)準(zhǔn)是規(guī)定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的法律標(biāo)準(zhǔn)，其立法語言表達(dá)式為“可以……〞、“有權(quán)……〞、“享有……權(quán)利〞等。2、【正確答案】B【答案解析】此題考核可變更、可撤銷民事行為的特征。選項A：可撤銷民事行為與效力待定民事行為是兩種不同的民事行為。選項C：?合同法?規(guī)定：具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅。選項D：可變更、可撤銷民事行為的撤銷，應(yīng)當(dāng)由撤銷權(quán)人申請撤銷，法院不主動干預(yù)。3、【正確答案】A【答案解析】此題考核不動產(chǎn)登記。權(quán)利人、利害關(guān)系人認(rèn)為不動產(chǎn)登記簿記載的事項錯誤的，可以申請更正登記；選項A正確。不動產(chǎn)登記簿記載的權(quán)利人不同意更正的，利害關(guān)系人可以申請異議登記；因此是先更正登記，得不到實現(xiàn)的才異議登記；選項B錯誤。登記機(jī)構(gòu)予以異議登記的，申請人在異議登記之日起15日內(nèi)不起訴，異議登記失效；選項C錯誤。異議登記不當(dāng)，造成權(quán)利人損害的，權(quán)利人可以向申請人請求損害賠償；選項D錯誤。4、【正確答案】D【答案解析】此題考核代位權(quán)。因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)，是指基于扶養(yǎng)關(guān)系、撫養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請求權(quán)和勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費(fèi)、人壽保險、人身傷害賠償請求權(quán)等權(quán)利。5、【正確答案】C【答案解析】此題考核提存的規(guī)定。標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承當(dāng)。提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國家所有。6、【正確答案】D【答案解析】此題考核委托合同。選項A：經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托。選項B：無償?shù)奈泻贤?，因受托人的成心或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。選項C：因不可歸責(zé)于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務(wù)不能完成的，委托人應(yīng)當(dāng)向受托人支付相應(yīng)的報酬。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。7、【正確答案】C【答案解析】此題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決方法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方法。8、【正確答案】C【答案解析】此題考核有限合伙企業(yè)的設(shè)立。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。9、【正確答案】C【答案解析】此題考核合伙人的退伙。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。10、【正確答案】A【答案解析】此題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償。合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承當(dāng)無限連帶責(zé)任。11、【正確答案】B【答案解析】此題考核有限責(zé)任公司的利潤分配。有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。此題中，公司未事先約定，那么按照實繳出資比例，甲可以分得1/3*9=3萬元。12、【正確答案】C【答案解析】此題考核董事會的職權(quán)。選項ABD是股東會議的職權(quán)。13、【正確答案】B【答案解析】此題考核公司的財務(wù)會計。股份的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。14、【正確答案】C【答案解析】此題考核公司董事、監(jiān)事、高管的義務(wù)。選項ABD屬于違反“忠實義務(wù)〞。15、【正確答案】C【答案解析】此題考核操縱市場行為。操縱市場是指單位或個人以獲取利益或減少損失為目的，利用其資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權(quán)影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導(dǎo)或致使投資者在不了解事實真相的情況下作出買賣證券的決定。16、【正確答案】D【答案解析】此題考核股票上市和退市。對于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強(qiáng)制退市公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期〞，在其退市前給予30個交易日的股票交易時間。17、【正確答案】C【答案解析】此題考核破產(chǎn)申請的受理。人民法院受理破產(chǎn)申請后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止。選項C是債權(quán)人提起的個別清償訴訟，應(yīng)當(dāng)中止。18、【正確答案】A【答案解析】此題考核票據(jù)行為的形式要件。票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無效。19、【正確答案】C【答案解析】此題考核國家出資企業(yè)管理者的考核，任期經(jīng)營業(yè)績考核以3年為考核期。20、【正確答案】A【答案解析】此題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。?企業(yè)國有資產(chǎn)法?第三十一條“國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定〞。21、【正確答案】B【答案解析】此題考核寬恕制度。寬恕制度，是指參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者主動向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)報告達(dá)成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以對其寬大處理，酌情減輕或者免除其處分。22、【正確答案】C【答案解析】此題考核外商投資企業(yè)注冊資本與投資總額的比例。注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。23、【正確答案】C【答案解析】此題考核外商投資糾紛案件的審理及法律適用。當(dāng)事人在外商投資企業(yè)設(shè)立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后才生效的，自批準(zhǔn)之日起生效；未經(jīng)批準(zhǔn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同未生效。當(dāng)事人請求確認(rèn)該合同無效的，人民法院不予支持。24、【正確答案】D【答案解析】此題考核對外直接投資制度。對外直接投資實行核準(zhǔn)制備案制。二、多項選擇題1、【正確答案】ABCD【答案解析】此題考核法律關(guān)系的主體。法律關(guān)系主體包括公民、法人和其他組織、國家。2、【正確答案】ABC【答案解析】此題考核濫用代理權(quán)。濫用代理權(quán)包括：自己代理〔A〕；雙方代理〔B〕；代理人與第三人惡意串通、損害被代理人的利益〔C〕；選項D屬于無權(quán)代理。3、【正確答案】AB【答案解析】此題考核共有制度。處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。4、【正確答案】ABC【答案解析】此題考核我國合伙企業(yè)的設(shè)立登記事項。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的登記事項應(yīng)當(dāng)包括：〔1〕名稱；〔2〕主要經(jīng)營場所；〔3〕執(zhí)行事務(wù)合伙人；〔4〕經(jīng)營范圍；〔5〕合伙企業(yè)類型；〔6〕合伙人姓名或者名稱及住所、承當(dāng)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應(yīng)當(dāng)包括合伙期限。執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應(yīng)當(dāng)包括法人或者其他組織委派的代表。5、【正確答案】BC【答案解析】此題考核普通合伙人的退伙。根據(jù)規(guī)定，合伙人有以下情形之一的，當(dāng)然退伙：〔1〕作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；〔2〕個人喪失償債能力；〔3〕作為合伙人的法人或者其他組織依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；〔4〕法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；〔5〕合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。選項A與選項D屬于協(xié)議退伙的情形。6、【正確答案】ABD【答案解析】此題考核臨時股東會。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。7、【正確答案】ABC【答案解析】此題考核非上市公眾公司的核準(zhǔn)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，因股東非公開轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計超過200人。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定申請核準(zhǔn)。如果股份公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請，因此選項A的情形可以豁免核準(zhǔn)；在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合對特定對象范圍的規(guī)定，因此選項B的情形可以豁免核準(zhǔn)；對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查，因此選項C的情形可以豁免核準(zhǔn)；公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前方可發(fā)行。選項D中，由于超過了核準(zhǔn)文件規(guī)定的12個月有效期，因此繼續(xù)發(fā)行的，需要重新申請核準(zhǔn)。8、【正確答案】ABD【答案解析】此題考核上市公司收購。有以下情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：〔1〕投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；〔2〕投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；〔3〕投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；〔4〕投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；〔5〕中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。9、【正確答案】ABC【答案解析】此題考核國內(nèi)信用證的規(guī)定。我國的信用證為不可轉(zhuǎn)讓、不可撤銷的跟單信用證。信用證只能用于轉(zhuǎn)賬結(jié)算，不能支取現(xiàn)金。10、【正確答案】ABCD【答案解析】此題考核國家出資企業(yè)管理者的選擇。根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免“國有獨(dú)資公司〞的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。任免“國有獨(dú)資企業(yè)〞的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員。11、【正確答案】BC【答案解析】此題考核反壟斷機(jī)構(gòu)。國家工商總局負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作，價格壟斷行為除外。選項AD屬于價格壟斷，不選。12、【正確答案】ABC【答案解析】此題考核經(jīng)營者集中附加限制性條件制度。剝離業(yè)務(wù)的買方應(yīng)當(dāng)符合以下要求：〔1〕獨(dú)立于參與集中的經(jīng)營者；〔2〕擁有必要的資源、能力并有意愿使用剝離業(yè)務(wù)參與市場競爭；〔3〕取得其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；〔4〕不得向參與集中的經(jīng)營者融資購置剝離業(yè)務(wù)；〔5〕商務(wù)部根據(jù)具體案件情況提出的其他要求。13、【正確答案】BC【答案解析】此題考核外國投資者并購平安審查工作機(jī)制。根據(jù)規(guī)定，聯(lián)席會議在國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，由國家發(fā)改委、商務(wù)部牽頭，根據(jù)外資并購所涉及的行業(yè)和領(lǐng)域，會同相關(guān)部門開展并購平安審查。14、【正確答案】ABD【答案解析】此題考核經(jīng)常工程外匯管理制度。經(jīng)常工程包括貿(mào)易收支、效勞收支、收益〔包括職工報酬和股息、紅利等投資收益〕和經(jīng)常轉(zhuǎn)移〔單方面轉(zhuǎn)移〕；選項C，對外借款屬于資本工程。三、案例分析題1、【正確答案】F公司向管理人提出以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務(wù)的主張不成立。

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷?！?分〕【正確答案】對A公司提前歸還乙銀行借款的行為，管理人無權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)申請受理前1年內(nèi)債務(wù)人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆?wù)，在破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)到期，管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持?！?分〕【正確答案】甲銀行不能將尚未得到清償?shù)?4萬元向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)。因為A公司僅為抵押人，并非借款人。作為抵押人，其僅在抵押物價值范圍內(nèi)向甲銀行承當(dāng)擔(dān)保責(zé)任?！?分〕【正確答案】A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅牡谝豁棶愖h不成立。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行仍無法清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力。

A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅牡诙棶愖h不成立。因為任何債務(wù)不能執(zhí)行都說明請務(wù)人明顯缺乏清償能力，故只要債務(wù)人的任何一個債權(quán)人經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行未能得到清償，其每一個債權(quán)人就均有權(quán)申請其破產(chǎn)?！?分〕2、【正確答案】G公司應(yīng)向X銀行提出證據(jù)證明F公司吸收合并E公司，其從F公司合法獲得票據(jù)權(quán)利?！?分〕

CompanyGshouldprovideevidencetobankXtoproveCompanyFabsorptionmergercompanyE.ItcanobtaintherightofthenotefromCompanyFthroughlawfulway.【正確答案】D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓生效。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不影響背書行為的效力。〔或答：背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力?！场?分〕

TheendorsementforCompanyDtoCompanyEtakeseffect.Accordingtotheprovisionsofthelegalsystemofthenote,ifthereisaconditionattachedtotheendorsement,theattachedconditiondoesnotaffectthevalidityoftheendorsement.

(Or:ifthereisaconditionattachedtotheendorsement,anyconditionsattachedtotheendorsementshallhavenoeffectofanote.)【正確答案】D公司能夠因C公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，C公司進(jìn)行背書時雖然不是票據(jù)權(quán)利人，但是D公司善意且無重大過失，并支付了相應(yīng)對價，因此可以取得票據(jù)權(quán)利?！?分〕

CompanyDcanobtaintherightofthenotebytheCompanyC'sendorsementforthetransfer.Accordingtotheprovisionsofthelegalsystemofthenote,CompanyCdoesnotowntherightofthenoteintheprocessofendorsement,butCompanyDisingoodfaithandisnotgrossnegligence,andhaspaidrelatedconsideration,soCompanyDcanobtaintherightofthenote.【正確答案】C公司不能因B公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)具有真實的交易關(guān)系。B、C公司之間是票據(jù)權(quán)利買賣關(guān)系，不屬于票據(jù)法所規(guī)定的真實交易關(guān)系?！?分〕

CompanyCcan’tobtaintherightofthenotebytheCompanyB'sendorsementforthetransfer.Accordingtotheprovisionsofthelegalsystemofthenote,thetransferofanegotiableinstrumentshallhaveatruetransactionrelationship.TherelationshipbetweencompanyBandcompanyCisthebuyer-sellerrelationshi