企業(yè)并購居間合同承諾書

企業(yè)并購居間合同承諾書合同目錄第一章總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的生效與終止第二章居間服務內(nèi)容2.1居間服務的范圍2.2居間服務的目標2.3居間服務的義務第三章雙方的權利與義務3.1甲方的權利與義務3.2乙方的權利與義務第四章居間費用及支付方式4.1居間費用的確定4.2支付方式與時間第五章保密條款5.1保密信息的范圍與內(nèi)容5.2保密責任的期限5.3保密條款的違約責任第六章違約責任6.1居間方違約責任6.2甲方違約責任6.3乙方違約責任第七章爭議解決7.1爭議的解決方式7.2仲裁地點與機構7.3仲裁結果的執(zhí)行第八章不可抗力8.1不可抗力的認定8.2不可抗力事件的后果第九章合同的變更與解除9.1合同的變更9.2合同的解除第十章通知與送達10.1通知的方式與內(nèi)容10.2送達地址與聯(lián)系方式第十一章合同的完整性與副本11.1合同的完整性11.2合同副本的數(shù)量與分發(fā)第十二章甲方、乙方及居間方的信息12.1甲方的基本信息12.2乙方的基本信息12.3居間方的基本信息第十三章其他條款13.1甲方、乙方與居間方的其他約定13.2對本合同的解釋與補充第十四章合同的簽署14.1簽署的時間與地點14.2簽署人的資格與授權14.3合同的生效時間合同編號_________第一章總則1.1定義與解釋1.1.1本合同的定義與解釋1.1.2合同相關術語的定義與解釋1.2適用法律1.2.1適用法律的確定1.2.2法律適用的一般規(guī)則1.3合同的生效與終止1.3.1合同生效的條件1.3.2合同終止的條件與程序第二章居間服務內(nèi)容2.1居間服務的范圍2.1.1居間服務的具體范圍2.1.2服務范圍的例外情況2.2居間服務的目標2.2.1居間服務的目標確定2.2.2目標達成的評估與證明2.3居間服務的義務2.3.1居間方的義務2.3.2甲乙雙方的義務第三章雙方的權利與義務3.1甲方的權利與義務3.1.1甲方的權利3.1.2甲方的義務3.2乙方的權利與義務3.2.1乙方的權利3.2.2乙方的義務第四章居間費用及支付方式4.1居間費用的確定4.1.1居間費用的計算方式4.1.2費用的支付時間與方式4.2支付方式與時間4.2.1支付方式的選擇4.2.2支付時間的確定第五章保密條款5.1保密信息的范圍與內(nèi)容5.1.1保密信息的界定5.1.2保密信息的具體內(nèi)容5.2保密責任的期限5.2.1保密責任的期限界定5.2.2保密責任的期限計算方式5.3保密條款的違約責任5.3.1違約責任的確定5.3.2違約責任的具體執(zhí)行方式第六章違約責任6.1居間方違約責任6.1.1居間方違約的情形6.1.2違約責任的具體執(zhí)行方式6.2甲方違約責任6.2.1甲方違約的情形6.2.2甲方違約責任的具體執(zhí)行方式6.3乙方違約責任6.3.1乙方違約的情形6.3.2乙方違約責任的具體執(zhí)行方式第七章爭議解決7.1爭議的解決方式7.1.1選擇爭議解決方式7.1.2爭議解決方式的具體執(zhí)行7.2仲裁地點與機構7.2.1選擇仲裁地點與機構7.2.2仲裁地點與機構的具體執(zhí)行7.3仲裁結果的執(zhí)行7.3.1仲裁結果的執(zhí)行規(guī)定7.3.2仲裁結果執(zhí)行的具體方式第八章不可抗力8.1不可抗力的認定8.1.1不可抗力的定義8.1.2不可抗力事件的認定程序8.2不可抗力事件的后果8.2.1不可抗力事件的后果處理8.2.2不可抗力事件后果的責任分配第九章合同的變更與解除9.1合同的變更9.1.1合同變更的條件9.1.2合同變更的程序9.2合同的解除9.2.1合同解除的條件9.2.2合同解除的程序第十章通知與送達10.1通知的方式與內(nèi)容10.1.1通知的方式10.1.2通知的內(nèi)容10.2送達地址與聯(lián)系方式10.2.1送達地址的確定10.2.2聯(lián)系方式的提供第十一章合同的完整性與副本11.1合同的完整性11.1.1合同文件的構成11.1.2合同文件的優(yōu)先順序11.2合同副本的數(shù)量與分發(fā)11.2.1合同副本的數(shù)量11.2.2合同副本的分發(fā)程序第十二章甲方、乙方及居間方的信息12.1甲方的基本信息12.1.1甲方的法律名稱12.1.2甲方的注冊地址與聯(lián)系方式12.2乙方的基本信息12.2.1乙方的法律名稱12.2.2乙方的注冊地址與聯(lián)系方式12.3居間方的基本信息12.3.1居間方的法律名稱12.3.2居間方的注冊地址與聯(lián)系方式第十三章其他條款13.1甲方、乙方與居間方的其他約定13.1.1其他約定的內(nèi)容13.1.2其他約定的執(zhí)行方式13.2對本合同的解釋與補充13.2.1合同解釋的原則13.2.2合同補充的方式第十四章合同的簽署14.1簽署的時間與地點14.1.1簽署時間的確定14.1.2簽署地點的選擇14.2簽署人的資格與授權14.2.1簽署人的資格要求14.2.2簽署人的授權程序14.3合同的生效時間14.3.1合同生效的時間點14.3.2合同生效的條件確認甲方簽字：_______________________日期：_______________________乙方簽字：_______________________日期：_______________________居間方簽字：_______________________日期：_______________________多方為主導時的，附件條款及說明1、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明附加條款一：優(yōu)先購買權1.1甲方在合同有效期內(nèi)，享有對其持有的目標公司股份的優(yōu)先購買權。1.2甲方行使優(yōu)先購買權的情形包括但不限于乙方擬對外出售其持有的目標公司股份，或以其他方式喪失對該股份的控制權。1.3甲方行使優(yōu)先購買權的具體操作流程如下：1.3.1甲方應在得知乙方擬出售股份或喪失控制權的情形后三十個工作日內(nèi)，向乙方發(fā)出書面通知，表明其行使優(yōu)先購買權的意愿。1.3.2乙方應在收到甲方書面通知后十個工作日內(nèi)，向甲方提供擬出售股份的相關信息，包括但不限于股份數(shù)量、價格、交易條件等。1.3.3甲方應在收到乙方提供的信息后十個工作日內(nèi)，向乙方回復是否行使優(yōu)先購買權。如甲方行使優(yōu)先購買權，雙方應盡快就交易細節(jié)達成一致，并簽訂相關的股份轉讓協(xié)議。附加條款二：股權轉讓限制2.1甲方承諾，在合同有效期內(nèi)，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將其持有的目標公司股份轉讓給任何第三方。2.2乙方承諾，在合同有效期內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將其持有的目標公司股份轉讓給任何第三方。2.3如甲方或乙方擬轉讓其持有的目標公司股份，應提前三十個工作日通知對方，并給予對方合理的協(xié)商時間。如對方不同意轉讓，甲方或乙方不得擅自進行轉讓。附加條款三：競業(yè)禁止3.1甲方同意，在合同有效期內(nèi)及合同終止后的一年內(nèi)，不得在任何與目標公司業(yè)務相同或相似的行業(yè)從事與目標公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動。3.2乙方同意，在合同有效期內(nèi)及合同終止后的一年內(nèi)，不得在任何與目標公司業(yè)務相同或相似的行業(yè)從事與目標公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動。3.3如甲方或乙方違反上述競業(yè)禁止約定，應向對方支付違約金，違約金金額為甲方或乙方從違反約定所得收益的了兩倍。2、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明附加條款四：股權稀釋保護4.1如目標公司在合同有效期內(nèi)進行股權稀釋，導致乙方持有的股份比例降低，乙方有權要求甲方按照公平市場價值，購買乙方持有的部分股份，以維持乙方原有的股份比例。4.2甲方應在收到乙方購買股份的要求后十個工作日內(nèi)，向乙方提供購買股份的價格和條件。4.3乙方應在收到甲方提供的購買股份的價格和條件后十個工作日內(nèi)，決定是否出售股份。如乙方?jīng)Q定出售，雙方應盡快簽訂相關的股份轉讓協(xié)議。附加條款五：優(yōu)先分紅權5.1乙方有權要求目標公司在分配利潤時，優(yōu)先滿足乙方的分紅需求。5.2目標公司在分配利潤時，應先扣除乙方應得的優(yōu)先分紅額，剩余利潤再按照其他股東的持股比例進行分配。5.3乙方應按照其持有的股份比例，獲得優(yōu)先分紅。如目標公司的利潤分配政策發(fā)生變更，導致乙方無法按照其持有的股份比例獲得優(yōu)先分紅，乙方有權要求甲方予以補償。附加條款六：決策權6.1乙方有權參與目標公司的重大決策，包括但不限于公司戰(zhàn)略、投資、融資、資產(chǎn)處置等。6.2甲方應尊重乙方的決策權，如甲方擬進行重大決策，應提前三十個工作日通知乙方，并給予乙方合理的協(xié)商時間。如乙方不同意甲方的決策，甲方不得擅自進行決策。3、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明附加條款七：中介費用7.1雙方同意，在本次交易中，如有第三方中介機構參與，中介費用應由甲方承擔。7.2甲方應在交易完成后的十個工作日內(nèi)，向乙方支付中介費用。7.3中介費用支付的具體金額和方式，雙方應在中介機構確定后協(xié)商確定。附加條款八：中介機構的職責8.1第三方中介機構應按照雙方的要求，提供專業(yè)、公正、高效的服務。8.2第三方中介機構應嚴格遵守保密原則，不得泄露雙方的商業(yè)秘密和個人信息。8.3第三方中介機構應對本次交易的真實性、合法性、有效性進行審查，并出具相應的審查意見。附加條款九：中介機構的更換9.1如雙方對第三方中介機構的服務不滿意，有權要求更換中介機構。9.2更換中介機構的具體程序如下：9.2.1雙方應在協(xié)商一致的基礎上，選擇新的中介機構附件及其他補充說明一、附件列表：1、《居間服務內(nèi)容詳細說明》2、《雙方權利與義務詳細規(guī)定》3、《居間費用及支付方式詳細條款》4、《保密條款詳細規(guī)定》5、《違約行為及認定詳細說明》6、《爭議解決詳細流程》7、《合同變更與解除詳細條款》8、《通知與送達詳細規(guī)定》9、《合同的完整性與副本詳細規(guī)定》10、《甲方、乙方及居間方信息表》11、《其他條款及補充規(guī)定》12、《合同簽署授權書》13、《合同生效證明》14、《違約金計算方式說明》二、違約行為及認定：1、甲方未按照約定提供服務或未達到服務標準的，視為違約。2、乙方未按照約定支付費用或未達到支付標準的，視為違約。3、居間方未按照約定進行居間服務的，視為違約。4、甲方、乙方違反合同中的其他條款，視為違約。5、違約行為的認定依據(jù)合同條款和法律規(guī)定。三、法律名詞及解釋：1、居間服務：指居間方在甲方和乙方之間溝通、協(xié)調、促成交易的行為。2、違約金：指違約方按照合同約定向守約方支付的賠償金。3、不可抗力：指不能預見、不能避免并且不能克服的客觀情況。4、爭議解決：指雙方在合同執(zhí)行過程中發(fā)生的糾紛通過協(xié)商、調解、仲裁或訴訟等方式予以解決。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1、問題：甲方未按照約定提供服務。解決辦法：雙方協(xié)商解決，甲方按時提供服務或解釋原因并采取補救措施。2、問題：乙方未按照約定支付費用。解決辦法：雙方協(xié)商解決，乙方按時支付費用