2024年企業(yè)合并與收購合同（科技公司）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并與收購合同（科技公司）本合同目錄一覽1.合并與收購的雙方及目標(biāo)1.1合并與收購的雙方1.2合并與收購的目標(biāo)公司2.合并與收購的條款2.1合并方式2.2收購價格2.3支付方式2.4交割時間3.股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東權(quán)益3.1股權(quán)結(jié)構(gòu)3.2股東權(quán)益4.管理與決策4.1管理團(tuán)隊4.2決策機(jī)制5.財務(wù)與稅務(wù)5.1財務(wù)報表5.2稅務(wù)責(zé)任6.員工與人事6.1員工轉(zhuǎn)移6.2人事變動7.技術(shù)與合作7.1技術(shù)轉(zhuǎn)移7.2合作項目8.合同的生效與終止8.1生效條件8.2終止條件9.違約責(zé)任與爭議解決9.1違約責(zé)任9.2爭議解決方式10.保密與非競爭10.1保密義務(wù)10.2非競爭條款11.法律適用與爭議解決11.1法律適用11.2爭議解決方式12.合同的修改與補(bǔ)充12.1修改條件12.2補(bǔ)充內(nèi)容13.合同的簽署與生效13.1簽署方式13.2生效時間14.其他事項14.1附加條款14.2雙方約定的其他事項第一部分：合同如下：1.合并與收購的雙方及目標(biāo)1.1合并與收購的雙方1.2合并與收購的目標(biāo)公司2.合并與收購的條款2.1合并方式本合并將以甲方和乙方共同出資設(shè)立一家新的合并公司的方式進(jìn)行，新公司成立后，目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債將轉(zhuǎn)移至新公司。2.2收購價格甲乙雙方同意，目標(biāo)公司的估值為人民幣[插入金額]億元。甲方和乙方將按照各自的出資比例，共同支付該估值金額。2.3支付方式合并款項將分期支付，具體支付方式和時間表由甲乙雙方在補(bǔ)充協(xié)議中約定。2.4交割時間合并交割時間定在[插入日期]，雙方應(yīng)在該日期前完成所有必要的法律和行政手續(xù)。3.股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東權(quán)益3.1股權(quán)結(jié)構(gòu)新設(shè)立的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：甲方持有[插入百分比]的股權(quán)，乙方持有[插入百分比]的股權(quán)。3.2股東權(quán)益甲乙雙方同意，在新公司中享有平等的股東權(quán)益，包括但不限于利潤分配權(quán)、決策權(quán)等。4.管理與決策4.1管理團(tuán)隊新公司的管理團(tuán)隊由甲乙雙方共同協(xié)商確定，確保管理團(tuán)隊的能力和經(jīng)驗?zāi)軌驖M足公司發(fā)展的需求。4.2決策機(jī)制新公司的重大決策應(yīng)由甲乙雙方共同協(xié)商確定。甲乙雙方應(yīng)按照出資比例行使表決權(quán)。5.財務(wù)與稅務(wù)5.1財務(wù)報表合并后的公司應(yīng)按照中國會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表，并接受甲乙雙方的監(jiān)督。5.2稅務(wù)責(zé)任合并后的公司將依法承擔(dān)目標(biāo)公司的稅務(wù)責(zé)任，甲乙雙方應(yīng)共同確保公司遵守相關(guān)稅法規(guī)定。6.員工與人事6.1員工轉(zhuǎn)移合并后的公司將繼續(xù)承擔(dān)目標(biāo)公司的員工，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商確定員工轉(zhuǎn)移的具體方案。6.2人事變動合并后的公司高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員的任命或變動，應(yīng)由甲乙雙方共同協(xié)商確定。8.合同的生效與終止8.1生效條件本合同自甲乙雙方簽署之日起生效，同時需經(jīng)中國相關(guān)政府部門批準(zhǔn)。8.2終止條件（1）雙方協(xié)商一致解除；（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；（3）法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的其他情形。9.違約責(zé)任與爭議解決9.1違約責(zé)任任何一方違反本合同的約定，應(yīng)向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。9.2爭議解決方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.保密與非競爭10.1保密義務(wù)甲乙雙方應(yīng)對在合同履行過程中獲得的對方商業(yè)秘密和機(jī)密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露。10.2非競爭條款在本合同有效期內(nèi)，雙方不得在同類業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)進(jìn)行競爭。11.法律適用與爭議解決11.1法律適用本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決方式如本合同的任何條款或其終止、有效性發(fā)生任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。12.合同的修改與補(bǔ)充12.1修改條件本合同的修改應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式進(jìn)行。12.2補(bǔ)充內(nèi)容本合同的補(bǔ)充內(nèi)容應(yīng)由甲乙雙方以書面形式簽訂，并作為本合同的組成部分。13.合同的簽署與生效13.1簽署方式本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。雙方代表在本合同上簽字后即具有法律效力。13.2生效時間本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。14.其他事項14.1附加條款本合同附件為甲乙雙方確認(rèn)的附加條款，為本合同不可分割的一部分。14.2雙方約定的其他事項甲乙雙方還可以約定其他事項，并以書面形式附加在本合同中。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定義與范圍1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方之外，參與或涉及本合同履行過程的各方，包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。1.2第三方范圍（1）提供財務(wù)、法律、評估等咨詢服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)；（2）協(xié)助完成交易審批、登記、備案等行政手續(xù)的政府部門；（3）參與合并與收購過程的員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶等；（4）其他甲乙雙方認(rèn)為需要納入第三方范圍的個體或組織。2.第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商確定介入程序，包括但不限于第三方參與的時間、方式、權(quán)利和義務(wù)等。2.2第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：（1）第三方具備相關(guān)專業(yè)資格和能力；（2）第三方與甲乙雙方無利益沖突；（3）第三方遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范；（4）甲乙雙方同意第三方介入。3.第三方權(quán)利與義務(wù)3.1第三方權(quán)利（1）獲取與合并與收購相關(guān)的信息；（2）參與合并與收購的決策過程；（3）獲得合同約定的費用和報酬；（4）要求甲乙雙方提供必要的協(xié)助和支持。3.2第三方義務(wù)（1）遵守本合同的約定，忠實誠信地履行第三方職責(zé)；（2）保密甲乙雙方提供的商業(yè)秘密和機(jī)密信息；（3）不得利用甲乙雙方的信任謀取不正當(dāng)利益；（4）依法合規(guī)地參與合并與收購過程。4.第三方責(zé)任限額4.1第三方責(zé)任第三方應(yīng)對其履行本合同過程中產(chǎn)生的過失或疏忽承擔(dān)責(zé)任。4.2責(zé)任限額第三方承擔(dān)的責(zé)任限額應(yīng)根據(jù)甲乙雙方與第三方簽訂的具體協(xié)議確定。責(zé)任限額可以采用固定金額、比例或其他形式。5.第三方與其他各方的關(guān)系5.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系第三方與甲乙雙方應(yīng)保持獨立的關(guān)系，第三方不視為甲乙雙方的代理人或代表。5.2第三方與目標(biāo)公司的關(guān)系第三方不視為目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或員工，不承擔(dān)目標(biāo)公司的任何責(zé)任。6.第三方介入的變更與終止6.1變更甲乙雙方與第三方簽訂的具體協(xié)議如需變更，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式進(jìn)行。6.2終止本合同終止后，第三方與甲乙雙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系隨之終止。7.第三方介入的違約處理7.1違約行為第三方如違反本合同或與甲乙雙方簽訂的具體協(xié)議，構(gòu)成違約。7.2違約處理違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。8.第三方介入的爭議解決8.1爭議解決方式第三方與甲乙雙方之間發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2適用法律本合同及具體協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：合并與收購協(xié)議書詳細(xì)要求和說明：本附件詳細(xì)列明了合并與收購的具體條款，包括但不限于合并方式、收購價格、支付方式、交割時間等。2.附件二：股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東權(quán)益說明詳細(xì)要求和說明：本附件詳細(xì)描述了合并后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及股東的權(quán)益，包括利潤分配權(quán)、決策權(quán)等。3.附件三：管理與決策機(jī)制詳細(xì)要求和說明：本附件詳細(xì)說明了合并后公司的管理團(tuán)隊構(gòu)成、決策機(jī)制以及甲乙雙方的權(quán)益。4.附件四：財務(wù)與稅務(wù)條款詳細(xì)要求和說明：本附件詳細(xì)列明了合并后公司的財務(wù)報表要求、稅務(wù)責(zé)任以及相關(guān)合規(guī)要求。5.附件五：員工與人事轉(zhuǎn)移協(xié)議詳細(xì)要求和說明：本附件詳細(xì)描述了合并后公司對目標(biāo)公司員工的轉(zhuǎn)移方案，包括員工權(quán)益保障、崗位安排等。6.附件六：技術(shù)與合作項目詳細(xì)要求和說明：本附件詳細(xì)列出了合并后公司與目標(biāo)公司在技術(shù)轉(zhuǎn)移、合作項目方面的具體要求和安排。7.附件七：合同的生效與終止條件詳細(xì)要求和說明：本附件詳細(xì)說明了合同的生效條件和終止條件，包括政府批準(zhǔn)、雙方協(xié)商一致等。8.附件八：違約行為及責(zé)任認(rèn)定詳細(xì)要求和說明：本附件詳細(xì)羅列了合同中的違約行為，以及違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)補(bǔ)救措施。9.附件九：保密與非競爭條款詳細(xì)要求和說明：本附件詳細(xì)描述了甲乙雙方的保密義務(wù)以及非競爭條款的具體內(nèi)容。10.附件十：法律適用與爭議解決詳細(xì)要求和說明：本附件詳細(xì)說明了本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.違約行為：甲乙雙方未按照合同約定的方式、時間、金額等履行合同義務(wù)。示例說明：如果甲乙雙方未能按照合同約定的時間支付收購款項，將被視為違約。2.違約行為：甲乙雙方未按照合同約定的決策機(jī)制進(jìn)行決策。示例說明：如果甲乙雙方未能按照合同約定的決策機(jī)制就重要事項達(dá)成一致，將被視為違約。3.違約行為：甲乙雙方未按照合同約定的方式保護(hù)目標(biāo)公司的利益。示例說明：如果甲乙雙方未能按照合同約定保護(hù)目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，將被視為違約。4.違約行為：甲乙雙方未按照合同約定的方式履行財務(wù)與稅務(wù)義務(wù)。示例說明：如果甲乙雙方未能按照合同約定按時繳納稅款，將被視為違約。5.其他違約行為：甲乙雙方未履行本合同的其他約定義務(wù)。示例說明：如果甲乙雙方未能按照合同約定完成技術(shù)轉(zhuǎn)移，將被視為違約。說明三：法律名詞及解釋：1.中華人民共和國法律：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。2.合并：指甲方和乙方共同出資設(shè)立一家新的合并公司，新公司成立后，目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移至新公司。3.收購：指甲方和乙方按照約定的價格和方式，購買目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。4.股權(quán)結(jié)構(gòu)：指合并后公司的股權(quán)分布情況，包括甲乙雙方及其它股東的股權(quán)比例。5.