(2024版)國際并購交易中的非公開信息保密條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

(2024版)國際并購交易中的非公開信息保密條款本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.1.1保密信息1.1.2披露方1.1.3接收方1.1.4競爭對手1.1.5關(guān)聯(lián)方1.2解釋2.保密信息的范圍與內(nèi)容2.1保密信息范圍2.1.1商業(yè)秘密2.1.2財務(wù)數(shù)據(jù)2.1.3技術(shù)資料2.1.4運營情況2.1.5法律文件2.2保密信息內(nèi)容3.保密義務(wù)3.1披露方的義務(wù)3.1.1保護保密信息3.1.2不得擅自披露3.1.3不得授權(quán)他人使用3.2接收方的義務(wù)3.2.1保護保密信息3.2.2不得擅自披露3.2.3不得授權(quán)他人使用4.保密期限4.1保密信息的保密期限4.1.1起始時間4.1.2終止時間4.2延長保密期限的條件5.例外情況5.1法定披露5.2法院命令5.3監(jiān)管要求6.違約責(zé)任6.1披露方違約6.2接收方違約7.損害賠償7.1披露方損害賠償7.2接收方損害賠償8.爭議解決8.1協(xié)商解決8.2調(diào)解解決8.3仲裁解決9.法律適用9.1合同簽訂地法律9.2國際并購相關(guān)法律10.合同的生效與終止10.1合同生效條件10.2合同終止條件11.其他條款11.1通知11.2修改與補充11.3完整協(xié)議12.附件12.1保密信息清單12.2保密協(xié)議模板13.簽署頁13.1披露方簽署頁13.2接收方簽署頁14.日期第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1定義1.1.1保密信息為本合同之目的，保密信息是指在披露方和接收方之間因本合同所述并購交易而交換的、未被公開的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)資料、運營情況、法律文件等。1.1.2披露方披露方是指本合同所述并購交易中的賣方或其他有保密信息披露義務(wù)的一方。1.1.3接收方接收方是指本合同所述并購交易中的買方或其他有保密信息接收義務(wù)的一方。1.1.4競爭對手競爭對手是指披露方或接收方的直接或間接競爭對手。1.1.5關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)方是指披露方或接收方的關(guān)聯(lián)企業(yè)、合作伙伴、股東等。1.2解釋本合同中的名詞和術(shù)語，除非文義明確相反，否則應(yīng)具有其通常含義，并根據(jù)上下文進行解釋。第八條保密義務(wù)8.1披露方的義務(wù)8.1.1保護保密信息披露方應(yīng)采取合理措施保護本合同項下的保密信息，防止其被未經(jīng)授權(quán)的披露、使用或復(fù)制。8.1.2不得擅自披露未經(jīng)接收方書面同意，披露方不得向任何第三方披露本合同項下的保密信息。8.1.3不得授權(quán)他人使用披露方不得授權(quán)任何第三方使用或訪問本合同項下的保密信息。8.2接收方的義務(wù)8.2.1保護保密信息接收方應(yīng)采取與披露方相同的合理措施保護本合同項下的保密信息。8.2.2不得擅自披露未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得向任何第三方披露本合同項下的保密信息。8.2.3不得授權(quán)他人使用接收方不得授權(quán)任何第三方使用或訪問本合同項下的保密信息。第九條保密期限9.1保密信息的保密期限本合同項下的保密信息應(yīng)在簽署之日起至并購交易完成之日止期間予以保密，保密期限為【】年。9.1.2延長保密期限的條件保密期限如需延長，應(yīng)由披露方和接收方書面協(xié)商一致，并簽署補充協(xié)議。第十條例外情況10.1法定披露披露方或接收方根據(jù)法律、法規(guī)、政府命令或政府機構(gòu)的請求，無需承擔(dān)本合同項下的保密義務(wù)。10.2法院命令如披露方或接收方收到法院命令要求披露保密信息，應(yīng)立即通知對方，并盡力減少保密信息的披露范圍。10.3監(jiān)管要求如披露方或接收方因符合證券交易所、監(jiān)管機構(gòu)等的要求而需要披露保密信息，應(yīng)立即通知對方，并盡力減少保密信息的披露范圍。第十一條違約責(zé)任11.1披露方違約如披露方違反本合同項下的保密義務(wù)，應(yīng)向接收方支付違約金，違約金金額為【】萬元。11.2接收方違約如接收方違反本合同項下的保密義務(wù)，應(yīng)向披露方支付違約金，違約金金額為【】萬元。第十二條損害賠償12.1披露方損害賠償如因披露方違反本合同項下的保密義務(wù)導(dǎo)致接收方遭受損失，披露方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。12.2接收方損害賠償如因接收方違反本合同項下的保密義務(wù)導(dǎo)致披露方遭受損失，接收方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。第十三條爭議解決13.1協(xié)商解決本合同項下的爭議應(yīng)通過雙方協(xié)商解決。13.2調(diào)解解決如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交調(diào)解委員會進行調(diào)解。13.3仲裁解決如調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交仲裁委員會進行仲裁。第十四條法律適用本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與責(zé)任1.1第三方定義本合同所述第三方是指除披露方和接收方之外，參與本合同項下并購交易的其他各方，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方責(zé)任第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，嚴(yán)格履行其在并購交易中的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。1.3第三方權(quán)益第三方根據(jù)本合同所獲得的保密信息，僅用于其履行并購交易相關(guān)職責(zé)。未經(jīng)披露方和接收方書面同意，第三方不得向任何第三方披露保密信息。第二條第三方介入后的額外條款2.1第三方義務(wù)第三方應(yīng)采取合理措施保護本合同項下的保密信息，防止其被未經(jīng)授權(quán)的披露、使用或復(fù)制。2.2第三方保密期限本合同項下的第三方保密信息應(yīng)在簽署之日起至并購交易完成之日止期間予以保密，保密期限為【】年。2.3第三方違約責(zé)任如第三方違反本合同項下的保密義務(wù)，應(yīng)向披露方和接收方支付違約金，違約金金額為【】萬元。2.4第三方損害賠償如因第三方違反本合同項下的保密義務(wù)導(dǎo)致披露方或接收方遭受損失，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。第三條第三方責(zé)任限額3.1第三方責(zé)任限制第三方對因其過失導(dǎo)致披露方或接收方遭受的損失，承擔(dān)不超過【】萬元的賠償責(zé)任。3.2例外情況如第三方因故意行為導(dǎo)致披露方或接收方遭受損失，不受責(zé)任限額的限制。第四條第三方與甲乙方的關(guān)系4.1第三方與甲乙方的關(guān)系第三方與披露方、接收方之間僅為合同關(guān)系，第三方不構(gòu)成披露方或接收方的雇傭、代理或合作伙伴。4.2第三方獨立責(zé)任第三方在履行并購交易相關(guān)職責(zé)時，應(yīng)獨立承擔(dān)責(zé)任，不由披露方或接收方承擔(dān)。第五條第三方介入的協(xié)調(diào)與監(jiān)督5.1第三方協(xié)調(diào)披露方和接收方應(yīng)與第三方保持良好溝通，確保第三方能夠順利履行其在并購交易中的職責(zé)。5.2第三方監(jiān)督披露方和接收方有權(quán)對第三方的保密行為進行監(jiān)督，以確保第三方遵守本合同的保密義務(wù)。第六條第三方退出6.1第三方退出的條件如第三方因特殊情況無法繼續(xù)履行其在并購交易中的職責(zé)，應(yīng)提前【】天通知披露方和接收方。6.2第三方退出后的義務(wù)第三方退出后，仍應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)本合同項下的保密義務(wù)，直至保密期限屆滿。第七條法律適用與爭議解決7.1法律適用本合同項下的第三方介入相關(guān)事宜，適用中華人民共和國法律。7.2爭議解決本合同項下的第三方介入相關(guān)爭議，應(yīng)通過雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時，任何一方有權(quán)將爭議提交仲裁委員會進行仲裁。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：保密信息清單附件2：保密協(xié)議模板附件3：第三方名單附件4：并購交易時間表附件5：披露方和接收方的商業(yè)計劃書附件6：技術(shù)資料摘要附件7：財務(wù)報表附件8：法律文件清單附件9：評估報告附件10：審計報告附件的詳細要求和說明：1.保密信息清單：列明披露方和接收方在并購交易中交換的保密信息的具體內(nèi)容，包括商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)資料等。2.保密協(xié)議模板：作為本合同的附件，用于明確披露方和接收方的保密義務(wù)和責(zé)任。3.第三方名單：列明參與并購交易的第三方名單，包括中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)等。4.并購交易時間表：詳細列出并購交易的各個階段及其時間安排，包括談判、盡職調(diào)查、簽約、交割等。5.披露方和接收方的商業(yè)計劃書：包含披露方和接收方的業(yè)務(wù)模式、市場前景、競爭優(yōu)勢等詳細信息。6.技術(shù)資料摘要：簡要概述技術(shù)資料的主要內(nèi)容，包括專利、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、研發(fā)成果等。7.財務(wù)報表：包括披露方和接收方的最近三年的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。8.法律文件清單：列明與并購交易相關(guān)的法律文件，包括合同、協(xié)議、許可證等。9.評估報告：包括對披露方和接收方的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債等進行評估的報告。10.審計報告：包括對披露方和接收方的財務(wù)報表進行審計的報告。說明二：違約行為及責(zé)任認定：違約行為：1.違反保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意披露保密信息。2.未按約定時間完成并購交易相關(guān)事項。3.未履行合同約定的其他義務(wù)。違約責(zé)任認定：1.違約金：根據(jù)違約行為的嚴(yán)重程度，向?qū)Ψ街Ц兑欢ń痤~的違約金。2.損害賠償：根據(jù)違約行為給對方造成的實際損失，支付相應(yīng)的損害賠償。3.合同解除：嚴(yán)重違約行為導(dǎo)致合同無法履行，雙方協(xié)商一致可解除合同。示例說明：如披露方未經(jīng)接收方同意披露了保密信息，違反了保密義務(wù)，應(yīng)向接收方支付違約金【】萬元，并承擔(dān)因披露保密信息給接收方造成的實際損失的賠償責(zé)任。說明三：法律名詞及解釋：1.保密信息：指在披露方和接收方之間因本合同所述并購交易而交換的、未被公開的、具有商業(yè)價值的信息。2.披露方：指本合同所述并購交易中的賣方或其他有保密信息披露義務(wù)的一方。3.接收方：指本合同所述并購交易中的買方