借殼上市監(jiān)管合規(guī)協(xié)議（2024年版）

借殼上市監(jiān)管合規(guī)協(xié)議（2024年版）合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方擬通過借殼上市方式實(shí)現(xiàn)上市事宜，達(dá)成如下監(jiān)管合規(guī)協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在乙方借殼上市過程中應(yīng)遵守的監(jiān)管合規(guī)要求，確保乙方上市行為的合法合規(guī)，維護(hù)證券市場的公平、公正、公開。

二、簽訂背景

鑒于乙方擬通過借殼上市方式實(shí)現(xiàn)上市，為確保乙方上市行為的合規(guī)性，甲方作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，特與乙方簽訂本協(xié)議，對(duì)乙方上市過程中的監(jiān)管合規(guī)事宜進(jìn)行約定。

合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方應(yīng)提供乙方在借殼上市過程中的監(jiān)管合規(guī)指導(dǎo)服務(wù)，包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）對(duì)乙方借殼上市相關(guān)法律法規(guī)、政策及監(jiān)管要求進(jìn)行解讀；

（2）協(xié)助乙方制定上市方案，確保方案符合監(jiān)管要求；

（3）對(duì)乙方上市過程中的重大事項(xiàng)進(jìn)行審核，確保其合規(guī)性；

（4）對(duì)乙方上市過程中的信息披露進(jìn)行監(jiān)督，確保其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；

（5）對(duì)乙方上市過程中的內(nèi)部控制進(jìn)行審查，確保其有效運(yùn)行。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方提供的服務(wù)應(yīng)達(dá)到以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）甲方提供的監(jiān)管合規(guī)指導(dǎo)應(yīng)準(zhǔn)確、全面、及時(shí)；

（2）甲方協(xié)助乙方制定的上市方案應(yīng)符合監(jiān)管要求，具有可行性；

（3）甲方對(duì)乙方上市過程中的重大事項(xiàng)審核應(yīng)嚴(yán)格、公正；

（4）甲方對(duì)乙方上市過程中的信息披露監(jiān)督應(yīng)確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；

（5）甲方對(duì)乙方上市過程中的內(nèi)部控制審查應(yīng)全面、客觀、有效。

三、價(jià)格支付

3.1乙方應(yīng)向甲方支付服務(wù)費(fèi)用，具體金額及支付方式如下：

（1）服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)_____元；

（2）乙方應(yīng)在合同簽訂后______個(gè)工作日內(nèi)支付______%的服務(wù)費(fèi)用，作為預(yù)付款；

（3）乙方在甲方完成本合同約定的服務(wù)內(nèi)容后______個(gè)工作日內(nèi)支付剩余的______%服務(wù)費(fèi)用。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容及其履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

五、違約責(zé)任

5.1若甲方違反本合同約定，未能按照約定提供服務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于退還乙方已支付的服務(wù)費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

5.2若乙方違反本合同約定，未能按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用的，應(yīng)向甲方支付______%的滯納金。

5.3若乙方在上市過程中因自身原因違反相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致上市失敗或受到處罰的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效與終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同有效期為______年，自合同生效之日起計(jì)算。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方提供與借殼上市相關(guān)的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料和信息；

（2）有權(quán)對(duì)乙方上市過程中的重大事項(xiàng)進(jìn)行審核；

（3）有權(quán)對(duì)乙方上市過程中的信息披露進(jìn)行監(jiān)督；

（4）有權(quán)對(duì)乙方上市過程中的內(nèi)部控制進(jìn)行審查。

1.2甲方義務(wù)：

（1）向乙方提供準(zhǔn)確的監(jiān)管合規(guī)指導(dǎo)，確保乙方了解并遵守相關(guān)法律法規(guī)、政策及監(jiān)管要求；

（2）協(xié)助乙方制定上市方案，確保方案符合監(jiān)管要求；

（3）對(duì)乙方上市過程中的重大事項(xiàng)進(jìn)行審核，確保其合規(guī)性；

（4）對(duì)乙方上市過程中的信息披露進(jìn)行監(jiān)督，確保其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；

（5）對(duì)乙方上市過程中的內(nèi)部控制進(jìn)行審查，確保其有效運(yùn)行；

（6）在乙方需要時(shí)，提供必要的法律咨詢和服務(wù)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方權(quán)利：

（1）有權(quán)要求甲方按照合同約定提供監(jiān)管合規(guī)指導(dǎo)服務(wù)；

（2）有權(quán)對(duì)甲方提供的服務(wù)提出意見和建議；

（3）有權(quán)要求甲方對(duì)上市過程中的重大事項(xiàng)進(jìn)行審核；

（4）有權(quán)要求甲方對(duì)上市過程中的信息披露進(jìn)行監(jiān)督；

（5）有權(quán)要求甲方對(duì)上市過程中的內(nèi)部控制進(jìn)行審查。

2.2乙方義務(wù)：

（1）向甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料和信息，以便甲方提供監(jiān)管合規(guī)指導(dǎo)；

（2）配合甲方對(duì)上市過程中的重大事項(xiàng)進(jìn)行審核，確保其合規(guī)性；

（3）確保上市過程中的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；

（4）確保上市過程中的內(nèi)部控制有效運(yùn)行；

（5）按照合同約定支付服務(wù)費(fèi)用；

（6）遵守相關(guān)法律法規(guī)、政策及監(jiān)管要求，確保上市行為的合法合規(guī)。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保信息暢通、及時(shí)傳遞；

3.2雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，討論借殼上市過程中的重大事項(xiàng)，協(xié)調(diào)解決問題；

3.3雙方應(yīng)建立書面記錄制度，對(duì)會(huì)議內(nèi)容和重大事項(xiàng)進(jìn)行記錄和存檔；

3.4雙方應(yīng)按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成各自的工作任務(wù)，確保項(xiàng)目進(jìn)度；

3.5雙方應(yīng)共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益，不得損害對(duì)方的利益。

四、變更與解除

4.1本合同簽訂后，如因不可抗力等因素導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，必要時(shí)可解除本合同；

4.2如因雙方協(xié)商一致或其他原因需要變更本合同，應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

五、合同終止

5.1本合同有效期內(nèi)，如乙方成功上市，本合同自行終止；

5.2本合同有效期內(nèi)，如乙方上市失敗或因乙方原因?qū)е潞贤瑹o法履行，本合同自行終止。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。

1.2本合同期滿后，如雙方無異議，可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延續(xù)合同期限。

二、合同終止條件

2.1本合同在有效期內(nèi)，因以下原因之一終止：

（1）乙方成功上市，本合同自然終止；

（2）因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可終止合同；

（3）一方嚴(yán)重違反合同約定，另一方有權(quán)解除合同；

（4）法律法規(guī)或政策變更導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可終止合同。

三、合同的變更

3.1本合同在有效期內(nèi)，如因以下原因需要變更，雙方應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議：

（1）法律法規(guī)、政策發(fā)生變化，影響合同履行；

（2）雙方協(xié)商一致，認(rèn)為需要變更合同內(nèi)容；

（3）因不可抗力等原因?qū)е潞贤男欣щy。

四、合同的解除

4.1本合同在有效期內(nèi)，如出現(xiàn)以下情況，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違反合同約定，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）法律法規(guī)、政策變更導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o法履行。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.2爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，不得損害對(duì)方合法權(quán)益。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.雙方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件，以證明雙方主體資格的合法性。

2.乙方公司章程及修改后的公司章程（如有），以證明乙方公司治理結(jié)構(gòu)的合法性。

3.乙方近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，以供甲方進(jìn)行財(cái)務(wù)審查。

4.乙方上市方案及相關(guān)可行性研究報(bào)告，以供甲方進(jìn)行合規(guī)性審核。

5.乙方內(nèi)部控制制度及相關(guān)文件，以供甲方進(jìn)行內(nèi)部控制審查。

6.乙方上市過程中的重大事項(xiàng)報(bào)告，包括但不限于關(guān)聯(lián)交易、重大投資、重大合同等，以供甲方進(jìn)行事前審核。

7.乙方上市過程中的信息披露文件，包括但不限于招股說明書、定期報(bào)告等，以供甲方進(jìn)行信息披露監(jiān)督。

8.乙方員工名單、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東會(huì)決議等文件，以供甲方進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)審查。

9.甲方認(rèn)為有必要提供的其他相關(guān)文件或資料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方代表（簽字）：________

-甲方蓋章：________

-簽字/蓋章日期：____年____月____日

2.乙方簽字、蓋章位置：

-乙方代表（簽字）：________