董事會管理制度

第第頁董事會管理制度有限公司董事會管理制度目錄第一章總則第二章董事會構(gòu)成第三章董事會職責(zé)、職權(quán)第四章董事及董事長職責(zé)、職權(quán)第五章董事會機構(gòu)第六章董事會決策程序第七章董事會會議第八章董事會議案及決議執(zhí)行第九章董事酬勞和董事會經(jīng)費第十章附則第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《**有限責(zé)任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），訂立本制度。第二條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。第二章董事會構(gòu)成第三條依照《公司章程》規(guī)定，公司董事會構(gòu)成人數(shù)為7人。第四條董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。第五條董事會成員由股東各方介紹人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產(chǎn)生。第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第三章董事會職責(zé)、職權(quán)第七條公司董事會對股東會負責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）訂立公司的經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略；（四）審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外供應(yīng)的經(jīng)濟擔(dān)保；（五）審核由公司經(jīng)營班子訂立的公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會批準；（六）審核由公司經(jīng)營班子訂立的公司的利潤調(diào)配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準；（七）訂立公司加添或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準；（八）擬訂公司合并、分立、更改公司形式、解散的方案，并提交股東會批準；（九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準；（十）審議批準公司用工計劃和薪酬制度方案；（十一）決議聘任或者解聘公司總經(jīng)理；依據(jù)總經(jīng)理的提名，決議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包含財務(wù)總監(jiān)等），以董事會決議公布任免決議，并決議其酬勞事項；（十二）介紹控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務(wù)負責(zé)人人選，并負責(zé)以上人員的考核；（十三）審議公司重點法律事項并授權(quán)處理；（十四）決議公司內(nèi)部管理機構(gòu)和董事會工作機構(gòu)的設(shè)置；（十五）審議批準公司基本管理制度；（十六）行使公司章程規(guī)定的和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。第四章董事及董事長職責(zé)、職權(quán)第八條董事應(yīng)履行下列職責(zé)：（一）自發(fā)維護股東權(quán)益，自發(fā)履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；（二）聽從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進行認真監(jiān)督和檢查；（三）遵守《公司章程》，履行應(yīng)盡義務(wù)；（四）依照分工，認真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；（五）對自身行使的決策表決權(quán)承當(dāng)責(zé)任；（六）自發(fā)接受監(jiān)事會的監(jiān)督。第九條董事行使下列職權(quán)：（一）對董事會所議事項擁有表決權(quán)；（二）提議召開臨時股東會、董事會；（三）了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；（四）了解公司經(jīng)營情況并向董事會提出建議；（五）受董事長委托，主持召開董事會、股東會。第十條董事會設(shè)董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。第十一條董事長應(yīng)履行下列職責(zé)：（一）嚴格執(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；（二）遵守《公司章程》，忠實履行職務(wù)；（三）組織研究公司經(jīng)營目標、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；（四）依照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；（五）自發(fā)遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；（六）加強對公司經(jīng)營情形的監(jiān)控，確保財務(wù)報告的真實性，防止資產(chǎn)流失；（七）自發(fā)接受監(jiān)事會的監(jiān)督；（八）履行《公司章程》規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。第十二條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負責(zé)董事會日常工作；（二）督促檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司出資證明書及緊要合同；（四）簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件；（五）提名介紹總經(jīng)理人選；（六）依據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；（七）依據(jù)董事會決議，任免董事會工作人員；（八）向董事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人人選；（九）在發(fā)生特大自然禍害以及其他不行抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處理權(quán)，事后向董事會和股東會報告；（十）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五章董事會機構(gòu)第十三條董事會設(shè)辦公室。董事會辦公室是董事會日常做事機構(gòu)。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。第十四條董事會辦公室、董事會秘書長緊要職責(zé)：董事會辦公室緊要履行下列職責(zé)：（一）幫忙董事優(yōu)點理董事會的日常事務(wù)；（二）受理提交董事會審議的議案；（三）起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案；（四）了解及反饋董事會決議執(zhí)行情況；（五）負責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作；（六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；（七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。董事會秘書長緊要履行下列職責(zé)：（一）擔(dān)負公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；（二）確保公司依法準備和遞交有關(guān)機構(gòu)所要求的報告和文件；（三）保證公司的股東名冊妥當(dāng)設(shè)立和保管，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到記錄和文件；（四）辦理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。第十五條董事會可依據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或特別設(shè)機構(gòu)。第六章董事會決策程序第十六條投資決策程序：董事提出的公司中長期規(guī)劃和重點投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構(gòu)進行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。第十七條財務(wù)預(yù)決算審批程序：總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤調(diào)配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構(gòu)進行預(yù)審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。第十八條檢查監(jiān)督程序：董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以矯正。涉及重點問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期矯正。第十九條考核獎懲程序：公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會提交述職報告，由董事會考評機構(gòu)進行考評，提出考評看法，交董事會審議通過并實施獎懲。第七章董事會會議第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地方和有關(guān)事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應(yīng)對需要表決的事項做必需的調(diào)研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會辦公室供應(yīng)必需的增補文件。第二十三條董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉辦。第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必需經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項與某位董事有利害關(guān)系時，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，假如董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已實現(xiàn)作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。第二十七條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司受到嚴重損失的，參加決議的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責(zé)任。第二十九條會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保管，由董事會秘書長負責(zé)保管。第三十條董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以敘述看法，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。第八章董事會議案及決議執(zhí)行第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。第三十三條向董事會遞交議案（草案）時，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等料子。第三十四條董事會議案料子一般應(yīng)在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重點的臨時董事會議，議案可于會議召開日當(dāng)天提交。第三十五條董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決議是否作為董事會正式議案。第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應(yīng)當(dāng)由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。第三十七條董事會所決議的事項經(jīng)董事會會議通過后，應(yīng)形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。第三十八條董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。第九章董事酬勞和董事會經(jīng)費第三十九條董事酬勞按股東會決議的數(shù)額和支出渠道支出。第四十條董事會以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。第十章附則第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。第四十二條本制度由本公司董事會負責(zé)解釋。第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。篇2:高校學(xué)院董事會會議制度高校學(xué)院董事會會議制度依據(jù)《z高校z學(xué)院董事會章程》第四章第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條所確定的原則，特訂立本會議制度。一、會議類別1、z高校z學(xué)院董事會設(shè)立董事會議。二、會議時間及要求2、董事會議原則上每學(xué)期召開一次例會，由全體董事參加。缺席人數(shù)不得超出1/3.3、董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應(yīng)注明授權(quán)范圍。4、上述各類會議依據(jù)實際需要，經(jīng)董事長、副董事長協(xié)商，可提前或推后召開。董事會召開會議或臨時會議，應(yīng)于會議召開前至少十日將會議布置通知全體董事。三、會議緊要任務(wù)5、董事會會議討論、審議以下事項：①聘任和解聘學(xué)院院長，依據(jù)院長或甲、乙雙方的提名，決議聘任和解聘副院長；②修改學(xué)院章程，訂立或?qū)徟鷮W(xué)院的規(guī)章制度；③依據(jù)國家教育方針、政策，審議和批準學(xué)院的總體發(fā)展規(guī)劃、年度發(fā)展計劃以及教學(xué)科研發(fā)展計劃；④籌措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費的預(yù)、決算，批準重點開支項目，對學(xué)院經(jīng)費的使用進行監(jiān)督和檢查；⑤決議教職工的編訂立額和工資標準；⑥對學(xué)院的工作進行監(jiān)督，定期聽取院長的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權(quán)及執(zhí)行工作計劃的情況，實施任職和崗位考評；⑦協(xié)調(diào)學(xué)院與z高校的關(guān)系；⑧決議學(xué)院的分立、合并、停止、清算等事宜；⑨討論決議其它必需由董事會作出決議的緊要事項。6、董事會會議討論以下重點事項的決策時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會三分之二以上董事同意方可通過：①聘任、解聘院長；②修改、增補學(xué)院章程；③訂立發(fā)展規(guī)劃；④審核預(yù)算、決算；⑤決議學(xué)院的分立、合并、停止、清算等事宜；⑥學(xué)院章程規(guī)定的其他重點事項。7、董事會會議的議程、決議事項及決議結(jié)果應(yīng)有會議紀錄。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀錄上簽名。董事會會議紀錄、出席會議董事簽到薄及代理出席委托書等應(yīng)由專人存檔保管。篇3:上市公司董事會秘書及證券事務(wù)代表資格管理方法上市公司董事會秘書及證券事務(wù)代表資格管理方法第一章總則第一條為進一步規(guī)范上市公司董事會秘書及證券事務(wù)代表資格管理，加強后續(xù)培訓(xùn)，依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理方法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)定》（以下簡稱《上市規(guī)定》）等法律、法規(guī)、規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)定，訂立本方法。第二條本方法適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司。本所對中小企業(yè)板上市公司董事會秘書及證券事務(wù)代表資格管理要求另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三條董事會秘書及證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、《上市規(guī)定》、公司章程等有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)地履行自身的職責(zé)。第四條本所相關(guān)部門依據(jù)《上市規(guī)定》及本方法負責(zé)上市公司董事會秘書及證券事務(wù)代表的資格管理工作。第二章資格第五條董事會秘書及證券事務(wù)代表應(yīng)具備《上市規(guī)定》所要求的任職條件。第六條董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)通過本所組織的董事會秘書資格考試，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。第七條擬參加董事會秘書資格考試的相關(guān)人員應(yīng)由上市公司（含擬上市公司）董事會進行介紹。第八條在本方法實施前已獲得本所董事會秘書資格的，其資格證書仍然有效。第九條本所建立董事會秘書資格管理信息庫，記錄通過考試的參考人員情況及其接受后續(xù)培訓(xùn)情況等相關(guān)信息。第三章考試第十條本所相關(guān)部門實在負責(zé)組織董事會秘書資格考試。第十一條在每一次董事會秘書資格考試之前，本所將提前在本所網(wǎng)站公告報名時間、報名方式、考試范圍等相關(guān)事項，并接受考試報名。第十二條董事會秘書資格考試的基本范圍包含：（一）《公司法》《證券法》《刑法修正案（六）》等法律和行政法規(guī)；（二）《上市公司整治準則》《上市公司信息披露管理方法》《上市公司股東大會規(guī)定》《上市公司章程指引》《上市公司收購管理方法》《上市公司重點資產(chǎn)重組管理方法》等相關(guān)部門規(guī)章和規(guī)范性文件；（三）《上市規(guī)定》《交易規(guī)定》等本所發(fā)布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定和其他相關(guān)規(guī)定；（四）與證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)定和其他規(guī)定；（五）本所要求的其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務(wù)規(guī)定。第十三條本所依據(jù)前條所述考試范圍編制法規(guī)匯編，并在本所網(wǎng)站上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)、中小企業(yè)板業(yè)務(wù)專區(qū)等有關(guān)業(yè)務(wù)專區(qū)上網(wǎng)發(fā)布。第十四