公司治理與董事會運(yùn)行制度VIP

公司整治與董事會運(yùn)行制度第一章總則第一條為規(guī)范公司整治，提高公司運(yùn)營效率，進(jìn)一步加強(qiáng)董事會的作用和職責(zé)，特訂立本制度。第二條本制度適用于本公司董事會及其委員會的任何活動。董事會成員、高級管理人員、公司股東及全部員工應(yīng)遵守本制度。第三條本制度的目的是：定義公司整治的基本原則和總體架構(gòu)；規(guī)范董事會的任職資格和職責(zé)，確保董事會在公司整治中的有效運(yùn)作；確保董事會決策的合法性、公正性和透亮度；加強(qiáng)董事會與高級管理層、股東和其他利益相關(guān)方之間的溝通與合作。第二章公司整治原則第四條公司整治原則包含：法定合規(guī)性原則：公司遵守全部法律、法規(guī)和規(guī)章制度，全面履行社會責(zé)任；誠信原則：公司及其董事、高級管理人員應(yīng)誠實、守信，忠實履行本身的職責(zé)；公平原則：公司在決策、經(jīng)營活動中，都應(yīng)公平對待全部利益相關(guān)方，確保每個人的權(quán)益得到敬重和保護(hù)；透亮度原則：公司的經(jīng)營情況、財務(wù)情形和重點決策等信息應(yīng)及時向社會公開，確保信息的真實、準(zhǔn)確和完整；效率原則：公司運(yùn)營活動應(yīng)高效、敏捷，努力探求最佳經(jīng)營績效，提升股東價值。第五條公司整治原則應(yīng)貫穿于公司的全部活動和決策過程中，從董事會層面到各級管理層，以實現(xiàn)公司的可連續(xù)發(fā)展和利益最大化。第三章董事會的構(gòu)成和任職資格第六條董事會由不少于5名、不超出13名董事構(gòu)成。其中，應(yīng)當(dāng)包含不少于1名獨立董事，獨立董事應(yīng)占董事會的三分之一以上。第七條董事會成員的任職資格包含但不限于以下條件：具備良好的道德品質(zhì)和職業(yè)操守，無不良記錄；具備相關(guān)行業(yè)或管理經(jīng)驗，能夠獨立思考和獨立決策；具備肯定的財務(wù)知識和管理本領(lǐng)；具備良好的溝通協(xié)調(diào)本領(lǐng)和團(tuán)隊合作精神；符合法律法規(guī)、公司章程以及監(jiān)管部門的其他要求。第八條董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生，任期為3年。連任不受限制，但連續(xù)連任兩屆以上的董事須經(jīng)股東大會投票表決通過。第九條董事會成員應(yīng)全面履行本身的職責(zé)，包含但不限于：訂立和修訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、重點決策；監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，確保公司遵守法律法規(guī)；審核公司的財務(wù)情形和財務(wù)報告，確保信息的真實和準(zhǔn)確；評估和審議公司風(fēng)險管理制度，確保公司風(fēng)險的及時發(fā)現(xiàn)和有效掌控；盡職調(diào)查并決策并購、投資等重點事項；保護(hù)公司股東和利益相關(guān)方的權(quán)益。第四章董事會運(yùn)行機(jī)制第十條董事會設(shè)立財務(wù)委員會、審計委員會和薪酬委員會等特地委員會，以幫助董事會履行職責(zé)。第十一條董事會委員會成員由董事會從董事中選舉產(chǎn)生，各委員會負(fù)責(zé)訂立工作規(guī)定和操作程序，并向董事會匯報工作情況。第十二條董事會年度工作計劃應(yīng)在每年年初確定，并及時向股東大會和公司全體員工報告。第十三條董事會應(yīng)當(dāng)定期召開會議，原則上每季度至少召開一次，臨時情況下可以召開臨時會議。會議應(yīng)有明確的議程和會議紀(jì)要，并及時通知相關(guān)人員。第十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)符合以下要求：會議應(yīng)當(dāng)由董事長或副董事長主持；會議應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定的時間、地方召開，董事應(yīng)樂觀參加，如因特殊原因不能出席會議，應(yīng)事先請假；會議應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定的程序進(jìn)行，確保決策的合法性和有效性；會議應(yīng)當(dāng)充分聽取各方看法，采取決策前應(yīng)進(jìn)行充分的討論和調(diào)研。第十五條董事會會議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事多數(shù)通過，并作出相關(guān)的會議決議書。對于重點事項的決策，應(yīng)當(dāng)征求獨立董事的看法。第五章信息披露和溝通合作第十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的要求，及時、真實、準(zhǔn)確地向社會公開公司的經(jīng)營情況、財務(wù)情形和重點決策等信息。信息披露方式可以包含但不限于定期報告、公告、新聞發(fā)布會等。第十七條公司應(yīng)當(dāng)與股東、投資者、員工、合作伙伴等建立良好的溝通和合作關(guān)系，包含但不限于：定期召開股東大會，向股東報告公司的經(jīng)營情況和重點決策；定期召開員工代表大會，聽取員工的看法和建議；維護(hù)股東和員工的知情權(quán)、參加權(quán)和資產(chǎn)權(quán)等合法權(quán)益；加強(qiáng)與監(jiān)管部門、上市交易所等的溝通和合作，確保合規(guī)運(yùn)營。第十八條公司應(yīng)當(dāng)建立健全的利益沖突監(jiān)測和解決機(jī)制，及時發(fā)現(xiàn)和解決各方利益沖突問題。第六章監(jiān)督與評估第十九條公司應(yīng)當(dāng)建立健全的內(nèi)部掌控制度，確保公司運(yùn)營活動的合規(guī)性和有效性。第二十條公司應(yīng)當(dāng)定期進(jìn)行內(nèi)部審計和風(fēng)險評估，發(fā)現(xiàn)和解決存在的問題。第二十一條公司應(yīng)當(dāng)建立獨立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對董事會的決策和運(yùn)行進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出看法和建議。第二十二條公司應(yīng)當(dāng)定期進(jìn)行董事會的績效評估和自身的整治評估，對評估結(jié)果進(jìn)行總結(jié)和整改。第二十三條公司應(yīng)當(dāng)接受外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)和第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和評估，及時矯正存在的問題和不足。第七章附則第二十四條本制度的解釋權(quán)、修改權(quán)和最終解釋權(quán)均屬于公司董事會。第二十五條本制度自發(fā)布之日起生效。任何與本制度相悖的規(guī)定，均無效。第二十六條公司董事會有權(quán)對本制度進(jìn)行修改和完善，并在公司內(nèi)部進(jìn)行公告和宣傳，確保董事會成員和公司全體員工了