教育機(jī)構(gòu)收購合并協(xié)議

教育機(jī)構(gòu)收購合并協(xié)議合同編號：__________甲方基本信息：名稱：__________公司名稱：__________地址：__________乙方基本信息：名稱：__________公司名稱：__________地址：__________第一章：定義與解釋1.1定義除非本協(xié)議另有規(guī)定，以下術(shù)語在本協(xié)議中的含義如下：（1）“合并雙方”指甲方和乙方；（2）“合并公司”指甲方和乙方各自擁有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（3）“合并日”指本協(xié)議生效的日期；（4）“合并后公司”指甲乙雙方合并后的實體。1.2解釋本協(xié)議中的條款應(yīng)按照公平、合理的原則進(jìn)行解釋。如果條款之間存在沖突或歧義，應(yīng)優(yōu)先按照以下順序進(jìn)行解釋：正文、附件、補(bǔ)充協(xié)議。第二章：合并雙方的基本情況2.1甲方基本情況甲方是一家在中華人民共和國境內(nèi)依法成立的教育機(jī)構(gòu)，具有獨(dú)立法人資格，擁有合法的教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)資質(zhì)。2.2乙方基本情況乙方是一家在中華人民共和國境內(nèi)依法成立的教育機(jī)構(gòu)，具有獨(dú)立法人資格，擁有合法的教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)資質(zhì)。第三章：合并方式及合并比例3.1合并方式甲方和乙方同意以吸收合并的方式進(jìn)行合并，即甲方吸收乙方，乙方解散。3.2合并比例甲方與乙方的合并比例為1:1，即甲方和乙方各自持有合并后公司50%的股權(quán)。第四章：合并對價及支付方式4.1合并對價甲方和乙方同意，合并對價為人民幣____萬元。4.2支付方式甲方應(yīng)于合并日向乙方支付合并對價，支付方式如下：（1）現(xiàn)金支付：甲方一次性向乙方支付人民幣____萬元；（2）股權(quán)支付：甲方向乙方轉(zhuǎn)讓合并后公司____%的股權(quán)。第五章：合并后的公司治理5.1董事會設(shè)置合并后公司設(shè)立董事會，董事會成員由甲方和乙方共同推薦，董事會負(fù)責(zé)公司重大事項的決策。5.2經(jīng)營管理合并后公司的經(jīng)營管理由甲方負(fù)責(zé)，乙方應(yīng)在合并后提供必要的技術(shù)、市場和管理支持。5.3盈利分配合并后公司的盈利按照股權(quán)比例進(jìn)行分配，即甲方和乙方各自享有合并后公司50%的盈利。第六章：合并雙方的義務(wù)與責(zé)任6.1甲方義務(wù)（1）甲方應(yīng)保證合并后公司的合法合規(guī)經(jīng)營，保證合并后公司具備教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)資質(zhì)；（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付合并對價；（3）甲方應(yīng)保證合并后公司順利過渡，維護(hù)乙方員工的合法權(quán)益。6.2乙方義務(wù)（1）乙方應(yīng)保證其提供給甲方的信息和資料真實、準(zhǔn)確、完整；（2）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成合并后公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員的整合；（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供必要的技術(shù)、市場和管理支持。6.3雙方共同責(zé)任（1）雙方應(yīng)共同推進(jìn)合并進(jìn)程，及時解決合并過程中出現(xiàn)的問題；（2）雙方應(yīng)共同保證合并后公司的穩(wěn)定運(yùn)營，維護(hù)客戶、供應(yīng)商和合作伙伴的關(guān)系；（3）雙方應(yīng)共同遵守本協(xié)議約定的合并后公司治理結(jié)構(gòu)。第七章：合并過渡期安排7.1過渡期定義本協(xié)議所指“過渡期”自合并日之日起至合并后公司順利運(yùn)營滿一年之日止。7.2過渡期管理（1）在過渡期內(nèi)，甲方和乙方應(yīng)共同制定過渡期管理制度，保證合并后公司的順利運(yùn)營；（2）在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供必要的技術(shù)、市場和管理支持；（3）過渡期結(jié)束后，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況對合并后公司進(jìn)行評估，協(xié)商確定后續(xù)管理和發(fā)展策略。第八章：知識產(chǎn)權(quán)與商業(yè)秘密8.1知識產(chǎn)權(quán)（1）雙方確認(rèn)，合并后公司繼續(xù)享有甲方和乙方在合并前所擁有的全部知識產(chǎn)權(quán)；（2）雙方應(yīng)共同辦理知識產(chǎn)權(quán)的變更登記手續(xù)，保證合并后公司合法擁有相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)；（3）雙方應(yīng)簽訂知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，明確雙方在合并后公司中各自擁有的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。8.2商業(yè)秘密（1）雙方應(yīng)對合并過程中獲取的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意不得泄露給第三方；（2）雙方應(yīng)在合并后公司內(nèi)部建立商業(yè)秘密保護(hù)制度，防止商業(yè)秘密泄露；（3）雙方應(yīng)保證合并后公司的員工遵守商業(yè)秘密保護(hù)制度。第九章：違約責(zé)任9.1一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致合并無法按照約定完成的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。9.2違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為本協(xié)議合并對價的10%。9.3守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議，并賠償因其違約所造成的損失。第十章：爭議解決10.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)優(yōu)先通過友好協(xié)商解決。10.2如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至甲方所在地人民法院訴訟解決。10.3爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)。第十一章：稅務(wù)與財務(wù)11.1稅務(wù)處理（1）雙方應(yīng)依法履行稅務(wù)申報和納稅義務(wù)，保證合并過程的稅務(wù)合規(guī)；（2）合并后公司的稅務(wù)籌劃應(yīng)由雙方共同協(xié)商確定，合理降低稅負(fù)；（3）雙方應(yīng)配合完成合并前各自的稅務(wù)審計，保證合并后公司不受前述稅務(wù)問題的影響。11.2財務(wù)整合（1）雙方應(yīng)盡快完成合并前的財務(wù)審計，保證合并后公司的財務(wù)報表真實、準(zhǔn)確；（2）合并后公司的財務(wù)管理制度應(yīng)由雙方共同制定，保證公司財務(wù)穩(wěn)?。唬?）雙方應(yīng)共同監(jiān)督合并后公司的財務(wù)運(yùn)營，定期進(jìn)行財務(wù)分析，優(yōu)化財務(wù)管理。第十二章：員工安置12.1乙方員工轉(zhuǎn)移（1）合并后，乙方員工應(yīng)按照合并協(xié)議的約定轉(zhuǎn)移至甲方；（2）甲方應(yīng)保證乙方員工在合并后的工作穩(wěn)定，享有不低于原合同約定的薪資待遇；（3）甲方應(yīng)尊重乙方員工的合法權(quán)益，按照法律規(guī)定和合同約定妥善處理員工關(guān)系。12.2員工培訓(xùn)和激勵（1）合并后公司應(yīng)制定員工培訓(xùn)計劃，提升員工業(yè)務(wù)能力；（2）合并后公司應(yīng)建立員工激勵制度，激發(fā)員工積極性，促進(jìn)公司發(fā)展。第十三章：保密條款13.1雙方在合并過程中和合并后均應(yīng)對對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密和其他敏感信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。13.2保密信息包括但不限于客戶資料、經(jīng)營策略、技術(shù)數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)等。13.3保密期限自本協(xié)議簽署之日起算，至合并后公司運(yùn)營滿三年之日止。第十四章：終止與解除14.1在以下情況下，一方有權(quán)終止本協(xié)議：（1）對方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，經(jīng)催告后仍未改正；（2）因不可抗力導(dǎo)致合并。14.2終止本協(xié)議的一方應(yīng)書面通知對方，并說明終止原因。14.3本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照終止前的約定處理已發(fā)生的事項，并互不追究因協(xié)議終止產(chǎn)生的損失。第十五章：其他條款15.1本協(xié)議的修改和補(bǔ)充需雙方書面同意，方具有法律效力。15.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。15.3本