2024年度企業(yè)并購合同：互聯(lián)網(wǎng)公司整體收購

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購合同：互聯(lián)網(wǎng)公司整體收購本合同目錄一覽第一條：并購雙方1.1收購方信息1.2被收購方信息第二條：并購目標2.1收購目的2.2收購范圍第三條：收購價格及支付方式3.1收購價格3.2支付方式3.3支付時間表第四條：收購進程4.1盡職調查4.2收購條款談判4.3簽署收購協(xié)議4.4交割手續(xù)4.5收購后管理第五條：員工安置5.1員工轉移5.2福利待遇5.3勞動合同變更第六條：資產(chǎn)和負債6.1資產(chǎn)清單6.2負債處理第七條：知識產(chǎn)權7.1知識產(chǎn)權歸屬7.2使用權和收益權第八條：保密條款8.1保密內容8.2保密期限8.3違約責任第九條：違約責任9.1收購方違約9.2被收購方違約第十條：爭議解決10.1爭議類型10.2解決方式第十一條：合同的生效、變更和終止11.1生效條件11.2變更程序11.3終止條件第十二條：法律適用和爭議解決12.1法律適用12.2爭議解決第十三條：其他條款13.1聲明和承諾13.2附加條款13.3附錄第十四條：簽署14.1合同簽署日期14.2簽署人信息第一部分：合同如下：第一條：并購雙方1.1收購方信息收購方全稱：X互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司注冊地址：省市區(qū)路號法定代表人：X統(tǒng)一社會信用代碼：1.2被收購方信息被收購方全稱：YYY互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司注冊地址：省市區(qū)路號法定代表人：X統(tǒng)一社會信用代碼：第二條：并購目標2.1收購目的本合同旨在通過整體收購方式，收購方取得對被收購方的完全控制權，實現(xiàn)資源整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，提升雙方的市場競爭力和盈利能力。2.2收購范圍本次收購范圍包括被收購方的全部股份，以及其旗下的所有子公司、關聯(lián)公司的股份或權益。具體包括：(1)被收購方的全部注冊資本；(2)被收購方持有的子公司、關聯(lián)公司股權；(3)被收購方的全部資產(chǎn)和負債；(4)被收購方的全部知識產(chǎn)權和合同權益；(5)被收購方的全部員工及其合同權益。第三條：收購價格及支付方式3.1收購價格本合同項下收購價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），收購方應按照本合同約定支付。3.2支付方式收購方應按照本合同約定的支付時間表，通過銀行轉賬的方式向被收購方支付收購價款。3.3支付時間表收購方應在本合同簽訂后的【】個工作日內，向被收購方支付首期收購價款，金額為收購價格的【】%；剩余收購價款，收購方應在本合同簽訂后的【】個月內支付完畢。第四條：收購進程4.1盡職調查收購方應自本合同簽訂之日起【】日內，完成對被收購方的盡職調查，包括但不限于被收購方的財務狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)負債狀況、知識產(chǎn)權狀況、合同履行狀況、法律訴訟狀況等。4.2收購條款談判雙方應根據(jù)盡職調查結果，就收購價格、收購條款等事項進行談判，并簽訂收購協(xié)議。4.3簽署收購協(xié)議雙方應在本合同簽訂后的【】日內，簽署正式的收購協(xié)議。4.4交割手續(xù)收購協(xié)議簽署后，雙方應按照約定辦理資產(chǎn)、股權交割手續(xù)，包括但不限于辦理工商變更登記、資產(chǎn)轉移手續(xù)等。4.5收購后管理收購完成后，收購方應尊重被收購方的獨立法人地位，保持被收購方的管理團隊穩(wěn)定，確保被收購方的正常運營。第五條：員工安置5.1員工轉移本次收購完成后，被收購方的全體員工（不包括收購方提前解除勞動合同的員工）將繼續(xù)由被收購方依法予以安置，收購方應保證被收購方員工的合法權益不受損害。5.2福利待遇被收購方員工在收購完成后的福利待遇，應按照收購方的相關規(guī)定執(zhí)行。若被收購方的員工權益高于收購方的規(guī)定，收購方應予以尊重和保障。5.3勞動合同變更收購方應與被收購方的員工重新簽訂勞動合同，確保員工權益的延續(xù)和穩(wěn)定。第六條：資產(chǎn)和負債6.1資產(chǎn)清單被收購方應在本合同簽訂后的【】日內，向收購方提供其全部資產(chǎn)清單，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。6.2負債處理被收購方應在本合同簽訂后的【】日內，向收購方披露其全部負債情況，包括但不限于銀行債務、供應商債務、稅務債務等。雙方應協(xié)商確定負債處理方案，并在收購協(xié)議中予以明確。第八條：保密條款8.1保密內容雙方應對在合同談判和履行過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術秘密、運營數(shù)據(jù)、客戶信息等保密信息予以保密。保密信息不包括公眾已知的信息或通過合法途徑獲得的信息。8.2保密期限雙方應對保密信息保密的期限自本合同簽訂之日起算，至收購完成后的【】年。8.3違約責任若任何一方違反本條保密條款，泄露保密信息，應向守約方支付違約金，違約金為泄露信息所造成損失的【】倍。第九條：違約責任9.1收購方違約若收購方未能按照本合同約定支付收購價款，或未能履行其他收購義務，應向被收購方支付違約金，違約金為應付款項的【】%。9.2被收購方違約若被收購方未能按照本合同約定提供真實、完整的財務、業(yè)務等信息，或未能履行其他合同義務，應向收購方支付違約金，違約金為應付款項的【】%。第十條：爭議解決10.1爭議類型本合同履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括合同的解釋、履行、終止、解除或無效等，雙方應通過友好協(xié)商解決。10.2解決方式若協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十一條：合同的生效、變更和終止11.1生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，并自收購協(xié)議簽署之日起【】日內完成收購交割手續(xù)。11.2變更程序本合同的變更應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂補充協(xié)議。11.3終止條件本合同在收購完成后自動終止。第十二條：法律適用和爭議解決12.1法律適用本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2爭議解決如本合同的任何條款與中華人民共和國法律相抵觸，該條款將按法律的規(guī)定重新解釋，其余條款繼續(xù)有效。第十三條：其他條款13.1聲明和承諾雙方聲明所提供的信息真實、準確、完整，并承諾履行本合同項下的各項義務。13.2附加條款本合同未盡事宜，雙方可簽訂附加條款予以補充。13.3附錄本合同附錄包括收購價格明細、資產(chǎn)清單、負債明細等，作為本合同不可分割的一部分。第十四條：簽署14.1合同簽署日期本合同于【】年【】月【】日簽署。14.2簽署人信息收購方簽署人：【】被收購方簽署人：【】第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方定義1.1第三方定義在本合同中，第三方是指除甲乙方之外的任何個人、公司或其他法律實體。第三方可以包括中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等，以及在收購過程中可能涉及的其他各方。第二條：第三方介入的情形2.1中介方介入中介方作為獨立的第三方，協(xié)助甲乙方進行收購談判、資產(chǎn)評估、盡職調查等環(huán)節(jié)，并收取相應的服務費用。2.2評估機構介入評估機構受甲乙方委托，對被收購方的資產(chǎn)、負債、知識產(chǎn)權等進行評估，并提供評估報告。2.3審計機構介入審計機構對被收購方的財務報表進行審計，以確保其真實、準確、完整。2.4監(jiān)管機構介入監(jiān)管機構根據(jù)法律法規(guī)的要求，對收購過程進行監(jiān)督和管理，確保收購的合規(guī)性。第三條：第三方責任3.1第三方責任限定第三方在其職責范圍內，應盡最大努力保證收購過程的順利進行，并對因其原因導致的損失承擔責任。3.2第三方責任限額除法律法規(guī)另有規(guī)定外，第三方對因其違約、過失、違法行為等原因導致的損失，其責任限額為第三方從甲乙方獲得的報酬總額。第四條：第三方權利4.1第三方權利第三方有權按照本合同約定，獲得相應的報酬和服務費用。4.2第三方權利保障甲乙方應保證第三方的合法權益，不得無故拖欠、遲延支付第三方應得的報酬和服務費用。第五條：第三方義務5.1第三方義務第三方應按照本合同約定，履行其職責，提供專業(yè)、公正、高效的服務。5.2第三方義務保障甲乙方應協(xié)助第三方履行其職責，提供必要的文件、資料和信息，并對其提供的信息真實性、準確性和完整性負責。第六條：第三方與甲乙方的關系6.1第三方與甲乙方的關系第三方與甲乙方之間是獨立的法律關系，第三方對甲乙方不承擔任何合同義務以外的責任。6.2第三方與甲乙方的劃分說明第三方在收購過程中的行為，不代表甲乙方，甲乙方也不對第三方的行為承擔責任。第三方應獨立承擔其行為的法律后果。第七條：第三方違約處理7.1第三方違約處理如第三方未能按照本合同約定履行其職責，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。7.2第三方違約責任限制甲乙方對第三方的違約行為，索賠金額不得超過甲乙方因第三方違約而實際遭受的損失。第八條：第三方退出8.1第三方退出第三方在收購過程中，如因特殊原因需退出，應提前通知甲乙方，并與甲乙方協(xié)商確定后續(xù)處理方案。8.2第三方退出后的責任第三方退出后，對因其原因導致的收購中斷、延誤等損失，應承擔相應的責任。第九條：第三方與其他各方的關系9.1第三方與其他各方關系第三方與其他各方之間的權利義務關系，由各方自行約定，并獨立承擔相應的法律責任。9.2第三方與其他各方劃分的說明第三方在收購過程中的行為，不改變甲乙方與其他各方之間的法律關系。甲乙方與其他各方之間的合同義務和責任，仍按照原有合同執(zhí)行。第十條：第三方介入的額外條款10.1額外條款甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，應額外約定的條款包括但不限于：第三方服務的范圍、期限、報酬、保密義務、違約責任等。10.2額外條款的簽訂甲乙方與第三方應就額外條款簽訂書面協(xié)議，并作為本合同的附件。第十一條：第三方責任限額的明確11.1責任限額的明確甲乙方應在合同中明確第三方的責任限額，以防止因責任限額不明確導致的爭議。11.2責任限額的約定甲乙方可以在合同中約定第三方的責任限額，如賠償金額的上限、責任限額的計算方式等。第十二條：第三方介入的告知義務12.1告知義務甲乙方在收購過程中，如有第三方介入，應向對方及時告知第三方的情況，包括第三方的名稱、職責、報酬等。12.2告知義務的履行甲乙方應確保對方充分了解第三方的情況，以便對方做出合理的決策。第十三條：第三方介入的審批程序13.1審批程序甲乙方在收購過程中，如有第三方介入，需經(jīng)過雙方協(xié)商一致，并在合同中明確第三方的職責和權利。13.2審批程序的履行第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：收購價格明細詳細列出收購方應支付給被收購方的收購價格，包括首期付款、分期付款的金額、時間及支付方式。附件二：資產(chǎn)清單詳細列出被收購方的全部資產(chǎn)清單，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，并附上相關證明文件。附件三：負債明細詳細列出被收購方的全部負債情況，包括銀行債務、供應商債務、稅務債務等，并附上相關證明文件。附件四：知識產(chǎn)權清單詳細列出被收購方的全部知識產(chǎn)權，包括專利、商標、著作權等，并附上相關證明文件。附件五：合同義務履行時間表列出甲乙方及第三方應履行合同義務的時間表，包括盡職調查、評估、審計、監(jiān)管等。附件六：員工名單及合同列出被收購方全部員工的名單及其勞動合同，確保收購方了解被收購方的員工情況。附件七：收購協(xié)議甲乙方簽訂的正式收購協(xié)議，明確收購的條款和條件。附件八：第三方服務協(xié)議甲乙方與第三方簽訂的服務協(xié)議，包括第三方的職責、報酬、保密義務、違約責任等內容。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.收購方未能按照約定時間支付收購價款。2.被收購方未能提供真實、完整的財務、業(yè)務等信息。3.第三方未能按照約定履行其職責，如中介方未能協(xié)助完成收購談判，評估機構未能提供準確評估報告等。4.任何一方違反合同中的保密條款，泄露保密信息。5.任何一方遲延履行合同義務，導致收購進程延誤。責任認定：1.收購方違約，應向被收購方支付違約金