2024年度企業(yè)購并框架協(xié)議2篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)購并框架協(xié)議本合同目錄一覽1.購并雙方2.1購并方信息2.2被購并方信息3.購并方式3.1現(xiàn)金購買3.2股票交換3.3其他方式4.購并價格4.1購并價格確定4.2價格調整機制5.購并協(xié)議的生效條件5.1雙方簽字蓋章5.2政府審批5.3其他條件6.購并后的管理架構6.1管理層保留6.2管理層調整7.員工安置7.1員工轉移7.2員工福利保障8.資產和負債轉移8.1資產清單確認8.2負債轉移9.合同的履行和違約責任9.1履行期限9.2違約責任確定10.爭議解決方式10.1協(xié)商解決10.2調解解決10.3訴訟解決11.合同的變更和解除11.1變更條件11.2解除條件12.保密條款12.1保密內容12.2保密期限13.合同的簽署和生效13.1簽署日期13.2生效日期14.其他條款14.1附加條款14.2附錄文件第一部分：合同如下：1.購并雙方甲方是一家依據(jù)中國法律設立，具有獨立法人資格的企業(yè)，其注冊地址為【】，營業(yè)執(zhí)照號碼為【】。乙方是一家依據(jù)中國法律設立，具有獨立法人資格的企業(yè)，其注冊地址為【】，營業(yè)執(zhí)照號碼為【】。2.購并方式2.1甲方將通過現(xiàn)金購買的方式取得乙方全部或部分股權。3.購并價格3.1購并價格的確定甲乙雙方同意，購并價格將根據(jù)乙方最近一期經審計的凈資產值以及甲乙雙方協(xié)商確定的溢價比例確定。3.2價格調整機制如因不可抗力或其他雙方約定的事由導致乙方凈資產值發(fā)生重大變化，甲乙雙方可協(xié)商調整購并價格。4.購并協(xié)議的生效條件4.1雙方簽字蓋章本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。4.2政府審批本協(xié)議的生效需經中國政府相關部門的審批，甲乙雙方應盡最大努力配合政府審批工作。5.購并后的管理架構5.1管理層保留甲方同意，在購并完成后，乙方現(xiàn)有管理層將繼續(xù)留任，繼續(xù)負責乙方的日常經營管理。5.2管理層調整如甲乙雙方認為有必要，可在購并完成后對乙方現(xiàn)有管理層進行調整。6.員工安置6.1員工轉移甲乙雙方同意，購并完成后，乙方現(xiàn)有員工將依法轉移至甲方。6.2員工福利保障甲方承諾，將繼續(xù)履行乙方與員工之間的勞動合同，并保證員工的工資、福利不受影響。8.資產和負債轉移8.1資產清單確認甲乙雙方應共同確定一份包括乙方所有資產的清單，并在購并協(xié)議中予以明確。8.2負債轉移甲乙雙方同意，購并完成后，乙方現(xiàn)有負債將依法轉移至甲方。9.合同的履行和違約責任9.1履行期限甲乙雙方應按照購并協(xié)議約定的期限履行各自的義務。9.2違約責任確定如甲乙雙方違反購并協(xié)議的約定，應承擔相應的違約責任。10.爭議解決方式10.1協(xié)商解決甲乙雙方應通過協(xié)商解決購并協(xié)議履行過程中的爭議。10.2調解解決如協(xié)商未果，甲乙雙方可以尋求第三方調解機構進行調解。10.3訴訟解決如調解未果，甲乙雙方可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。11.合同的變更和解除11.1變更條件甲乙雙方同意，購并協(xié)議的變更需經雙方協(xié)商一致。11.2解除條件除非法律另有規(guī)定或雙方協(xié)商一致，否則購并協(xié)議不得解除。12.保密條款12.1保密內容甲乙雙方應對購并協(xié)議的內容和談判過程予以保密。12.2保密期限甲乙雙方應保密的期限自購并協(xié)議簽署之日起至購并完成后一年。13.合同的簽署和生效13.1簽署日期本購并協(xié)議于【年月日】由甲乙雙方簽署。13.2生效日期本購并協(xié)議自簽署之日起生效。14.其他條款14.1附加條款本購并協(xié)議的附加條款如下：（1）【附加條款一】（2）【附加條款二】（3）【附加條款三】14.2附錄文件本購并協(xié)議的附錄文件如下：（1）【附錄文件一】（2）【附錄文件二】（3）【附錄文件三】第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定義及責任1.1第三方定義在本合同中，第三方是指除甲乙雙方外，根據(jù)本合同約定介入本合同項下購并交易的一方。第三方可以是中介方、評估機構、審計機構等。1.2第三方責任第三方應根據(jù)本合同的約定，履行其職責，確保購并交易的順利進行。第三方應保持獨立性，公正客觀地提供服務，并對其提供的服務結果負責。2.第三方介入程序2.1中介方介入如本合同約定中介方協(xié)助甲乙雙方完成購并交易，中介方應按照甲乙雙方的指示和本合同的約定，提供相關服務。2.2評估機構介入如本合同約定評估機構對乙方資產進行評估，評估機構應按照甲乙雙方的指示和本合同的約定，提供資產評估報告。2.3審計機構介入如本合同約定審計機構對乙方財務進行審計，審計機構應按照甲乙雙方的指示和本合同的約定，提供審計報告。3.第三方責任限額3.1第三方責任限額的確定第三方對其提供的服務承擔有限責任。第三方責任限額應在第三方服務合同中予以明確。3.2第三方責任限額的調整如甲乙雙方認為需要調整第三方責任限額，可協(xié)商一致后進行調整。4.第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙雙方的關系第三方應獨立于甲乙雙方，提供客觀公正的服務。甲乙雙方應尊重第三方的獨立性，不得干預第三方的工作。4.2第三方與甲乙雙方的合作關系第三方應積極參與甲乙雙方的合作，共同努力完成購并交易。5.第三方違約處理5.1第三方違約如第三方違反本合同的約定，應承擔相應的違約責任。5.2第三方違約處理程序甲乙雙方應與第三方協(xié)商解決違約問題。如協(xié)商未果，甲乙雙方可依法尋求其他解決途徑。6.第三方介入的終止6.1第三方終止條件本合同約定的第三方介入條件消失或第三方完成其職責后，第三方介入終止。6.2第三方終止程序第三方介入終止后，甲乙雙方應與第三方辦理相關手續(xù)，包括但不限于支付費用、退還資料等。7.第三方費用7.1第三方費用的確定第三方費用應在第三方服務合同中予以明確。7.2第三方費用的支付甲乙雙方應按照第三方服務合同的約定支付第三方費用。8.第三方介入對購并交易的影響8.1第三方介入不影響甲乙雙方之間的購并交易。8.2第三方介入不影響甲乙雙方對購并交易的責任和義務。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：乙方的最新財務報表詳細要求和說明：乙方應提供最近一年的財務報表，包括資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。報表應經過第三方審計機構的審計，并確保其真實、準確。2.附件二：乙方的經營計劃詳細要求和說明：乙方應提供其未來一年的經營計劃，包括銷售目標、成本控制目標等。計劃應具有可操作性和實際可行性。3.附件三：乙方的市場份額證明詳細要求和說明：乙方應提供其市場份額的證明文件，如市場調研報告、行業(yè)排名等。文件應由第三方機構出具，并確保其客觀、公正。4.附件四：乙方的技術專利證明詳細要求和說明：乙方應提供其擁有的技術專利的證明文件，包括專利證書、專利說明書等。文件應由國家知識產權局出具。5.附件五：乙方的合同清單詳細要求和說明：乙方應提供其與客戶簽訂的所有合同清單，包括合同編號、合同金額、合同期限等。清單應真實、完整。6.附件六：乙方的員工名冊詳細要求和說明：乙方應提供其所有員工的姓名、職務、入職時間等信息。名冊應真實、完整。7.附件七：評估報告詳細要求和說明：如本合同約定評估機構對乙方資產進行評估，評估機構應提供資產評估報告。報告應詳細說明評估方法、評估結果等。8.附件八：審計報告詳細要求和說明：如本合同約定審計機構對乙方財務進行審計，審計機構應提供審計報告。報告應詳細說明審計范圍、審計結果等。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為一：甲方未按照約定時間支付購并價格責任認定：甲方應按照購并協(xié)議約定的期限支付購并價格。如甲方延遲支付，應向乙方支付延遲支付的違約金。示例說明：如甲方在購并協(xié)議簽署后三個月內未支付購并價格，則應向乙方支付延遲支付的違約金，違約金計算方式為購并價格的千分之五。2.違約行為二：乙方未按照約定提供真實、完整的財務報表、經營計劃等文件責任認定：乙方應按照購并協(xié)議的約定提供真實、完整的財務報表、經營計劃等文件。如乙方未按照約定提供文件，應向甲方支付違約金。示例說明：如乙方在購并協(xié)議簽署后一個月內未提供財務報表，則應向甲方支付違約金，違約金計算方式為乙方向甲方支付的購并價格的千分之五。3.違約行為三：第三方未按照約定提供服務責任認定：第三方應按照購并協(xié)議的約定提供服務。如第三方未按照約定提供服務，應向甲乙雙方支付違約金。示例說明：如評估機構在評估過程中未按照約定提供評估報告，則應向甲乙雙方支付違約金，違約金計算方式為評估費用的兩倍。全文完。2024年度企業(yè)購并框架協(xié)議2本合同目錄一覽1.購并雙方2.1購并方信息2.2被購并方信息3.購并方式3.1現(xiàn)金購買3.2股票交換3.3混合方式4.購并價格4.1初步估值4.2最終定價4.3支付方式5.購并條款5.1收購價格調整機制5.2收購期限5.3收購條件6.盡職調查6.1調查范圍6.2調查期限6.3調查結果的披露7.員工安置7.1員工轉移7.2員工福利保障8.合同的生效與終止8.1合同生效條件8.2合同終止情形9.違約責任9.1購并方的違約責任9.2被購并方的違約責任10.爭議解決10.1協(xié)商解決10.2調解解決10.3訴訟解決11.保密條款11.1保密信息范圍11.2保密期限11.3例外情況12.法律適用與爭議解決12.1法律適用12.2爭議解決方式13.其他條款13.1合同的修改與補充13.2合同的解除13.3合同的轉讓14.簽署與生效14.1簽署日期14.2簽署地點14.3合同生效日期第一部分：合同如下：第一條購并雙方1.1購并方信息1.1.1購并方全稱：_______1.1.2注冊地址：_______1.1.3法人代表：_______1.1.4聯(lián)系電話：_______1.1.5電子郵箱：_______1.2被購并方信息1.2.1被購并方全稱：_______1.2.2注冊地址：_______1.2.3法人代表：_______1.2.4聯(lián)系電話：_______1.2.5電子郵箱：_______第二條購并方式2.1現(xiàn)金購買2.1.1購并方應支付給被購并方的現(xiàn)金購買金額為人民幣_______元整（大寫：_______元整）。2.1.2現(xiàn)金購買的支付日期為_______年_______月_______日。2.2股票交換2.2.1購并方與被購并方同意以_______股購并方股票交換被購并方的全部股份。2.2.2股票交換的交割日期為_______年_______月_______日。2.3混合方式2.3.1購并方將以現(xiàn)金購買與股票交換相結合的方式完成本次購并。2.3.2現(xiàn)金與股票交換的具體比例為：現(xiàn)金購買比例_______%，股票交換比例_______%。第三條購并價格3.1初步估值3.1.1經雙方認可的具有專業(yè)資質的評估機構對被購并方的初步估值為人民幣_______元整（大寫：_______元整）。3.2最終定價3.2.1購并方應根據(jù)盡職調查結果，與被購并方協(xié)商確定最終購并價格。3.2.2最終購并價格確定后，雙方應簽署補充協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分。3.3支付方式3.3.1購并方應按照本合同約定的支付方式和支付日期向被購并方支付購并價格。3.3.2購并方支付購并價格后，被購并方應按照約定向購并方交付全部股份。第四條購并條款4.1收購價格調整機制4.1.1如盡職調查結果顯示被購并方存在未披露的債務或者其他重大不利影響，購并方有權要求被購并方進行調整。4.1.2調整后的最終購并價格應由雙方協(xié)商確定。4.2收購期限4.2.1自本合同簽署之日起，至購并方支付完全部購并價格之日止。4.3收購條件4.3.1被購并方應保證其提供的所有信息真實、準確、完整。4.3.2購并方應遵守中國法律法規(guī)，完成本次購并所需的審批手續(xù)。第五條盡職調查5.1調查范圍5.1.1被購并方應配合購并方進行包括但不限于財務、法律、業(yè)務等方面的盡職調查。5.1.2盡職調查的具體范圍和內容由雙方協(xié)商確定。5.2調查期限5.2.1購并方應自本合同簽署之日起_______日內完成盡職調查。5.3調查結果的披露5.3.1購并方應將盡職調查結果在調查期限屆滿后_______日內向被購并方披露。第六條員工安置6.1員工轉移6.1.1被購并方的全部員工將在購并完成后轉移至購并方。6.1.2被購并方應確保員工轉移過程中勞動合同的連續(xù)性和權益的保障。6.2員工福利保障6.2.1購并方承諾在員工轉移后，繼續(xù)履行被購并方與員工之間的勞動合同，并保障員工的現(xiàn)有福利。6.2.2購并方應根據(jù)國家法律法規(guī)和雙方協(xié)商確定的其他事項，為員工提供相應的福利保障。第八條合同的生效與終止8.1合同生效條件8.1.1本合同自雙方簽署之日起生效。8.1.2合同生效的前提條件為：雙方均符合中國法律法規(guī)規(guī)定的購并相關條件，并已完成所有必要的審批手續(xù)。8.2合同終止情形a)雙方協(xié)商一致解除本合同；b)發(fā)生不可抗力導致本合同無法履行，且雙方無法通過合理努力克服或避免該不可抗力；c)被購并方發(fā)生重大違約行為，購并方無法實現(xiàn)合同目的；d)法律、法規(guī)、政策變化導致本合同無法繼續(xù)履行。第九條違約責任9.1購并方的違約責任9.1.1如購并方未按照本合同約定履行義務，應向被購并方支付違約金，違約金的具體金額雙方協(xié)商確定。9.1.2購并方未按約定時間支付購并價格的，應按逾期支付金額的日利率支付滯納金。9.2被購并方的違約責任9.2.1如被購并方未按照本合同約定履行義務，應向購并方支付違約金，違約金的具體金額雙方協(xié)商確定。9.2.2被購并方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導致購并方損失的，應承擔相應的賠償責任。第十條爭議解決10.1協(xié)商解決10.1.1雙方應通過友好協(xié)商解決本合同履行過程中發(fā)生的任何爭議。10.1.2協(xié)商不成時，雙方同意按照本合同約定的爭議解決方式繼續(xù)處理。10.2調解解決10.2.1如協(xié)商不成，雙方同意向購并方所在地的人民調解委員會申請調解。10.2.2調解不成的，雙方同意按照本合同約定的爭議解決方式繼續(xù)處理。10.3訴訟解決10.3.1如調解不成，任何一方均有權向購并方所在地的人民法院提起訴訟。10.3.2訴訟應在調解不成后_______日內提起，否則將喪失訴訟權利。第十一條保密條款11.1保密信息范圍11.1.1雙方在履行本合同過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，均屬于保密信息。11.2保密期限11.2.1雙方對保密信息的保密義務自本合同簽署之日起算，至本合同終止或履行完畢之日止。11.3例外情況11.3.1法律要求披露的保密信息，或者雙方另有約定的情況除外。第十二條法律適用與爭議解決12.1法律適用12.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2爭議解決方式12.2.1如本合同的任何條款與法律相抵觸，該條款將按法律規(guī)定的方式予以解釋，但不影響其他條款的有效性。第十三條其他條款13.1合同的修改與補充13.1.1本合同的修改和補充必須采用書面形式，經雙方代表簽字后生效。13.2合同的解除13.2.1在合同有效期內，除非法律或本合同另有規(guī)定，否則任何一方不得單方面解除本合同。13.3合同的轉讓13.3.1未經對方書面同意，任何一方不得將本合同的全部或部分權利義務轉讓給第三方。第十四條簽署與生效14.1簽署日期14.1.1本合同自雙方代表簽字蓋章之日起生效。14.2簽署地點14.2.1本合同于_______（地點）簽署。14.3合同生效日期14.3.1本合同自雙方簽署之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，參與或可能參與本合同項下購并活動的任何個人、企事業(yè)單位、社會組織或其他法律主體。1.2第三方包括但不限于：中介機構、評估機構、審計機構、律師事務所、金融機構、監(jiān)管機構以及其他相關專業(yè)服務提供者。第二條第三方介入的方式和條件2.1甲乙方同意，本合同項下的購并活動可能需要第三方的介入，以協(xié)助完成相關的盡職調查、資產評估、法律審核等專業(yè)服務。2.2第三方介入的條件和方式，應由甲乙方根據(jù)購并活動的具體需要，另行簽訂具體的委托協(xié)議或服務協(xié)議，作為本合同的附件。第三條第三方責任限額3.1第三方應按照甲乙方的要求，認真、公正、及時地完成委托的工作。3.2第三方對其提供的服務承擔責任，但該責任限額應由甲乙方在委托協(xié)議或服務協(xié)議中明確。3.3如果第三方因其服務質量或疏忽導致甲乙方損失，甲乙方有權要求第三方承擔相應的賠償責任。第四條第三方與甲乙方的關系4.1第三方與甲乙方之間的委托關系，不影響甲乙方之間的購并合同關系。4.2第三方應視為甲乙方的代理人，但其行為由第三方自行承擔責任。4.3甲乙方應負責對第三方的行為進行監(jiān)督和指導，確保第三方的工作符合甲乙方的要求。第五條第三方服務的費用和支付5.1甲乙方應按照委托協(xié)議或服務協(xié)議的約定，支付第三方的服務費用。5.2服務費用的支付時間和服務完成的進度，應由甲乙方在委托協(xié)議或服務協(xié)議中明確。5.3第三方應提供正規(guī)的發(fā)票或收據(jù)，甲乙方據(jù)此進行支付。第六條第三方信息的披露和保密6.1第三方應將其在購并活動中所獲得的甲乙方及被購并方的所有信息，予以嚴格保密。6.2保密信息的范圍、保密期限和例外情況，應由甲乙方在委托協(xié)議或服務協(xié)議中明確。6.3第三方違反保密義務的，甲乙方有權要求其承擔違約責任。第七條第三方違約責任7.1第三方未按照委托協(xié)議或服務協(xié)議的約定履行義務的，應向甲乙方支付違約金。7.2違約金的具體金額，應由甲乙方在委托協(xié)議或服務協(xié)議中確定。7.3違約金不足以彌補甲乙方損失的，甲乙方有權要求第三方承擔相應的賠償責任。第八條第三方與被購并方的關系8.1第三方應獨立于被購并方，其提供的服務不代表被購并方的意見或利益。8.2被購并方應配合第三方的工作，但被購并方不承擔第三方服務的責任。第九條甲乙方的權利和義務9.1甲乙方應按照合同約定，向第三方支付服務費用。9.2甲乙方有權要求第三方按照合同約定提供服務。9.3甲乙方應履行合同約定的其他義務。第十條合同的變更和解除10.1甲乙方與第三方之間的委托協(xié)議或服務協(xié)議，可以經甲乙方雙方協(xié)商一致進行變更或解除。10.2合同的變更或解除，不影響甲乙方之間購并合同的有效性。第十一條爭議解決11.1甲乙方與第三方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決。11.2協(xié)商不成時，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十二條法律適用與爭議解決12.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。12.2本合同的任何條款與法律相抵觸，該條款將按法律規(guī)定的方式予以解釋，但不影響其他條款的有效性。第十三條其他條款13.1本合同的修改和補充必須采用書面形式，經甲乙方雙方代表簽字后生效。13.2本合同的解除，必須經甲乙方雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認。13.3本合同的轉讓，必須經甲乙方雙方書面同意。第十四條簽署與生效14.1本合同自甲乙方代表簽字蓋章之日起生效。14.2本合同于_______（地點）簽署。14.3本合同的失效，不影響甲乙方之間因本合同第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：購并雙方營業(yè)執(zhí)照復印件附件二：購并雙方法定代表人身份證明附件三：購并雙方授權代表授權書附件四：購并價格計算公式及依據(jù)附件五：盡職調查清單附件六：資產評估報告附件七：法律意見書附件八：員工名冊及勞動合同復印件附件九：股東會/董事會決議書附件十：購并協(xié)議補充協(xié)議附件一：購并雙方營業(yè)執(zhí)照復印件說明：本附件應提交購并雙方的營業(yè)執(zhí)照復印件，須確保證件清晰，未經涂改，且在有效期內