《隱蔽型有追索權國內保理合同》等四份格式合同文本

158/158編號：隱蔽型有追索權國內保理合同交通銀行股份有限公司編號：隱蔽型有追索權國內保理合同重要提示請賣方認真閱讀本合同全文，尤其是帶有▲▲標記的條款。如有疑義，請及時提請保理銀行予以說明。賣方：法定代表人（負責人）：法定地址：保理銀行：交通銀行股份有限公司分行負責人：鑒于：⒈賣方已經或將不時向買方（定義見本合同第一條）以信用方式在國內銷售貨物、提供效勞或出租資產（以下統(tǒng)稱為“交易〞），并已經或將不時與買方簽訂《貨物銷售合同》、《效勞合同》或《租賃合同》（以下稱該等合同及其任何補充或修改文件為“《交易合同》〞），并由此形成《交易合同》項下對買方的應收賬款；⒉賣方愿意將《交易合同》項下的應收賬款轉讓給保理銀行；⒊保理銀行同意按本合同約定受讓應收賬款并向賣方提供保理融資、應收賬款管理及催收等國內保理效勞。為明確雙方權利義務，賣方和保理銀行經協(xié)商一致，特訂立本合同。第一條定義 在本合同中，除非上下文另有明確約定，以下術語將具有如下含義：“有追索權國內保理〞是指保理銀行根據本合同約定向賣方提供保理效勞后，發(fā)生本合同約定的回購情形時，保理銀行有權向賣方追索，要求其回購相應的應收賬款。“隱蔽型保理〞是指應收賬款轉讓時，應收賬款轉讓事實暫不通知買方，但保理銀行保存在一定條件下通知或要求賣方通知買方的權利。“保理融資〞是指保理銀行應賣方申請，在受讓應收賬款時向賣方預付應收賬款轉讓價款的行為。保理融資分為折扣方式和比例預付方式，根據賣方選擇保理融資方式的不同，預付的轉讓價款金額可能等于融資本金金額，也可能小于融資本金金額?！罢劭鄯绞奖＠砣谫Y〞是指以對應的應收賬款金額作為保理融資本金金額，保理銀行向賣方預付應收賬款轉讓價款時，從本金中扣除相應的折扣后再支付的方式。保理融資本金金額＝應收賬款金額；折扣=應收賬款金額×折扣率×折讓期。“比例預付方式保理融資〞是指以對應的應收賬款金額的一定比例作為保理融資本金金額，保理銀行在受讓應收賬款時按本金金額向賣方預付轉讓價款，并在收回本金時收取相應利息的方式。保理融資本金金額＝應收賬款金額×融資比例；利息=本金金額×利率×融資期限。“保理融資余額〞是指保理銀行已預付、未受償?shù)膽召~款轉讓價款對應的保理融資本金金額之和。前述受償包括買方支付應收賬款、賣方因回購而退還或按本合同約定主動歸還應收賬款轉讓價款。“保理融資額度〞根據雙方的約定，保理融資額度可以是循環(huán)額度或一次性額度。循環(huán)額度是指在額度有效期內任何時候，賣方可以就多筆應收賬款向保理銀行申請保理融資，但保理融資余額不得超過保理融資額度。一次性額度是指在額度有效期內任何時候，保理銀行為賣方辦理的保理融資本金金額之和不得超過保理融資額度?！氨＠砣谫Y額度余額〞循環(huán)保理融資額度項下，是指保理融資額度扣減保理融資余額后的金額；一次性保理融資額度項下，是指保理融資額度扣減保理銀行已為賣方辦理的保理融資本金金額之和后的金額?！啊督灰缀贤法暿侵纲u方以信用方式向買方銷售貨物或提供效勞而簽署的所有合同的總稱，或其中的任何一份合同?！百I方〞是指與賣方簽署《交易合同》，購置貨物、接受效勞或承租資產的企事業(yè)單位。本合同項下的買方清單詳見附表?！百u方〞是指與買方簽署《交易合同》，出售貨物、提供效勞或出租資產的企事業(yè)單位?！皯召~款〞是指保理銀行受讓的、賣方基于履行《交易合同》項下銷售貨物、提供效勞或出租資產的義務而對買方享有的、以人民幣計價的債權。“應收賬款金額〞是指保理銀行已受讓的、買方根據《交易合同》在應收賬款到期日應向賣方支付的金額。賣方向保理銀行轉讓的各筆應收賬款金額以保理銀行出具的《應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于受讓）》（以下簡稱：“《受讓意見》〞）中記載的金額為準?！皯召~款轉讓〞是指賣方根據本合同第三條向保理銀行轉讓應收賬款及其相關權益的行為?！皯召~款轉讓日〞，“應收賬款受讓日〞，就保理銀行受讓的應收賬款而言，是指保理銀行出具《受讓意見》之日?！皯召~款到期日〞是指《交易合同》所規(guī)定的最晚付款日。如果買方在同一《交易合同》項下的付款義務系分期履行的，則該《交易合同》項下應收賬款到期日按各期應收賬款的最晚付款日分別計算。“商業(yè)糾紛〞是指買方拒收貨物或商業(yè)發(fā)票，或者根據《交易合同》或賣方的履約行為提出的，與保理銀行受讓的應收賬款有關的任何抗辯、反訴或抵銷。“催賬期〞是指買方未在應收賬款到期日前全額支付保理銀行受讓的應收賬款時，保理銀行或賣方向買方進行催收的期限。本合同項下的催賬期自應收賬款到期日次日起計算，任何情況下，催賬期屆滿日不應遲于年月日。催賬期屆滿日為非銀行工作日的，提前至前一銀行工作日?！盎刭彣暿侵赴l(fā)生本合同約定的“回購情形〞時，保理銀行將已受讓、未受償?shù)膽召~款局部或全部轉回給賣方，賣方應無條件受讓，并按本合同約定退還相應的保理融資本金、支付利息?！醯诙l保理融資額度（賣方在本合同項下有保理融資額度的，請在“□〞內打√；賣方在本合同項下無保理融資額度，不適用本條內容的，請在“□〞內打×，并劃掉本條空欄；如“□〞內或本條空欄為空白的，視為不適用本條。）2.1保理融資額度金額（大寫）：人民幣。2.2保理融資額度有效期：自年月日至年月日，本有效期是保理銀行應賣方申請，根據本合同予以保理融資的期限。2.3本保理融資額度為□循環(huán)額度□一次性額度。2.4保理融資額度的每次使用，以符合以下全部條件為前提：（1）循環(huán)融資額度項下，保理融資余額未超過保理融資額度，一次性融資額度項下，保理銀行已為賣方辦理的保理融資本金金額之和未超過保理融資額度；（2）申請的保理融資本金金額不超過保理融資額度余額；（3）保理融資申請在額度有效期內提出；（4）申請的保理融資到期日不遲于年月日；（5）保理銀行已受讓申請融資所對應的應收賬款；（6）在本合同生效后，賣方的經營狀況和財務狀況未發(fā)生重大不利變化；（7）賣方沒有違反本合同的行為。2.5應賣方申請予以保理融資后，保理銀行將按保理融資本金金額扣減保理融資額度。保理融資額度的使用情況以保理銀行在本合同履行過程中保存的文件、憑證及單據為準。2.6本合同項下的保理融資與應收賬款一一對應，融資方式為以下第種：（1）折扣方式，折扣率為，折讓期自應收賬款轉讓價款預付日至催賬期屆滿日；（2）比例預付方式，融資比例為％，利率為，融資期限自應收賬款轉讓價款預付日至催賬期屆滿日。2.7在買方付款前，經保理銀行同意，賣方可以提前一次性歸還保理融資。發(fā)生前述提前還款、買方于催賬期屆滿前付款、賣方在催賬期屆滿前進行回購退還保理融資本金等情況時，折扣方式下，保理銀行將退還相應的保理融資自實際還款日至催賬期屆滿日期間的折扣；比例預付方式下，按相應的保理融資的實際占用期限計算其利息。如買方局部支付或賣方局部退還、未完全清償保理融資本金的，根據前述約定應當退還的折扣，將于保理融資本金全部受償時退還。▲▲2.8保理銀行給予賣方保理融資額度，并不意味著保理銀行有義務就賣方提出轉讓申請的全部應收賬款辦理保理融資。對于賣方根據本合同提出的保理融資申請，保理銀行有權予以審核并自行判斷決定是否受理。第三條應收賬款轉讓3.1簽署本合同，并不意味著保理銀行有義務受讓賣方提出轉讓申請的全部應收賬款。對于賣方根據本合同提出的轉讓申請，保理銀行有權予以審核并自行判斷決定是否受讓。3.2賣方向保理銀行申請轉讓應收賬款時，應向保理銀行提交以下文件，有預付應收賬款轉讓價款需求的，應在下述《應收賬款轉讓申請書》中一并提出：按本合同附件格式簽署的一份《應收賬款轉讓申請書》；按本合同附件格式簽署的三份《應收賬款債權轉讓通知書》（適用于買方未支付）；與擬轉讓的應收賬款對應的《交易合同》原件及其復印件；與《交易合同》相關的所有其他法律文件正本原件及其復印件。該“相關的所有其他法律文件〞包括但不限于《交易合同》的修改或補充文件，擔保法律文件和權利憑證，交易授權批準文件，預付款（定金）證明文件（如有）等；《交易合同》項下全套商業(yè)發(fā)票（主要指增值稅發(fā)票）正本及復印件；《交易合同》項下全套運輸單據正本、保險單據正本及提貨單正本和相應復印件（如有）；保理銀行要求的其他文件。3.3保理銀行經審核同意受讓應收賬款的，將向賣方出具《受讓意見》。保理銀行同意預付應收賬款轉讓價款的，將一并在《受讓意見》中予以確認，并按本合同約定向賣方預付。折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融資金額、折扣金額、實付金額或比例預付方式下的利率、融資期限、融資金額等以銀行憑證的記載為準。3.4保理銀行經審核決定不予受讓應收賬款的，將向賣方出具《應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于不予受讓）》，并將賣方提交的相關申請文件退還賣方。對于不予受讓的應收賬款，保理銀行無需就該等應收賬款承當任何義務。3.5應收賬款轉讓于保理銀行出具《受讓意見》時生效。3.6應收賬款轉讓生效后，保理銀行取得該應收賬款項下的債權及其他相關權益，該“應收賬款項下的債權及其他相關權益〞包括但不限于以下權利和利益：根據《交易合同》的約定，采取一切法律措施要求買方支付應收賬款的權利，包括但不限于根據《交易合同》提起訴訟或仲裁的權利；由于買方遲延支付應收賬款而產生的要求其支付賠償金、違約金的權利；針對買方未能按期支付應收賬款，向其發(fā)出或要求賣方向其發(fā)出應收賬款轉讓通知，要求其在催賬期內支付，或同意其延期支付，或作出其他讓步、放棄、寬限或妥協(xié)，或與其達成和解的權利；在買方發(fā)生破產、清算、資不抵債或其他類似的情況時，作為應收賬款的債權人參加清算或其他類似程序的權利；再次轉讓應收賬款的權利；與應收賬款相關的任何擔保、保證和保險項下產生的權利或利益；與應收賬款相關的《交易合同》中賣方享有的其他一切權利和利益?！?.7應收賬款轉讓后，賣方在《交易合同》項下應承當?shù)牧x務，仍由賣方繼續(xù)履行，與保理銀行無關。3.8在辦理應收賬款轉讓的過程中及應收賬款轉讓后，如保理銀行要求，賣方還應辦理以下事項：（1）根據保理銀行要求就應收賬款轉讓事宜通知《交易合同》項下的擔保人，并辦理抵/質押擔保（如有）的登記變更手續(xù)；（2）根據保理銀行的要求，按附件格式向買方發(fā)出《應收賬款債權轉讓通知書》；（3）根據保理銀行的要求，于應收賬款到期日前對買方進行催收。第四條應收賬款轉讓價款的支付4.1根據賣方的申請、保理銀行的判斷情況的不同，保理銀行支付每筆應收賬款轉讓價款的方式將有所不同。本合同項下的應收賬款轉讓價款可以通過以下兩種方式支付：（1）買方于催賬期屆滿前向保理銀行支付全部或局部應收賬款的，保理銀行于收到款項后一個銀行工作日內，將款項付至賣方開立在保理銀行處的賬戶；（2）如賣方在本合同項下?lián)碛斜＠砣谫Y額度，保理銀行可應賣方申請，在受讓應收賬款時，向賣方預付應收賬款轉讓價款。4.2任何情形下，保理銀行收到買方支付的應收賬款時，如保理銀行已向賣方預付應收賬款轉讓價款的，將前述款項扣除相應的保理融資本金及比例預付方式融資的利息后付至賣方開立在保理銀行處的賬戶。如買方提前付款的，折扣或利息計算按本合同第2.7條辦理；因買方提前付款享受商業(yè)折扣而導致付款金額缺乏歸還賣方保理銀行融資本息的，賣方應承當補償責任。任何情況下，如買方付款金額小于保理融資本金及相應利息的，賣方有義務按保理銀行的要求補足缺乏局部。此外，如賣方對保理銀行有其他任何應付未付款項的，保理銀行僅需支付前述款項扣除賣方應付未付款項后的余額?！?.3賣方如從買方或第三方收到用于清償已轉讓給保理銀行的任何應收賬款的現(xiàn)金或匯票等支付工具時，如保理銀行已預付應收賬款轉讓價款的，賣方應不遲于收到之日次日通知保理銀行，并將該款項和/或支付工具轉交保理銀行或向保理銀行支付相等金額的款項，用于清償保理融資本息。前述款項或支付工具的轉交/支付在催賬期屆滿前進行的，相應保理融資的折扣或利息的計算按本合同第2.7條辦理。▲4.4保理銀行受讓的應收賬款金額小于對應的發(fā)票金額時，保理銀行僅對受讓金額提供保理效勞，買方支付該發(fā)票項下的應收賬款應優(yōu)先償付保理銀行受讓的應收賬款。支付條款5.1采用第4.1條第（2）種支付方式的（保理融資），適用本條約定。5.2賣方應在應收賬款轉讓價款預付前向保理銀行提交資金使用說明及保理銀行要求的其他材料。5.3應收賬款轉讓價款采取賣方自主支付方式。賣方自主支付是指保理銀行根據本合同約定將應收賬款轉讓價款預付至賣方賬戶后，由賣方自主支付給符合本合同約定用途的賣方交易對手。5.4賣方應在應收賬款轉讓價款預付后日內向保理銀行匯總報告應收賬款轉讓價款支付情況。保理銀行有權通過賬戶分析、憑證查驗、現(xiàn)場調查等方式核查應收賬款轉讓價款支付是否符合約定用途，賣方須配合保理銀行的核查。5.5賣方指定的資金回籠賬戶為：戶名：賬號：開戶行：賣方指定的資金回籠賬戶用于收取對應銷售收入或方案還款資金，對應銷售收入以非現(xiàn)金方式結算的，賣方應確保在收到款項后及時劃入資金回籠賬戶。賣方應按照保理銀行的要求提供資金回籠賬戶的資金進出情況。第六條回購6.1以下情況構本錢合同項下的回購情形：（1）應收賬款到期日，買方未足額支付應收賬款，在應收賬款到期日次日保理銀行通知買方應收賬款轉讓事宜，并啟動催賬程序。經保理銀行自行或委托賣方在催賬期內向買方催收后，買方仍未在催賬期屆滿日前一日足額付款；（2）催賬期屆滿日前，買方以任何書面形式就交易合同項下的商業(yè)糾紛通知保理銀行或者保理銀行通過賣方及其他任何途徑得知交易合同發(fā)生商業(yè)糾紛的；（3）發(fā)生本合同第十條第（5）項約定的情形。6.2回購情形發(fā)生后，保理銀行將向賣方發(fā)出《應收賬款回購通知書（適用于有追索權）》，通知賣方辦理回購事宜，賣方應當：（1）按照保理銀行的要求，于保理銀行指定的日期回購所有保理銀行已受讓的應收賬款；（2）已預付應收賬款轉讓價款的，賣方應立即并不遲于保理銀行要求的時間退還相應的保理融資本金，比例預付方式下應同時支付相應的利息。6.3保理銀行向賣方發(fā)出《應收賬款回購通知書（適用于有追索權）》后，保理銀行不再承當相應應收賬款的催收、管理責任，與應收賬款有關的任何風險和責任，均由賣方自行承當。但折扣方式下賣方未足額退還應退保理融資本金、比例預付方式下賣方未足額退還應退保理融資本金并足額并支付相應利息前，保理銀行仍有權向買方要求付款及收取買方支付的應收賬款。第七條保理費7.1就保理銀行根據本合同向賣方提供的保理效勞，賣方同意按應收賬款金額的百分之向保理銀行支付保理費。7.2保理費按每筆應收賬款計算并收取。保理銀行同意受讓該筆應收賬款的，在收取相應的保理費用后向賣方出具《受讓意見》?！诎藯l賣方的陳述與保證在簽署本合同時至本合同約定的效勞期屆滿前，賣方持續(xù)地陳述和保證如下：8.1賣方是依法設立并合法、獨立存續(xù)的民事主體，具備所有必要的權利能力、能以自身名義履行本合同的義務并承當民事責任。8.2簽署和履行本合同是賣方真實的意思表示，并已獲得簽署本合同所必須的所有同意、批準及/或授權，不存在任何法律上的瑕疵。8.3買賣雙方有穩(wěn)定的上下游購銷關系，購銷關系已形成兩年以上，且履約記錄良好。買賣雙方之間未因產品/效勞質量或履約期限等問題而發(fā)生商業(yè)糾紛，雙方之間無任何未決爭議與債權債務糾紛，雙方債權不存在相互抵銷的情形。8.4賣方保證在簽署和履行本合同過程中向保理銀行提供的全部文件、報表、資料及信息是真實、準確、完整和有效的，未向保理銀行隱瞞可能影響其財務狀況和履約能力的任何信息。8.5關于應收賬款，賣方保證：（1）應收賬款符合所有的適用法律并已經獲得了與其產生有關的所有必要的同意、批準和授權，不存在任何法律上的瑕疵；（2）應收賬款均產生于正常業(yè)務中的真實的交易，貨物的銷售和/或效勞的提供符合法律的規(guī)定和《交易合同》的約定；（3）應收賬款是對買方獨立的、完整的、完全排斥第三人的權利或利益要求的權利，此應收賬款由賣方擁有，且在該應收賬款上未為任何人設定任何形式的擔?；蚱渌摀?，也不存在任何第三方權益或任何既有的或可能產生的第三方能夠提出的任何抵銷、反訴、損害補償、沖銷賬目、留置或其他減除，但《交易合同》中已經明確約定的賣方給予買方的傭金或折扣除外；（4）應收賬款不屬于賣方對其附屬機構、控股公司、母公司、集團成員等有實際控制關系的關聯(lián)企業(yè)銷售或提供效勞產生的應收賬款；（5）如應收賬款為政府采購所產生，還應同時滿足以下條件：=1\*GB3①應收賬款為政府公開采購所產生，且該政府采購信息已在政府采購監(jiān)督管理部門指定的媒體上向社會公開發(fā)布；=2\*GB3②該政府采購行為符合《中華人民共和國政府采購法》；=3\*GB3③該應收賬款已納入政府采購預算，且須按照相關部門批準的用款方案執(zhí)行。8.6關于《交易合同》，賣方保證并承諾：（1）《交易合同》項下價款的支付方式為賒銷；（2）賣方已經向保理銀行提交《交易合同》及其任何補充或修改文件，該些文件中沒有任何禁止或限制應收賬款轉讓的條款，或買方可無條件退貨/退租的條款，；（3）買方在《交易合同》項下的支付義務不存在任何未經保理銀行知曉并同意的抵銷、回扣或其他扣減；（4）賣方已經向保理銀行提交與《交易合同》有關的所有法律文件；（5）《交易合同》為《租賃合同》的，《租賃合同》項下租金的支付方式為分期支付。第九條賣方承諾9.1至應收賬款轉讓時，賣方均嚴格、適當履行《交易合同》項下的交貨或效勞義務及其他全部附隨義務，并且應收賬款轉讓后賣方仍將持續(xù)嚴格履行《交易合同》，不因履行不當而對保理銀行受讓的應收賬款債權產生任何不利影響。9.2未經保理銀行書面同意，賣方不得轉讓本合同項下的任何權利和義務?！?.3應收賬款轉讓后，賣方不得與買方達成任何旨在變更《交易合同》或交易條件的協(xié)議，包括但不限于另行簽訂任何關于更改《交易合同》項下收款賬戶的協(xié)議。對已經轉讓給保理銀行的應收賬款，賣方不得再進行放棄、轉讓、贈予以及其他任何方式的處理，除發(fā)生第五條約定的回購情形且賣方按本合同約定履行回購義務外，也不得再要求買方向其付款。賣方應放棄其與買方之間互有債務的抵銷權。▲▲9.4如因《交易合同》的任何商業(yè)糾紛，發(fā)生買方支付價款后要求退款、減價、支付違約金、賠償金等情況，賣方應另行向買方支付，保理銀行不介入賣方與買方因《交易合同》而發(fā)生的任何商業(yè)糾紛，也不承當賣方在《交易合同》項下應承當?shù)娜魏呜熑?。賣方得知交易合同發(fā)生商業(yè)糾紛的，應在得知商業(yè)糾紛發(fā)生的當日通知保理銀行?！?.5簽署和履行本合同過程中，賣方應將悉的有關買方財務狀況和履約能力的任何情況或信息及時、完整地向保理銀行披露。9.6賣方應按本合同的約定按時足額支付保理費。9.7賣方應遵循保理銀行與辦理國內保理業(yè)務相關的業(yè)務制度及操作慣例，包括但不限于及時提供保理銀行要求的一切文件、資料及信息。▲▲9.8保理銀行在本合同項下向賣方預付了應收賬款轉讓價款的，賣方應當在以下事項發(fā)生或可能發(fā)生之日或作出相關決定之日（涉及買方的，自賣方知道或應當知道之日）起7日內書面通知保理銀行：（1）出售、出租、轉移、抵押、質押或以其他方式處分重要資產、資產的全部或大局部；（2）經營體制或產權組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化，包括但不限于實施承包、租賃、聯(lián)營、公司制改造、股份合作制改造、企業(yè)出售、合并(兼并)、合資(合作)、分立、設立子公司、產權轉讓、減資等；（3）修改章程，變更法人名稱、法定代表人及住所、通訊地址、營業(yè)范圍等工商登記事項，作出對財務、人事有重大影響的決定；（4）買賣雙方任何一方擬申請破產或可能或已被債權人申請破產；（5）買賣雙方任何一方或者其高層管理人員或董事涉及違法活動或涉及重大訴訟或仲裁案件，或買賣雙方任何一方的主要資產被采取了財產保全等強制措施；（6）為第三方提供保證，并因此而對其財務狀況或履行本合同項下義務的能力產生重大不利影響；（7）簽署對其經營和財務狀況有重大影響的合同；（8）停產、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被撤消；（9）賣方、賣方的法定代表人或主要管理人員涉及違法活動；（10）經營出現(xiàn)嚴重困難，財務狀況惡化，或發(fā)生對賣方經營、財務狀況或履約能力有負面影響的其他事件?！谑畻l保理融資額度的調整以下任一事件構本錢合同所稱“保理融資額度調整事件〞，發(fā)生“額度調整事件〞時，保理銀行有權凍結、減少或取消已核定的、尚未使用的保理融資額度：（1）賣方在第八條項下所作陳述與保證不真實;（2）賣方違反本合同的約定；（3）第9.8所列應通知的任何事項之一實際發(fā)生,保理銀行認為將影響其債權的平安;（4）賣方在履行與保理銀行訂立的其他合同時,有遲延履行等違約行為且經保理銀行催告后仍未予以糾正；（5）買賣雙方任何一方在交易合同項下有任何商業(yè)欺詐行為的?！谑粭l違約11.1賣方未按本合同約定退還預付轉讓價款對應的保理融資本金的，保理銀行有權就未退還的本金金額計收罰息。罰息利率為銀行憑證記載的利率/折扣率上?。ァ?1.2賣方未按本合同第七條約定支付保理費的，保理銀行有權自賣方應付款之日起，每日按未付款金額的萬分之向賣方收取違約金。11.3賣方未按本合同第4.3條約定，通知保理銀行并將相關款項/支付工具轉交保理銀行或支付相應金額款項的，保理銀行有權自賣方收到相關款項/支付工具次日起，每日按應轉交而未轉交款項/支付工具金額的萬分之向賣方收取違約金。11.4賣方違反本合同約定給保理銀行造成其他損失的，應賠償保理銀行由此遭受的所有其他損失。11.5賣方違約時,應當承當保理銀行為此而支付的催收費用、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執(zhí)行費、律師費、差旅費及其他費用。11.6賣方有逃避保理銀行監(jiān)督、不按時退還預付轉讓價款對應的保理融資本金并支付相應利息等行為時，保理銀行有權將該種行為向有關單位通報，并在新聞媒體上公告?！谑l扣劃約定12.1賣方在本合同項下有任何應付未付款項時，保理銀行除有權按照本合同約定扣除其應向賣方支付的款項外，并有權扣劃賣方在交通銀行股份有限公司開立的任一賬戶中的資金或代為收取的款項用于清償。12.2扣劃后，保理銀行應將扣劃所涉賬號、合同號、銀行憑證編號、扣劃金額及剩余的債務金額通知賣方。12.3扣劃所得款項缺乏以清償賣方全部債務時，應首先用于抵償其他費用，其次用于抵償?shù)狡谖锤侗＠碣M。保理融資本息逾期缺乏90天的，先用于抵償應付未付的利息或罰息，最后用于抵償?shù)狡谖锤兜谋窘?；本金或利息逾?0天或以上的，扣劃所得款項應先用于抵償?shù)狡谖锤兜谋窘?，最后用于抵償?shù)狡谖锤兜睦⒒蛄P息、復利。12.4扣劃所得款項與需要抵償?shù)膫鶆諑欧N不一致的，按交通銀行股份有限公司在扣劃時公布的匯率折算為抵償債務的金額。第十三條法律適用和爭議解決本合同適用中華人民共和國法律。本合同項下的爭議向保理銀行所在地有管轄權的法院起訴。爭議期間，各方仍應繼續(xù)履行未涉爭議的條款。第十四條通知14.1除本合同另有明確約定外，本合同項下的其他通知應為書面形式，且應遞交、發(fā)送到下述通訊地址或傳真號碼。14.2任何一方的下述通訊地址或聯(lián)系方法發(fā)生變更，該方應立即按本合同約定的方法通知對方，通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。14.3雙方的通知信息為： （1）致賣方：通訊地址：電話：傳真：聯(lián)系人：（2）致保理銀行：交通銀行股份有限公司分行 通訊地址： 電話： 傳真： 聯(lián)系人：14.4除本合同另有明確約定外，保理銀行對賣方的任何通知，保理銀行有權通過以下任一方式進行。保理銀行有權選擇其認為適宜的通知方式，且在任何情況下均無需對郵遞、傳真、電話或任何其他通訊系統(tǒng)所出現(xiàn)的任何傳送失誤、缺漏或延遲承當任何責任。保理銀行同時選擇多種通知方式的，以其中較快到達賣方者為準。（1）公告，以保理銀行在其網站、網上銀行、電話銀行或營業(yè)網點發(fā)布公告之日視為送達日；（2）專人送達，以賣方簽收之日視為送達日；（3）郵遞（包括特快專遞、平信郵寄、掛號郵寄）送達于保理銀行最近所知的賣方通訊地址，以郵寄之日后的第3日（同城）/第5日（異地）（即使該郵件可能被退回）視為送達日；（4）傳真或其他電子通訊方式送達于保理銀行最近所知的賣方傳真號碼或電子通訊地址，以發(fā)送之日視為送達日。▲▲第十五條信息披露與保密15.1保理銀行應對賣方的商業(yè)秘密及其他書面標注需保密的信息和資料負保密責任，但以下情形除外：（1）適用法律法規(guī)或上市規(guī)則要求披露的；（2）司法部門或政府部門要求披露的；（3）向保理銀行的外部專業(yè)參謀披露的；（4）賣方同意或授權保理銀行進行披露的。15.2賣方同意交通銀行在如下情形可以使用或披露所有有關賣方的信息和資料，包括但不限于賣方的根本信息、信貸交易信息及其他相關信息和資料等，愿意承當由此產生的一切后果：（1）為以下目的向業(yè)務外包機構、第三方效勞供給商、其他金融機構及保理銀行認為必要的其他機構或個人，包括但不限于交通銀行的其他分支機構，或者交通銀行完全或局部擁有的子公司，披露和允許其使用該等信息和資料：①為開展融資業(yè)務或與融資業(yè)務有關，例如推廣交通銀行融資業(yè)務、催收欠款、轉讓債權等；②為保理銀行向賣方提供或可能提供新產品或效勞或進一步提供效勞；③為更好地維護、管理和提升客戶關系；（2）將該等信息和資料提供給中國征信中心和其他經中國人民銀行批準建立的征信機構或信用信息數(shù)據庫；（3）為業(yè)務運營、管理、統(tǒng)計、分析和風險控制的目的使用或允許第三方在保密的基礎上使用該等信息和資料。第十六條其他條款16.1本合同項下經雙方簽署的附件格式以及雙方確認的相關文件、資料均為本合同不可分割的組成局部。16.2本合同經賣方法定代表人（負責人）或授權代表簽字（或蓋章）并加蓋公章，保理銀行負責人或授權代表簽字（或蓋章）并加蓋單位印章后生效。16.3賣方在本合同項下有保理融資額度的，本合同效勞期為額度有效期；賣方在本合同項下無保理融資額度的，本合同效勞期為自本合同生效日起年。效勞期結束后，不再辦理本合同約定的保理業(yè)務，效勞期結束前保理銀行已受讓的應收賬款和已預付的轉讓價款仍按本合同約定處理。16.4本合同中所稱“內〞、“不超過〞，除非另有特殊說明，均含本數(shù)。16.5本合同正本一式份，簽約雙方各執(zhí)一份。第十七條其他約定事項 賣方已通讀上述條款，保理銀行已應賣方的要求作了相應說明，賣方對所有內容無異議。賣方（公章）：保理銀行（單位印章）： 法定代表人（負責人）或授權代表： 負責人或授權代表：（簽字或蓋章）（簽字或蓋章）簽署日：年月日簽署日：年月日附表：買方清單買方1買方2買方3買方4買方5買方6買方7買方8買方9買方10注：買方有變化時，雙方應重新簽署本清單，買方情況以重新簽署的清單為準。賣方（公章）：保理銀行（單位印章）： 法定代表人（負責人）或授權代表： 負責人或授權代表：（簽字或蓋章）（簽字或蓋章）簽署日：年月日簽署日：年月日C235－1應收賬款轉讓申請書編號：致：交通銀行股份有限公司分行（保理銀行名稱）根據我方與貴行簽訂的《國內保理合同》（編號：，下稱“《國內保理合同》）〞），我方申請向貴行轉讓本申請書“應收賬款債權轉讓清單〞所列的應收賬款。除非本申請書另有說明，本申請書及該清單所用詞語與《國內保理合同》中相同詞語具有同一含義。我方保證本申請所記載的交易合同和應收賬款信息準確無誤，如有任何錯誤，我方愿意承當由此產生的一切法律后果。我方承諾：本申請書一經提交貴行，除非貴行同意，我方將不得撤銷或對申請書內容進行修改調整；貴行經過審查同意受讓應收賬款的，應收賬款轉讓于貴行向我方出具《應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于受讓）》（下稱“《受讓意見》〞）時生效，《受讓意見》所記載的應收賬款信息與下表不一致的，以《受讓意見》為準。交易合同信息買方交易合同名稱交易合同編號合同總價款（元）收款方式收款賬號應收賬款債權轉讓清單（單位：元）序號應收賬款金額應收賬款到期日發(fā)票編號發(fā)票金額融資金額合計————賣方（公章）法定代表人/負責人或授權代表（簽章）年月日填寫說明：1、應收賬款金額指賣方擬轉讓給保理銀行的、買方根據《交易合同》在應收賬款到期日應向賣方支付的金額，買方在《交易合同》項下的付款義務分期履行的，應分期分別填寫應收賬款金額；2、應收賬款到期日指《交易合同》所規(guī)定的最晚付款日，如果買方在《交易合同》項下的付款義務系分期履行的，則《交易合同》項下應收賬款到期日按各期應收賬款的最晚付款日分別計算，分別填寫；3、申請保理融資金額=應收賬款金額×融資比例，其中融資比例不得超過《國內保理合同》所約定的最高融資比例（根據《國內保理合同》約定的融資方式，本欄僅需在比例預付方式時填寫）；4、發(fā)票編號、發(fā)票金額中填列每筆（期）應收賬款所對應的所有發(fā)票信息（每筆（期）應收賬款對應多張發(fā)票的，應在同一欄位中逐一填列）；5、本申請書針對一份《交易合同》、一個買方填寫。

C235－2應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于受讓）致：（賣方名稱）根據貴方提交的《應收賬款轉讓申請書》（編號：），我行同意按雙方簽署的《國內保理合同》（編號：）的約定，受讓下表所列應收賬款。應收賬款信息轉讓編號應收賬款金額（元）應收賬款到期日賣方回購日（有追索權國內保理填寫）/保理付款日（無追索權國內保理填寫）是否予以保理融資保理融資方式融資利率/折扣率比例預付/折扣支付金額（元）附：發(fā)票清單序號對應發(fā)票編號對應發(fā)票金額（元）合計發(fā)票張數(shù)總金額交通銀行股份有限公司分行（單位印章）年月日填寫說明：1、保理融資方式根據《國內保理合同》的約定（比例預付或折扣方式）填寫；2、應收賬款金額為保理銀行根據賣方申請審查同意受讓的應收賬款金額。3、無保理融資時，無須填寫“保理融資方式〞、“比例預付/折扣支付金額〞、“融資利率/折扣率〞三欄。C235－3應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于不予受讓）致：（賣方名稱）根據貴方提交的《應收賬款轉讓申請書》（編號：），經審核，我行不予受讓貴方擬向我行申請轉讓的應收賬款，特告知貴方。附：不予受讓的應收賬款信息應收賬款轉讓編號應收賬款金額（元）應收賬款到期日交易合同編號交通銀行股份有限公司分行（單位印章）年月日

C235－4應收賬款債權轉讓通知書（適用于應收賬款到期日買方未支付）編號：致：（買方名稱）根據交通銀行股份有限公司分行（保理銀行名稱，下稱“保理銀行〞）與我方簽訂《國內保理合同》（編號：）的約定，我方已將下表所列對貴方的應收賬款轉讓給保理銀行，現(xiàn)通知貴方，并請貴方按以下要求支付應收賬款。應收賬款轉讓編號應收賬款金額（元）應收賬款到期日交易合同編號發(fā)票編號發(fā)票金額（元）1、對于保理銀行所受讓之賬款，保理銀行有權按照本通知書及相關的交易合同的規(guī)定以自身名義向你方提出及處理索賠，你方應按照本通知書的要求進行支付。2、你方應在接到本通知日內足額將上表所列應收賬款支付至保理銀行。貴方付款時，請根據上表填寫進賬單/貸記憑證（同城）、結算業(yè)務申請書（異地電匯），具體格式如下：欄位“收款人〞，填寫保理銀行名稱；欄位“收款賬號〞，填寫（保理銀行內部賬號）；欄位“用途〞，填寫“國內保理款項〞；欄位“備注〞，填寫應收賬款轉讓編號。3、根據前述《國內保理合同》，所有交易合同項下的義務仍由我方承當，并未轉讓給保理銀行，所有與我方承當義務有關的訴訟、反訴或反索賠或者抵銷，不管是否基于交易合同，均只能向我方提起，不得向保理銀行提起，但在向本公司提出相關爭議的同時，應通知保理銀行有關爭議事項。你方就上表所列任一應收賬款發(fā)生爭議并拒絕按以上第2條承諾向保理銀行支付上述任一應收賬款的，你方應在有關應收賬款催賬期屆滿日前將該等爭議事項按本通知書附件《商業(yè)糾紛通知書》的格式書面通知保理銀行。4、上表所列的各筆應收賬款中，如我方轉讓給保理銀行的應收賬款金額小于你方在應收賬款到期日的實際應付金額，你方仍應就差額局部向我方履行付款義務，該差額局部應通過保理銀行向我方支付。5、你方按以上第3條發(fā)送通知，應寄送或提交至保理銀行。（地址：郵政編碼：聯(lián)系人：）賣方（公章）法定代表人/負責人或授權代表（簽章）年月日填寫說明：1、應收賬款金額指保理銀行受讓的、買方根據《交易合同》在應收賬款到期日應向賣方支付的金額，買方在《交易合同》項下的付款義務分期履行的，應分期分別填寫應收賬款金額；2、應收賬款到期日指《交易合同》所規(guī)定的最晚付款日，如果買方在同一《交易合同》項下的付款義務系分期履行的，則該《交易合同》項下應收賬款到期日按各期應收賬款的最晚付款日分別計算、分別填寫；3、本通知書一式三份，買方、賣方、保理銀行各持一份。

買方確認意見致：（保理銀行名稱）我方已收到你方簽署的《應收賬款轉讓通知書》（編號：），現(xiàn)確認同意你方在該通知書中就相關賬款轉讓所作出的各項安排和約定，我方將遵守其中所載各項指示。我方應按通知要求支付《應收賬款轉讓通知書》中所載的應收賬款，如貴行未收到我方付款的：1、□（適用本條內容請在“□〞打“√〞，不適用本條內容請在“□〞打“×〞，如未填寫視為適用本條。）我方授權貴行自應收賬款到期日起（含到期日）從我方在交通銀行的存款賬戶中扣收我方應支付的應收賬款金額。2、貴行有權就我方應付未付款項，按交易合同載明的違約金率自應收賬款到期日起計收違約金。附：商業(yè)糾紛通知書買方（公章）法定代表人/負責人或授權代表（簽章）年月日附件商業(yè)糾紛通知書致:交通銀行股份有限公司分行（保理銀行名稱）根據（保理銀行名稱）向我方提交的《應收賬款轉讓通知書》（編號：），因我方與賣方就下表所列交易合同存在商業(yè)糾紛，我方對表中所列爭議金額保存不予付款的權利。特此通知貴行。轉讓編號應收賬款金額（元）應收賬款到期日交易合同編號爭議發(fā)票編號爭議金額（元）附：商業(yè)糾紛具體原因及爭議情況說明爭議原因：爭議解決進展情況：買方（公章） 法定代表人/負責人或授權代表（簽章）年月日

C235－5應收賬款回購通知書編號：致：（賣方名稱）由于發(fā)生了貴我雙方簽訂的《國內保理合同》（編號：）約定的“回購情形〞，請貴方按下表所列回購金額及回購日期向我行支付回購款項：應收賬款轉讓編號對應交易合同編號應收賬款金額（元）應收賬款到期日爭議未解決金額（元）爭議項下應退還的融資本金金額（元）回購日期□年月日□《應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于受讓）》確定的回購日重點事項：□請于上述回購日期至我行辦理相關材料交接事宜，如接收已交由我行留存的交易合同正本、發(fā)票等?！跽堄谏鲜龌刭徣掌谇盎虍斎障蛭倚兄Ц稜幾h項下融資本金，并根據我行要求支付相應利息。若貴方未按我行指定日期履行回購義務，我行有權根據前述《國內保理合同》采取相關措施，不再另行通知。交通銀行股份有限公司分行（單位印章）年月日填寫說明：本通知書應針對每一筆轉讓編號下的應收賬款單獨制作。

C235－6國內保理融資額度調整申請書編號：致：交通銀行股份有限公司分行（保理銀行名稱）：我公司與貴行簽署了《國內保理合同》（編號：），由于經營需要，現(xiàn)申請調整國內保理融資額度，具體內容如下：現(xiàn)有保理融資額度情況金額（萬元）：起止日：額度調整種類（請以√選擇）□增加額度，擬增加金額（萬元）：□減少額度，擬減少金額（萬元）：□展期，至年月日□取消額度申請調整后的保理融資額度金額（萬元）：起止日：申請調整的主要原因（可附頁）：賣方（公章）法定代表人/負責人或授權代表（簽章）年月日填寫說明：1、額度調整申請書編號由保理銀行統(tǒng)一編制；2、本申請書一式二份，賣方和保理銀行各一份。C235－7國內保理融資額度調整通知書編號：致：（賣方名稱）根據《國內保理合同》（編號：），我行決定調整貴方保理融資額度，具體調整情況及原因如下：融資額度調整信息調整前額度金額萬元到期日狀態(tài)調整后額度金額萬元到期日狀態(tài)調整原因：□應賣方申請予以調整□保理銀行根據前述《國內保理合同》主動進行調整特此通知。交通銀行股份有限公司分行（單位印章）年月日填寫說明：欄位“狀態(tài)〞可填寫：“正常〞、“凍結〞。編號：隱蔽型無追索權國內保理合同交通銀行股份有限公司編號：隱蔽型無追索權國內保理合同重要提示請賣方認真閱讀本合同全文，尤其是帶有▲▲標記的條款。如有疑義，請及時提請保理銀行予以說明。賣方：法定代表人（負責人）：法定地址：保理銀行：交通銀行股份有限公司分行負責人：鑒于：⒈賣方已經或將不時向買方（定義見本合同第一條）以信用方式在國內銷售貨物、提供效勞或出租資產（以下統(tǒng)稱為“交易〞），并已經或將不時與買方簽訂《貨物銷售合同》、《效勞合同》或《租賃合同》（以下稱該等合同及其任何補充或修改文件為“《交易合同》〞），并由此形成《交易合同》項下對買方的應收賬款；⒉賣方愿意將《交易合同》項下的應收賬款轉讓給保理銀行；⒊保理銀行同意按本合同約定受讓應收賬款并向賣方提供保理融資、應收賬款管理與催收、買方信用風險擔保等國內保理效勞。為明確雙方權利義務，賣方和保理銀行經協(xié)商一致，特訂立本合同。第一條定義 在本合同中，除非上下文明另有明確約定，以下術語將具有如下含義：“無追索權國內保理〞是指保理銀行根據本合同約定向賣方提供保理效勞后，按本合同約定承當買方信用風險，即買方因發(fā)生信用風險而未按《交易合同》按時足額支付應收賬款時，保理銀行按本合同約定向賣方保理付款?！半[蔽型保理〞是指應收賬款轉讓時，應收賬款轉讓事實暫不通知買方，但保理銀行保存在一定條件下通知或要求賣方通知買方的權利?！氨＠眍~度〞根據雙方的約定，保理額度可以是循環(huán)額度、一次性額度或二者的組合。循環(huán)額度是指在本合同有效期內任何時候，賣方可以屢次向保理銀行轉讓其對買方的應收賬款，但保理銀行已受讓、買方未支付的各筆應收賬款金額之和不得超過保理額度。一次性額度是指在本合同有效期內任何時候，賣方向保理銀行轉讓的所有應收賬款金額之和不得超過保理額度?！氨＠碜宇~度〞是指針對單個買方的保理額度。根據雙方的約定，保理子額度可以是循環(huán)額度或一次性額度。循環(huán)額度是指在保理子額度有效期內任何時候，賣方可以屢次向保理銀行轉讓其對該買方的應收賬款，但保理銀行已受讓的該買方未支付的各筆應收賬款金額之和不得超過保理子額度。一次性額度是指在保理子額度有效期內任何時候，賣方向保理銀行轉讓其對該買方的所有應收賬款金額之和不得超過保理子額度。“保理子額度有效期〞是指保理銀行應賣方申請，根據本合同受讓某一買方的應收賬款的期限?！氨＠砣谫Y〞是指保理銀行應賣方申請，在受讓應收賬款時向賣方預付應收賬款轉讓價款的行為。保理融資分為折扣方式和比例預付方式，根據賣方選擇保理融資方式的不同，預付的轉讓價款金額可能等于融資本金金額，也可能小于保理融資本金金額?！罢劭鄯绞奖＠砣谫Y〞是指以對應的應收賬款金額作為保理融資本金金額，保理銀行向賣方預付應收賬款轉讓價款時，從本金中扣除相應的折扣后再支付的方式。保理融資本金金額＝應收賬款金額；折扣=應收賬款金額×折扣率×折讓期?！氨壤A付方式保理融資〞是指以對應的應收賬款金額的一定比例作為保理融資本金金額，保理銀行在受讓應收賬款時按本金金額向賣方預付轉讓價款，并在收回本金時收取相應利息的方式。保理融資本金金額＝應收賬款金額×融資比例；利息=本金金額×利率×融資期限?！氨＠砣谫Y余額〞是指保理銀行已預付、未受償?shù)膽召~款轉讓價款對應的保理融資本金金額之和。前述受償包括買方支付應收賬款、賣方因回購而退還或按本合同約定主動歸還應收賬款轉讓價款、保理銀行根據本合同約定保理付款。“融資額度〞根據雙方的約定，融資額度可以是循環(huán)額度或一次性額度。循環(huán)額度是指在融資額度有效期內任何時候，賣方可以就多筆應收賬款向保理銀行申請保理融資，但保理融資余額不得超過融資額度。一次性額度是指在融資額度有效期內任何時候，保理銀行為賣方辦理的保理融資本金金額之和不得超過融資額度。“融資額度余額〞循環(huán)融資額度項下，是指融資額度扣減保理融資余額后的金額；一次性融資額度項下，是指融資額度扣減保理銀行已為賣方辦理的保理融資本金金額之和后的金額?！啊督灰缀贤法暿侵纲u方以信用方式向買方銷售貨物或提供效勞而簽署的所有合同的總稱，或其中的任何一份合同。“買方〞是指與賣方簽署《交易合同》，購置貨物、接受效勞或承租資產的企事業(yè)單位。“賣方〞是指與買方簽署《交易合同》，出售貨物、提供效勞或出租資產的企事業(yè)單位。“應收賬款〞是指保理銀行受讓的、賣方基于履行《交易合同》項下銷售貨物、提供效勞或出租資產的義務而對買方享有的、以人民幣計價的債權?！皯召~款金額〞是指保理銀行已受讓的、買方根據《交易合同》在應收賬款到期日應向賣方支付的金額。賣方向保理銀行轉讓的各筆應收賬款金額以保理銀行出具的《應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于受讓）》（以下簡稱：“《受讓意見》〞）中記載的金額為準?！皯召~款轉讓〞是指賣方根據本合同第四條向保理銀行轉讓應收賬款及其相關權益的行為?！皯召~款轉讓日〞，“應收賬款受讓日〞，就保理銀行受讓的應收賬款而言，是指保理銀行出具《受讓意見》之日?！皯召~款到期日〞是指《交易合同》所規(guī)定的最晚付款日。如果買方在同一《交易合同》項下的付款義務系分期履行的，則該《交易合同》項下應收賬款到期日按各期應收賬款的最晚付款日分別計算。“商業(yè)糾紛〞是指買方拒收貨物或商業(yè)發(fā)票，或者根據《交易合同》或賣方的履約行為提出的，與保理銀行受讓的應收賬款有關的任何抗辯、反訴或抵銷?！按哔~期〞是指如買方未在應收賬款到期日前全額支付保理銀行受讓的應收賬款時，保理銀行向買方進行催收的期限。本合同項下的催賬期自應收賬款到期日次日起計算，任何情況下，催賬期屆滿日不應遲于年月日。催賬期屆滿日為非銀行工作日的，提前至前一銀行工作日。“買方信用風險〞是指除《交易合同》項下發(fā)生符合本合同約定的商業(yè)糾紛外，買方在催賬期屆滿時未全額支付應收賬款的風險。“共同買方〞，指無追索權國內保理項下，發(fā)生買方信用風險時，通過擔保、受讓應收賬款等方式承當買方信用風險的當事人。“保理付款〞是指發(fā)生買方信用風險時，保理銀行根據本合同，于催賬期屆滿日向賣方支付買方應付未付的應收賬款的行為?！盎刭彣暿侵赴l(fā)生本合同約定的要求賣方回購的情形時，保理銀行將已受讓、未受償?shù)膽召~款局部或全部轉回給賣方，賣方應無條件受讓，并按本合同約定退還相應的保理融資本金、支付利息。第二條保理額度2.1保理額度金額（人民幣大寫）：。2.2保理額度項下每一保理子額度情況如下：序號買方名稱保理子額度金額（單位：人民幣萬元）保理子額度性質（填寫循環(huán)或一次性）保理子額度有效期2.3應收賬款轉讓生效后，保理銀行將按應收賬款金額扣減保理額度和相應的保理子額度。保理額度或保理子額度的使用情況以保理銀行在本合同履行過程中保存的文件、憑證及單據為準。2.4賣方可向保理銀行申請調整（包括增額、減額、展期）或取消保理額度或保理子額度，保理銀行亦可根據其判斷自行決定調整（包括減額、展期）、取消、凍結或取消凍結保理額度或保理子額度。保理銀行根據前款約定接受賣方申請或自行決定調整、取消、凍結或取消凍結保理額度或保理子額度的，應書面通知賣方。保理額度或保理子額度的調整、取消、凍結或取消凍結自賣方收到書面通知之日生效。賣方和保理銀行根據本條調整、取消或凍結保理額度或保理子額度的，已經轉讓的應收賬款仍應適用本合同?！?.5保理銀行給予賣方保理額度，并不意味著保理銀行有義務受讓賣方提出轉讓申請的全部應收賬款。對于賣方根據本合同提出的轉讓申請，保理銀行有權予以審核并自行判斷決定是否受讓?！醯谌龡l融資額度（賣方在本合同項下有融資額度的，請在“□〞內打√；賣方在本合同項下無融資額度，不適用本條內容的，請在“□〞內打×，并劃掉本條空欄；如“□〞內或本條空欄為空白的，視為不適用本條。）3.1融資額度金額（人民幣大寫）：。3.2融資額度有效期：自年月日至年月日，本有效期是保理銀行應賣方申請，根據本合同予以保理融資的期限。3.3本融資額度為□循環(huán)額度□一次性額度。3.4融資額度的每次使用，以符合以下全部條件為前提：（1）循環(huán)融資額度項下，保理融資余額未超過融資額度，一次性融資額度項下，保理銀行已為賣方辦理的保理融資本金金額之和未超過融資額度；（2）申請的保理融資金額不超過融資額度余額；（3）保理融資申請在融資額度有效期內提出；（4）申請的保理融資到期日不遲于年月日；（5）保理銀行已受讓申請融資所對應的應收賬款；（6）在有共同買方的情況下，共同買方承諾回購對應的應收賬款或承當保證責任，并對應收賬款的轉讓進行確認；（7）在本合同生效后，賣方的經營狀況和財務狀況未發(fā)生重大不利變化；（8）賣方沒有違反本合同的行為。3.5應賣方申請予以保理融資后，保理銀行將按融資本金金額扣減融資額度。融資額度的使用情況以保理銀行在本合同履行過程中保存的文件、憑證及單據為準。3.6本合同項下的保理融資與應收賬款一一對應，融資方式為以下第種：（1）折扣方式，折扣率為，折讓期自應收賬款轉讓價款預付日至催賬期屆滿日；（2）比例預付方式，融資比例不超過％，利率為，融資期限自應收賬款轉讓價款預付日至催賬期屆滿日。3.7在買方付款前，經保理銀行同意，賣方可以提前一次性歸還保理融資。發(fā)生前述提前還款、買方于催賬期屆滿前付款或賣方在催賬期屆滿前進行回購退還保理融資本金等情況時，折扣方式下，保理銀行將退還相應的保理融資自實際還款日至催賬期屆滿日期間的折扣；比例預付方式下，按相應的保理融資的實際占用期限計算其利息。如買方局部支付或賣方局部退還、未完全清償保理融資本金的，根據前述約定應當退還的折扣，將于保理融資本金全部受償時退還?！?.8保理銀行給予賣方融資額度，并不意味著保理銀行有義務就賣方提出轉讓申請的全部應收賬款辦理融資。對于賣方根據本合同提出的保理融資申請，保理銀行有權予以審核并自行判斷決定是否受理。第四條應收賬款轉讓4.1賣方向保理銀行申請轉讓應收賬款時，應向保理銀行提交以下文件，有預付應收賬款轉讓價款需求的，應在下述《應收賬款轉讓申請書》中一并提出：（1）按本合同附件格式簽署的一份《應收賬款轉讓申請書》；（2）按保理銀行要求簽署的三份《應收賬款債權轉讓通知書》（適用于有共同買方）（如有共同買方）和三份《應收賬款債權轉讓通知書》（適用于買方未支付）；（3）與擬轉讓的應收賬款對應的《交易合同》原件及其復印件；（4）與《交易合同》相關的所有其他法律文件正本原件及其復印件。該“相關的所有其他法律文件〞包括但不限于《交易合同》的修改或補充文件，擔保法律文件和權利憑證，交易授權批準文件，預付款（定金）證明文件（如有）等；（5）《交易合同》項下全套商業(yè)發(fā)票（主要指增值稅發(fā)票）正本及復印件；（6）《交易合同》項下全套運輸單據正本、保險單據正本及提貨單正本和相應復印件（如有）；（7）保理銀行要求的其他文件。4.2保理銀行經審核同意受讓應收賬款的，將向賣方出具《受讓意見》。保理銀行同意預付應收賬款轉讓價款的，將一并在《受讓意見》中予以確認，并按本合同約定向賣方預付。折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融資金額、折扣金額、實付金額或比例預付方式下的利率、融資期限、融資金額等以銀行憑證的記載為準。4.3保理銀行經審核決定不予受讓應收賬款的，將向賣方出具《應收賬款轉讓申請保理銀行審核意見（適用于不予受讓）》，并將賣方提交的相關申請文件退還賣方。對于不予受讓的應收賬款，保理銀行無需就該等應收賬款承當任何義務。4.4應收賬款轉讓于保理銀行出具《受讓意見》時生效。4.5應收賬款轉讓生效后，保理銀行取得該應收賬款項下的債權及其他相關權益，該“應收賬款項下的債權及其他相關權益〞包括但不限于以下權利和利益：（1）根據《交易合同》的約定，采取一切法律措施要求買方支付應收賬款的權利，包括但不限于根據《交易合同》提起訴訟或仲裁的權利；（2）由于買方遲延支付應收賬款而產生的要求其支付賠償金、違約金的權利；（3）針對買方未能按期支付應收賬款，向其發(fā)出或要求賣方向其發(fā)出應收賬款轉讓通知，要求其在催賬期內支付，或同意其延期支付，或作出其他讓步、放棄、寬限或妥協(xié)，或與其達成和解的權利或要求共同買方（如有共同買方）支付；（4）在買方發(fā)生破產、清算、資不抵債或其他類似的情況時，作為應收賬款的債權人參加清算或其他類似程序的權利；（5）再次轉讓應收賬款的權利；（6）與應收賬款相關的任何擔保、保證和保險項下產生的權利或利益；（７）與應收賬款相關的《交易合同》中賣方享有的其他一切權利和利益?！?.6應收賬款轉讓后，賣方在《交易合同》項下應承當?shù)牧x務，仍由賣方繼續(xù)履行，與保理銀行無關。4.7在辦理應收賬款轉讓的過程中，如保理銀行要求，賣方應就應收賬款轉讓事宜通知《交易合同》項下的擔保人，并辦理抵/質押擔保（如有）的登記變更手續(xù)。第五條應收賬款轉讓價款的支付5.1根據賣方的申請、保理銀行的判斷及買方付款情況的不同，保理銀行支付每筆應收賬款轉讓價款的方式將有所不同。本合同項下的應收賬款轉讓價款可通過以下三種方式支付：（1）如賣方在本合同項下?lián)碛腥谫Y額度，保理銀行可應賣方申請，在受讓應收賬款時，向賣方預付應收賬款轉讓價款；（2）買方于催賬期屆滿前向保理銀行支付全部或局部應收賬款的，保理銀行于收到款項后一個銀行工作日內，將款項付至賣方開立在保理銀行處的賬戶；（3）催賬期屆滿，保理銀行按照本合同約定向賣方保理付款。5.2任何情形下，保理銀行收到買方支付的應收賬款或根據本合同向賣方保理付款時，如保理銀行已向賣方預付應收賬款轉讓價款的，將前述款項扣除相應的融資本金及比例預付方式融資的利息后付至賣方開立在保理銀行處的賬戶。如買方提前付款的，折扣或利息的計算按本合同第3.7條辦理；因買方提前付款享受商業(yè)折扣而導致付款金額缺乏歸還賣方保理銀行融資本息的，賣方應承當補償責任。任何情況下，如因買方享受商業(yè)折扣導致買方付款金額小于保理融資本金及相應利息的，賣方有義務按保理銀行的要求補足缺乏局部。此外，如賣方對保理銀行有其他任何應付未付款項的，保理銀行僅需支付前述款項扣除賣方應付未付款項后的余額?！?.3賣方如從買方或第三方收到用于清償已轉讓給保理銀行的任何應收賬款的現(xiàn)金或匯票等支付工具時，保理銀行的保理付款義務相應解除。如保理銀行已預付應收賬款轉讓價款的，賣方應不遲于收到之日次日通知保理銀行，并將該款項和/或支付工具轉交保理銀行或向保理銀行支付相等金額的款項，用于清償保理融資本息。前述款項或支付工具的轉交/支付在催賬期屆滿前進行的，相應保理融資的折扣或利息的計算按本合同第3.7條辦理?！?.4保理銀行受讓的應收賬款金額小于對應的發(fā)票金額時，保理銀行僅對受讓金額提供保理效勞，買方支付該發(fā)票項下的應收賬款應優(yōu)先償付保理銀行受讓的應收賬款。支付條款6.1采用第5.1條第（1）種支付方式的（保理融資），適用本條約定。6.2賣方應在應收賬款轉讓價款預付前向保理銀行提交資金使用說明及保理銀行要求的其他材料。6.3應收賬款轉讓價款采取賣方自主支付方式。賣方自主支付是指保理銀行根據本合同約定將應收賬款轉讓價款預付至賣方賬戶后，由賣方自主支付給符合本合同約定用途的賣方交易對手。6.4賣方應在應收賬款轉讓價款預付后日內向保理銀行匯總報告應收賬款轉讓價款支付情況。保理銀行有權通過賬戶分析、憑證查驗、現(xiàn)場調查等方式核查應收賬款轉讓價款支付是否符合約定用途，賣方須配合保理銀行的核查。6.5賣方指定的資金回籠賬戶為：戶名：賬號：開戶行：賣方指定的資金回籠賬戶用于收取對應銷售收入或方案還款資金，對應銷售收入以非現(xiàn)金方式結算的，賣方應確保在收到款項后及時劃入資金回籠賬戶。賣方應按照保理銀行的要求提供資金回籠賬戶的資金進出情況。第七條商業(yè)糾紛與保理付款7.1除本合同另有約定外，應收賬款催賬期屆滿前，買方未足額向保理銀行支付應收賬款的，保理銀行應于催賬期屆滿日保理付款，向賣方支付未獲支付的應收賬款。7.2催賬期屆滿日前，買方以任何書面形式就交易合同項下的商業(yè)糾紛通知保理銀行或者保理銀行通過賣方及其他任何途徑得知交易合同發(fā)生商業(yè)糾紛的，商業(yè)糾紛對應的應收賬款金額成為“爭議應收賬款〞。對于爭議應收賬款，除本合同第7.5條約定的情形外，保理銀行無保理付款的義務。7.3發(fā)生第7.2條約定的情況時，保理銀行應在收到買方提交的商業(yè)糾紛通知或通過其他途徑得知發(fā)生商業(yè)糾紛之日次日內書面通知賣方。任何情況下，賣方或保理銀行收到買方提交的商業(yè)糾紛通知時，應立即、最遲不超過次日，將的涉及有關應收賬款的細節(jié)和商業(yè)糾紛的性質書面通知對方。7.4收到第7.3條所述保理銀行的書面通知或買方直接提交的商業(yè)糾紛通知后，賣方應立即并應盡最大努力與買方協(xié)商解決商業(yè)糾紛，并在保理銀行要求的時限內、按合同附件格式向保理銀行提交《商業(yè)糾紛解決確認書》。保理銀行對于商業(yè)糾紛的解決沒有任何義務。7.5賣方于第7.4條約定的時限提交符合保理銀行要求的《商業(yè)糾紛解決確認書》的，《商業(yè)糾紛解決確認書》“爭議解決后應收賬款金額〞欄填寫的應收賬款金額將被保理銀行重新接受，按本合同約定的流程辦理。7.6賣方未按本合同第7.4條的約定時限提交符合保理銀行要求的《商業(yè)糾紛解決確認書》的，保理銀行將向賣方發(fā)出《應收賬款回購通知書（適用于無追索權）》，賣方應按照保理銀行的要求履行回購義務。已預付應收賬款轉讓價款的，賣方應立即并不遲于保理銀行要求的時間退還相應的保理融資本金，比例預付方式的保理融資應同時支付相應的利息。7.7應收賬款到期日后，買方以任何書面形式就交易合同項下的商業(yè)糾紛通知保理銀行或者保理銀行通過賣方及其他任何途徑得知交易合同發(fā)生商業(yè)糾紛的，保理銀行不再承當相應應收賬款的保理付款義務，并向賣方發(fā)出《應收賬款回購通知書（適用于無追索權）》。賣方應按照保理銀行的要求履行回購義務，已預付應收賬款轉讓價款的，并應立即且不遲于保理銀行要求的時間退還相應的保理融資本金，比例預付方式的保理融資應同時支付相應的利息。▲▲7.8催賬期屆滿后，買方以任何書面形式就交易合同項下的商業(yè)糾紛通知保理銀行或者保理銀行通過賣方及其他任何途徑得知交易合同發(fā)生商業(yè)糾紛的，如保理銀行已保理付款，賣方應按照保理銀行要求的時限將相應的保理付款退還給保理銀行，并對應退還的保理付款金額按銀行憑證記載的利率/折扣率，支付自保理付款之日至賣方退款之日（不遲于保理銀行要求的時限）的利息?！?.9保理銀行向賣方發(fā)出《應收賬款回購通知書（適用于無追索權）》后，不再承當相應應收賬款的催收、管理責任，包括買方信用風險在內的與應收賬款有關的任何風險和責任，均由賣方自行承當。但折扣方式下賣方未足額退還應退保理融資本金、比例預付方式下賣方未足額退還應退保理融資本金并支付相應利息前，保理銀行仍有權向買方要求付款及收取買方支付的應收賬款。第八條保理費8.1就保理銀行根據本合同向賣方提供的保理效勞，賣方同意按應收賬款金額的百分之向保理銀行支付保理費。8.2保理費按每筆應收賬款計算并收取。保理銀行同意受讓該筆應收賬款的，在收取相應的保理費用后向賣方出具《受讓意見》?！诰艞l賣方的陳述與保證在簽署本合同時至本合同項下到期日最晚的保理子額度有效期屆滿前，賣方持續(xù)地陳述和保證如下：9.1賣方是依法設立并合法、獨立存續(xù)的民事主體，具備所有必要的權利能力、能以自身名義履行本合同的義務并承當民事責任。9.2簽署和履行本合同是賣方真實的意思表示，并已獲得簽署本合同所必須的所有同意、批準及/或授權，不存在任何法律上的瑕疵。9.3買賣雙方有穩(wěn)定的上下游購銷關系，購銷關系已形成兩年以上，且履約記錄良好。買賣雙方之間未因產品/效勞質量或履約期限等問題而發(fā)生商業(yè)糾紛，雙方之間無任何未決爭議與債權債務糾紛，雙方債權不存在相互抵銷的情形。9.4賣方保證在簽署和履行本合同過程中向保理銀行提供的全部文件、報表、資料及信息是真實、準確、完整和有效的，未向保理銀行隱瞞可能影響其財務狀況和履約能力的任何信息。9.5關于應收賬款，賣方保證：（1）應收賬款符合所有的適用法律并已經獲得了與其產生有關的所有必要的同意、批準和授權，不存在任何法律上的瑕疵；（2）應收賬款均產生于正常業(yè)務中的真實的交易，貨物的銷售和/或效勞的提供符合法律的規(guī)定和《交易合同》的約定；（3）應收賬款是對買方獨立的、完整的、完全排斥第三人的權利或利益要求的權利，此應收賬款由賣方擁有，且在該應收賬款上未為任何人設定任何形式的擔?；蚱渌摀膊淮嬖谌魏蔚谌綑嘁婊蛉魏渭扔械幕蚩赡墚a生的第三方能夠提出的任何抵銷、反訴、損害補償、沖銷賬目、留置或其他減除，但《交易合同》中已經明確約定的賣方給予買方的傭金或折扣除外；（4）應收賬款不屬于賣方對其附屬機構、控股公司、母公司、集團成員等有實際控制關系的關聯(lián)企業(yè)銷售或提供效勞產生的應收賬款；9.6關于《交易合同》，賣方保證并承諾：（1）《交易合同》項下價款的支付方式為賒銷；（2）賣方已經向保理銀行提交《交易合同》及其任何補充或修改文件，該些文件中沒有任何禁止或限制應收賬款轉讓的條款，或買方可無條件退貨的條款，；（3）買方在《交易合同》項下的支付義務不存在任何未經保理銀行知曉并同意的抵銷、回扣或其他扣減；（4）賣方已經向保理銀行提交與《交易合同》有關的所有法律文件；（5）《交易合同》為《租賃合同》的，《租賃合同》項下租金的支付方式為分期支付。第十條賣方承諾10.1至應收賬款轉讓時，賣方均嚴格、適當履行《交易合同》項下的交貨或效勞義務及其他全部附隨義務，并且應收賬款轉讓后賣方仍將持續(xù)嚴格履行《交易合同》，不因履行不當而對保理銀行受讓的應收賬款債權產生任何不利影響。10.2未經保理銀行書面同意，賣方不得轉讓本合同項下的任何權利和義務?！?0.3應收賬款轉讓后，賣方不得與買方達成任何旨在變更《交易合同》或交易條件的協(xié)議，包括但不限于另行簽訂任何關于更改《交易合同》項下收款賬戶的協(xié)議。對已經轉讓給保理銀行的應收賬款，賣方不得再進行放棄、轉讓、贈予以及其他任何方式的處理，除發(fā)生第七條約定的要求賣方回購的情形且賣方按本合同約定履行回購義務外，也不得再要求買方向其付款。賣方應放棄其與買方之間互有債務的抵銷權?！?0.4如因《交易合同》的任何商業(yè)糾紛，發(fā)生買方支付價款后要求退款、減價、支付違約金、賠償金等情況，賣方應另行向買方支付，保理銀行不介