2024年企業(yè)并購合同執(zhí)行規(guī)范

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同執(zhí)行規(guī)范本合同目錄一覽1.并購雙方及目標1.1并購方信息1.2被并購方信息1.3并購目標2.并購方式及價格2.1并購方式2.2定價原則2.3支付方式及時間表3.盡職調查3.1盡職調查內容3.2盡職調查時間3.3盡職調查結果處理4.并購合同的生效條件4.1雙方簽字蓋章4.2獲得相關審批4.3滿足法律要求5.并購后的管理架構5.1管理層的安排5.2員工安置5.3業(yè)務整合6.保密條款6.1保密信息范圍6.2保密期限6.3違反保密條款的后果7.排他性條款7.1排他性行為7.2排他性期限7.3違反排他性條款的后果8.違約責任8.1并購方的違約責任8.2被并購方的違約責任8.3違約賠償金額及方式9.爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決地點9.3適用法律10.合同的修改及終止10.1修改條件10.2終止條件10.3終止后的處理11.其他條款11.1知識產(chǎn)權歸屬11.2合同的解釋權11.3合同的生效日期12.附件12.1并購雙方的商業(yè)計劃書12.2盡職調查報告12.3并購價格計算公式13.簽字頁13.1并購方簽字蓋章13.2被并購方簽字蓋章14.附錄14.1相關法律文件14.2并購雙方的業(yè)務簡介第一部分：合同如下：第一條并購雙方及目標1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：X公司1.1.2注冊地址：省市區(qū)路號1.1.3法定代表人：1.2被并購方信息1.2.1被并購方全稱：YYY公司1.2.2注冊地址：省市區(qū)路號1.2.3法定代表人：1.3并購目標1.3.1并購目標：ZZZ公司的100%股權1.3.3并購目的：通過本次并購，并購方旨在擴大自身業(yè)務規(guī)模，提高市場份額，實現(xiàn)業(yè)務多元化，增強企業(yè)競爭力。第二條并購方式及價格2.1并購方式2.1.1并購方將通過現(xiàn)金支付的方式購買被并購方持有的ZZZ公司100%股權。2.1.2并購方應于并購協(xié)議簽署后30個工作日內向被并購方支付并購價款。2.2定價原則2.2.1并購價格確定為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），其中包括ZZZ公司的凈資產(chǎn)價值、品牌價值、市場份額等綜合因素。2.2.2并購價格的確定應以獨立第三方的評估結果為依據(jù)，由并購雙方共同認可。2.3支付方式及時間表2.3.1并購方應于并購協(xié)議簽署后30個工作日內，向被并購方支付并購價款的50%。2.3.2剩余的50%并購價款應于ZZZ公司完成股權變更手續(xù)后30個工作日內支付。第三條盡職調查3.1盡職調查內容3.1.1并購方應按照本協(xié)議約定對ZZZ公司進行全面的盡職調查，包括但不限于財務狀況、業(yè)務運營、法律法規(guī)遵守、知識產(chǎn)權、合同義務、訴訟及爭議等方面。3.1.2并購方應合理運用其盡職調查結果，并據(jù)此決定是否繼續(xù)進行并購交易。3.2盡職調查時間3.2.1并購方應自并購協(xié)議簽署之日起【】日內完成對ZZZ公司的盡職調查。3.2.2如有特殊情況，并購方可以書面形式向被并購方申請延長盡職調查時間，最長不超過【】日。3.3盡職調查結果處理3.3.1如果并購方在盡職調查過程中發(fā)現(xiàn)ZZZ公司存在重大問題，并購方有權終止本并購協(xié)議。3.3.2如果并購方?jīng)Q定繼續(xù)進行并購交易，則應將其對ZZZ公司的盡職調查結果書面通知被并購方。第四條并購合同的生效條件4.1雙方簽字蓋章4.1.1本并購協(xié)議自雙方簽字并加蓋公章之日起生效。4.2獲得相關審批4.2.1本并購協(xié)議的生效須經(jīng)并購方和被并購方的董事會、股東大會批準，并遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定。4.3滿足法律要求4.3.1本并購協(xié)議的生效須符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，包括但不限于反壟斷法、反不正當競爭法、公司法等。第五條并購后的管理架構5.1管理層的安排5.1.1并購完成后，ZZZ公司的管理層人員保留，并購方不進行任何形式的解雇。5.1.2并購方有權指派一名代表擔任ZZZ公司的董事長，并參與重大決策的制定。5.2員工安置5.2.1被并購方的員工在并購完成后，將繼續(xù)受雇于ZZZ公司，并與ZZZ公司簽訂新的勞動合同。5.2.2并購方應保障被并購方員工的工資、福利等不受影響。5.3業(yè)務整合5.3.1并購方應積極整合ZZZ公司的業(yè)務，以提高業(yè)務效率和盈利能力。5.3.2并購方應尊重ZZ第八條違約責任8.1并購方的違約責任8.1.1如果并購方未能按本協(xié)議約定的時間和方式支付并購價款，應向被并購方支付違約金，違約金金額為應付款項的1%。8.1.2如果并購方未能在約定的時間內完成對ZZZ公司的盡職調查，應向被并購方支付違約金，違約金金額為【】萬元。8.2被并購方的違約責任8.2.1如果被并購方未能向并購方提供真實、完整的盡職調查資料，導致并購方盡職調查，被并購方應向并購方支付違約金，違約金金額為【】萬元。8.2.2如果被并購方未能在本協(xié)議約定的時間內完成股權變更手續(xù)，應向并購方支付違約金，違約金金額為【】萬元。8.3違約賠償金額及方式8.3.1違約金的具體金額和支付方式由雙方在本協(xié)議中約定。8.3.2違約方應按照本協(xié)議約定的支付方式，向守約方支付違約金。第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1對于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。9.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決地點9.2.1雙方同意將本協(xié)議爭議提交至【】人民法院解決。9.3適用法律9.3.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十條合同的修改及終止10.1修改條件10.1.1本協(xié)議的修改需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.1.2修改后的協(xié)議取代原協(xié)議，原協(xié)議同時作廢。10.2終止條件10.2.1在符合本協(xié)議約定的條件下，任何一方均有權書面通知對方終止本協(xié)議。10.2.2協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議約定處理完畢后續(xù)事項。10.3終止后的處理10.3.1協(xié)議終止后，被并購方應向并購方退還已支付的并購價款，并按照約定支付違約金。10.3.2協(xié)議終止后，雙方應互相解除對方在本協(xié)議項下的全部義務和責任。第十一條其他條款11.1知識產(chǎn)權歸屬11.1.1ZZZ公司的知識產(chǎn)權（包括但不限于商標、專利、著作權等）歸并購方所有。11.1.2被并購方應將其擁有的與ZZZ公司業(yè)務相關的全部知識產(chǎn)權文件和資料交付給并購方。11.2合同的解釋權11.2.1本協(xié)議的解釋權歸雙方共同所有。11.2.2任何一方不得單獨解釋本協(xié)議。11.3合同的生效日期11.3.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。11.3.2本協(xié)議的生效日期為本協(xié)議簽字蓋章之日起【】日內。第十二條附件12.1并購雙方的商業(yè)計劃書12.2盡職調查報告12.3并購價格計算公式第十三條簽字頁13.1并購方簽字蓋章13.2被并購方簽字蓋章第十四條附錄14.1相關法律文件14.2并購雙方的業(yè)務簡介第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除并購方和被并購方之外的其他自然人、法人或其他組織。第三方可以包括中介機構、評估機構、審計機構、法律顧問等。1.2第三方職責第三方介入本合同旨在協(xié)助并購方和被并購方完成并購交易，提供專業(yè)服務，包括但不限于財務顧問、法律咨詢、盡職調查、資產(chǎn)評估等。第二條第三方介入的程序2.1第三方選擇并購方和被并購方應共同協(xié)商選擇合適的第三方機構進行合作。2.2第三方委托并購方和被并購方應與選定的第三方簽訂委托協(xié)議，明確第三方的職責、權利和義務。2.3第三方工作進度第三方應按照委托協(xié)議約定的時間進度完成相關任務，并向并購方和被并購方提供工作成果。第三條第三方責任及限額3.1第三方責任第三方應以其專業(yè)能力和經(jīng)驗，盡最大努力為并購方和被并購方提供準確、可靠的服務。3.2第三方限額第三方對其提供的服務承擔有限責任。如果第三方因其過失導致并購方或被并購方遭受損失，第三方應根據(jù)委托協(xié)議的約定承擔相應的賠償責任。3.3第三方責任免除第三方不承擔因并購方或被并購方違反本合同導致的任何損失。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方與并購方、被并購方的關系第三方獨立于并購方和被并購方，不與任何一方構成合伙、合資或雇傭關系。4.2第三方與中介方的關系如果本合同涉及中介方，第三方與中介方之間的關系由雙方自行約定，但第三方應確保其提供的服務符合并購方和被并購方的要求。第五條第三方介入后的額外條款及說明5.1第三方費用并購方和被并購方應按照委托協(xié)議的約定支付第三方的費用。5.2第三方工作成果的交付第三方應將其工作成果提交給并購方和被并購方，并確保工作成果的準確性和完整性。5.3第三方信息的保密第三方應對其在工作過程中獲取的并購方和被并購方的商業(yè)秘密和機密信息保密，并不得未經(jīng)許可泄露給任何第三方。5.4第三方合規(guī)性第三方應遵守相關法律法規(guī)，不得從事任何違法活動。第六條第三方違約處理6.1第三方違約如果第三方未能按照委托協(xié)議的約定履行其職責，并購方和被并購方有權解除委托協(xié)議，并要求第三方承擔違約責任。6.2第三方違約責任第三方應根據(jù)委托協(xié)議的約定承擔違約責任，包括但不限于賠償并購方和被并購方的損失、支付違約金等。第七條爭議解決7.1爭議解決方式對于因第三方介入本合同引起的爭議，并購方和被并購方應通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2爭議解決地點本合同爭議的解決地點為【】。7.3適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：并購雙方的商業(yè)計劃書詳細說明：本附件應包括并購方和被并購方的商業(yè)計劃書，其中包括企業(yè)的經(jīng)營狀況、市場前景、財務狀況、產(chǎn)品或服務介紹等。附件2：盡職調查報告詳細說明：本附件應包括由第三方機構出具的盡職調查報告，報告中應涵蓋對被并購方的財務、法律、業(yè)務等方面的全面調查和評估。附件3：并購價格計算公式詳細說明：本附件應詳細列出并購價格的計算公式，包括各項費用的計算方法和依據(jù)。附件4：知識產(chǎn)權文件詳細說明：本附件應包括與ZZZ公司業(yè)務相關的知識產(chǎn)權文件，如商標注冊證書、專利證書、著作權登記證書等。附件5：合同草案附件6：第三方機構資質證明詳細說明：本附件應包括選定第三方機構的資質證明文件，以證明其具備提供專業(yè)服務的資格和能力。附件7：委托協(xié)議詳細說明：本附件應包括并購方和第三方簽訂的委托協(xié)議，明確第三方的職責、權利和義務。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.并購方未能按約定時間支付并購價款。2.被并購方未能提供真實、完整的盡職調查資料。3.第三方未能按照委托協(xié)議的約定履行其職責。責任認定：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為應付款項的1%。2.違約方應賠償因其違約導致守約方遭受的直接損失。3.第三方應根據(jù)委托協(xié)議的約定承擔違約責任，包括但不限于賠償并購方和被并購方的損失、支付違約金等。示例說明：如并購方未能在約定的時間內支付并購價款，將被視為違約行為。根據(jù)本合同第8.3條違約賠償金額及方式的規(guī)定，并購方應向被并購方支付違約金，違約金金額為應付款項的1%。同時，被并購方有權根據(jù)本合同第8.2條違約責任的規(guī)定，要求并購方支付因其違約導致的直接損失的賠償。說明三：法律名詞及解釋：1.并購方：指根據(jù)本合同約定，購買被并購方持有的ZZZ公司100%股權的一方。2.被并購方：指根據(jù)本合同約定，將其持有的ZZZ公司1