二零二四年度歐洲能源企業(yè)合并與收購合同

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度歐洲能源企業(yè)合并與收購合同本合同目錄一覽第一條：合同主體1.1合并與收購雙方的基本信息1.2合并與收購雙方的授權(quán)代表第二條：合并與收購的標的2.1合并與收購的歐洲能源企業(yè)的基本信息2.2合并與收購的企業(yè)的資產(chǎn)和負債第三條：合并與收購的形式和條件3.1合并與收購的形式3.2合并與收購的條件第四條：合并與收購的價格和支付方式4.1合并與收購的價格4.2支付方式第五條：合并與收購的期限和時間表5.1合并與收購的期限5.2合并與收購的時間表第六條：合同的履行和監(jiān)管6.1合并與收購雙方的履行義務(wù)6.2合同的監(jiān)管和協(xié)調(diào)第七條：合同的變更和解除7.1合同的變更7.2合同的解除第八條：違約責任8.1合并與收購雙方的違約責任第九條：爭議解決9.1爭議解決的途徑9.2爭議解決的方式第十條：合同的生效和終止10.1合同的生效條件10.2合同的終止條件第十一條：保密條款11.1合并與收購雙方的保密義務(wù)第十二條：法律適用和爭議解決12.1合同適用的法律12.2爭議解決的法律適用和地點第十三條：合同的附件13.1合并與收購的詳細財務(wù)報表13.2合并與收購的企業(yè)法律文件第十四條：其他條款14.1合并與收購雙方的聲明和保證14.2合并與收購雙方的約定和諒解第一部分：合同如下：第一條：合同主體1.1合并與收購雙方的基本信息1.2合并與收購雙方的授權(quán)代表1.2.1合并方的授權(quán)代表：，擔任合并方的法定代表人；1.2.2收購方的授權(quán)代表：，擔任收購方的法定代表人。第二條：合并與收購的標的2.1合并與收購的歐洲能源企業(yè)的基本信息2.1.2目標公司的注冊地：zz國；2.1.3目標公司的主要業(yè)務(wù)：主要從事電力生產(chǎn)、銷售以及新能源開發(fā)等業(yè)務(wù)。2.2合并與收購的企業(yè)的資產(chǎn)和負債2.2.1目標公司的主要資產(chǎn)：包括土地、廠房、設(shè)備、股權(quán)等；2.2.2目標公司的主要負債：包括銀行貸款、應(yīng)付賬款等；2.2.3目標公司的財務(wù)狀況：詳見附件一，目標公司近三年的財務(wù)報表。第三條：合并與收購的形式和條件3.1合并與收購的形式3.1.1合并方和收購方同意以現(xiàn)金購買的方式進行合并與收購；3.1.2合并方和收購方同意按照本合同約定的價格和支付方式完成交易。3.2合并與收購的條件3.2.1雙方應(yīng)按照本合同約定的條款和條件完成合并與收購；3.2.2雙方應(yīng)共同遵守有關(guān)法律法規(guī)，并辦理相關(guān)審批手續(xù)；3.2.3雙方應(yīng)共同努力，確保合并與收購過程中的業(yè)務(wù)連續(xù)性和穩(wěn)定性。第四條：合并與收購的價格和支付方式4.1合并與收購的價格4.1.1合并方和收購方同意以歐元計算的交易價格為壹億捌仟萬歐元（EUR180,000,000）；4.1.2交易價格不包括目標公司的負債。4.2支付方式4.2.1合并方和收購方同意在合同簽署后五個工作日內(nèi)，支付交易價格的百分之十作為定金；4.2.2合并方和收購方同意在完成交割后五個工作日內(nèi)，支付剩余的交易價格。第五條：合并與收購的期限和時間表5.1合并與收購的期限5.1.1本合同自簽署之日起生效，有效期為壹年；5.1.2如雙方未能在本合同有效期內(nèi)完成合并與收購，合同自動終止。5.2合并與收購的時間表5.2.1雙方應(yīng)在合同簽署后三個月內(nèi)完成盡職調(diào)查；5.2.2雙方應(yīng)在盡職調(diào)查完成后六個月內(nèi)完成交易審批手續(xù)；5.2.3雙方應(yīng)在交易審批手續(xù)完成后三個月內(nèi)完成交割。第六條：合同的履行和監(jiān)管6.1合并與收購雙方的履行義務(wù)6.1.1合并方和收購方應(yīng)按照本合同約定的條款和條件履行各自的權(quán)利和義務(wù)；6.1.2合并方和收購方應(yīng)共同努力，確保合并與收購過程的順利進行。6.2合同的監(jiān)管和協(xié)調(diào)6.2.1雙方同意設(shè)立一個聯(lián)合監(jiān)管委員會，負責監(jiān)督合并與收購過程中的重大事項；6.2.2聯(lián)合監(jiān)管委員會由合并方和收購方的代表組成，雙方各有兩名代表；6.2.3聯(lián)合監(jiān)管委員會應(yīng)定期召開會議，協(xié)調(diào)解決合并與收購過程中的問題。第八條：違約責任8.1合并與收購雙方的違約責任8.1.1若合并方或收購方違反本合同的任何條款，對方有權(quán)要求違約方支付違約金，違約金為交易價格的百分之十；8.1.2若合并方或收購方未能按照本合同約定的期限完成相關(guān)義務(wù)，對方有權(quán)要求違約方支付違約金，違約金為交易價格的百分之五；8.1.3若合并方或收購方在合并與收購過程中故意隱瞞重要信息，導(dǎo)致對方遭受損失，對方有權(quán)要求違約方賠償損失。第九條：爭議解決9.1爭議解決的途徑9.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；9.1.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽署地的人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的方式9.2.1訴訟應(yīng)以書面形式提起，并提供詳細的訴訟理由和證據(jù)；9.2.2雙方應(yīng)遵守法院的判決，敗訴方應(yīng)承擔訴訟費用。第十條：合同的生效和終止10.1合同的生效條件10.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效；10.1.2本合同的生效不得受到任何第三方的影響。10.2合同的終止條件10.2.1在合同有效期內(nèi)，如雙方同意提前終止合同，應(yīng)以書面形式通知對方；10.2.2在合同有效期內(nèi)，如一方違約導(dǎo)致合同無法履行，對方有權(quán)終止合同。第十一條：保密條款11.1合并與收購雙方的保密義務(wù)11.1.1雙方應(yīng)對本合同的內(nèi)容和談判過程予以保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露；11.1.2雙方的保密義務(wù)在本合同終止后繼續(xù)有效。第十二條：法律適用和爭議解決12.1合同適用的法律12.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律；12.2爭議解決的法律適用和地點12.2.1雙方發(fā)生的爭議，適用中華人民共和國法律；12.2.2雙方同意在本合同簽署地的法院解決爭議。第十三條：合同的附件13.1合并與收購的詳細財務(wù)報表13.1.1附件一：目標公司近三年的財務(wù)報表；13.1.2附件二：目標公司的主要資產(chǎn)和負債清單。13.2合并與收購的企業(yè)法律文件13.2.1附件三：目標公司的營業(yè)執(zhí)照；13.2.2附件四：目標公司的章程；13.2.3附件五：與目標公司相關(guān)的重大合同和協(xié)議。第十四條：其他條款14.1合并與收購雙方的聲明和保證14.1.1雙方聲明：本合同的簽署是基于真實的、完整的、準確的信息；14.1.2雙方保證：在合并與收購過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，保護雙方的合法權(quán)益。14.2合并與收購雙方的約定和諒解14.2.1雙方約定：在本合同有效期內(nèi)，應(yīng)共同努力，確保合并與收購的順利進行；14.2.2雙方諒解：在合并與收購過程中，可能遇到不可預(yù)見的情況，雙方應(yīng)協(xié)商解決。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的定義和范圍1.1本合同所述第三方是指非合并方和收購方之外的任何個人、公司或機構(gòu)；1.2第三方介入包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等；1.3第三方介入旨在協(xié)助合并與收購的順利進行，提供專業(yè)服務(wù)或行使監(jiān)管職能。第二條：第三方的責任限額2.1第三方介入本合同事項時，應(yīng)嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)和職業(yè)準則；2.2第三方應(yīng)盡最大努力保護合并方和收購方的合法權(quán)益，但不對合并與收購的結(jié)果承擔責任；2.3第三方在本合同項下的責任限于其職責范圍和合同約定，不對非職責范圍內(nèi)的事項負責。第三條：第三方的權(quán)利和義務(wù)3.1第三方有權(quán)按照合同約定獲取合理報酬；3.2第三方有義務(wù)提供專業(yè)服務(wù)，客觀、公正地處理合并與收購相關(guān)事項；3.3第三方應(yīng)保密合并方和收購方提供的非公開信息，未經(jīng)合并方和收購方同意不得向第三方披露。第四條：第三方介入的程序和條件4.1合并方和收購方應(yīng)與第三方簽訂相應(yīng)的服務(wù)合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)；4.2合并方和收購方應(yīng)協(xié)助第三方完成其職責范圍內(nèi)的合并與收購相關(guān)工作；4.3第三方應(yīng)按照合同約定提交工作成果，并對其真實性、合法性承擔責任。第五條：第三方介入的費用和支付方式5.1第三方介入的費用根據(jù)其提供的服務(wù)內(nèi)容和性質(zhì)確定；5.2合并方和收購方應(yīng)按照合同約定支付第三方費用；5.3費用的支付方式由合并方和收購方與第三方協(xié)商確定。第六條：第三方介入的監(jiān)管和協(xié)調(diào)6.1合并方和收購方應(yīng)監(jiān)督第三方的工作，確保其符合合同約定和法律法規(guī)要求；6.2合并方和收購方應(yīng)與第三方保持良好溝通，協(xié)調(diào)解決合并與收購過程中的問題；6.3合并方和收購方有權(quán)要求第三方提供工作進展報告。第七條：第三方介入的變更和終止7.1合并方和收購方如需更換第三方，應(yīng)提前書面通知對方，并說明理由；7.2合并方和收購方與第三方簽訂的服務(wù)合同另有約定的，從其約定；第八條：第三方介入的違約責任8.1第三方違反合同約定，應(yīng)承擔違約責任，賠償合并方和收購方的損失；8.2合并方和收購方違反合同約定，應(yīng)承擔違約責任，賠償?shù)谌降膿p失。第九條：爭議解決9.1合并方、收購方與第三方之間的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；9.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽署地的人民法院提起訴訟。第十條：合同的生效和終止10.1本合同自合并方、收購方與第三方簽訂的服務(wù)合同生效之日起生效；10.2本合同的終止不影響合并方、收購方與第三方之間服務(wù)合同的有效性。第十一條：保密條款11.1第三方應(yīng)對合并方和收購方提供的非公開信息保密，未經(jīng)合并方和收購方同意不得向第三方披露；11.2保密義務(wù)在本合同終止后繼續(xù)有效。第十二條：法律適用和爭議解決12.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律；12.2雙方同意在本合同簽署地的法院解決爭議。第十三條：合同的附件13.1合并與收購的詳細財務(wù)報表；13.2合并與收購的企業(yè)法律文件；13.3合并方、收購方與第三方簽訂的服務(wù)合同。第十四條：其他條款14.1合并方、收購方與第三方約定的事項；14.2合并方、收購方與第三方諒解的事項。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標公司近三年的財務(wù)報表詳細要求和說明：本附件應(yīng)包括目標公司近三年的財務(wù)報表，包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表等，以充分展示目標公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。附件二：目標公司的主要資產(chǎn)和負債清單詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細列出目標公司的主要資產(chǎn)和負債，包括土地、廠房、設(shè)備、股權(quán)等，以便合并方和收購方全面了解目標公司的資產(chǎn)狀況。附件三：目標公司的營業(yè)執(zhí)照詳細要求和說明：本附件應(yīng)提交目標公司的營業(yè)執(zhí)照副本，以證明目標公司的合法經(jīng)營資格。附件四：目標公司的章程詳細要求和說明：本附件應(yīng)提交目標公司的章程，以便合并方和收購方了解目標公司的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理機制。附件五：與目標公司相關(guān)的重大合同和協(xié)議詳細要求和說明：本附件應(yīng)包括目標公司與第三方簽訂的涉及重大權(quán)益的合同和協(xié)議，包括但不限于供應(yīng)合同、銷售合同、土地使用權(quán)合同等。說明二：違約行為及責任認定：1.合并方或收購方違反合同約定，未能按照約定的期限完成相關(guān)義務(wù)，視為違約行為。違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為交易價格的百分之五。示例說明：如合并方未能在約定的期限內(nèi)完成盡職調(diào)查，則應(yīng)向收購方支付違約金。2.合并方或收購方故意隱瞞重要信息，導(dǎo)致對方遭受損失，視為違約行為。違