乳制品公司企業(yè)制度手冊

乳制品公司

企業(yè)制度手冊

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................2

二、我國奶源分布情況...............................................2

三、必要性分析.....................................................2

四、科學制定經(jīng)理股票期權(quán)的行使價格................................3

五、明確經(jīng)理股票期權(quán)的授予者與授予對象............................4

六、公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容..............................6

七、公司治理的理論淵源與發(fā)展.....................................13

八、公司融資結(jié)構(gòu)的比較...........................................17

九、經(jīng)營者的激勵與約束機制比較...................................18

十、股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式.............................21

十一、股份有限公司的創(chuàng)立大會.....................................23

十二、有限責任公司的設(shè)立條件和公司章程...........................25

十三、有限責任公司的注冊資本和出資方式...........................27

十四、項目簡介....................................................31

十五、公司簡介....................................................35

十六、SWOT分析..................................................36

十七、法人治理....................................................45

十八、發(fā)展規(guī)劃....................................................54

十九、項目風險分析................................................61

項目風險對策......................................................63

（一）政策風險對策................................................63

目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵

符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。.............63

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

到“十三五”末，力爭實現(xiàn)經(jīng)濟增長、發(fā)展質(zhì)量效益、生態(tài)環(huán)境

在省市爭先進位；地區(qū)生產(chǎn)總值比2010年增加1.5倍以上、城鄉(xiāng)居民

人均可支配收入比2010年增加L5倍以上；是到2020年確保如期全

面建成小康社會。

二、我國奶源分布情況

我國奶源分布格局相對穩(wěn)定。從奶源分布情況來看，我國奶源分

布格局相對穩(wěn)定，主要集中在六大黃金奶源帶，分別是內(nèi)蒙古奶源帶、

新疆奶源帶、河北奶源帶、東北奶源帶、四川奶源帶與濟南奶源帶。

其中，內(nèi)蒙古、新疆、河北和東北奶源占據(jù)了全國大部分市場份額，

分布集中且競爭優(yōu)勢較強。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

四、科學制定經(jīng)理股票期權(quán)的行使價格

股票期權(quán)行權(quán)價是否合理，關(guān)系到期權(quán)激勵是否有效。股票期權(quán)

行權(quán)價的確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當前

股價；二是等現(xiàn)值法，即行使價等于當前市價；三是現(xiàn)值不利法，即

行使價高于當前股價。

目前美國一般實行現(xiàn)值不利法。美國國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定，行權(quán)價

不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價格

的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平

均價，有的規(guī)定是贈與日前一個交易日的收盤價。當某經(jīng)理人擁有該

公司10%以上的股票權(quán)時，如股東大會同意他參加股票期權(quán)計劃，則他

的行權(quán)價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110虬而在中國香港

有關(guān)法律條款中規(guī)定認股價以股權(quán)售出日前5個交易日在聯(lián)交所的平

均收市價的80%或股票面值的較高者為準，顯然這是對現(xiàn)值有利法的一

種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。

由于我國股票期權(quán)還處于探索階段，加上公司經(jīng)營體制環(huán)境不太

寬松，經(jīng)理人無法完全行使應(yīng)有的控制權(quán)，因此對于上市公司來說，

應(yīng)當遵循兩個原則，即公平市價原則和發(fā)行價原則。然而即便我們能

夠完全遵循這兩個原則，在制定股票期權(quán)行權(quán)價時仍然會遇到很多需

要解決的矛盾。具體表現(xiàn)在：（1）如將股票期權(quán)行權(quán)價定為“公允市

價”，則“公允市價”存在被人為扭曲的可能。因為股東們不能防止

在可預(yù)期的期權(quán)贈與日前，公司的某些財務(wù)記錄被蓄意操縱，意在獲

程一個較低的行權(quán)價；與此相對，在行權(quán)日也可能存在人為扭曲的高

市價，以獲得較高的行權(quán)價差。解決這一矛盾唯一可行的辦法是，將

“公允市價”定義為某一時間段（如股權(quán)售出日前若干個交易三）的

平均收市價，并規(guī)定行權(quán)價為該平均值的80%?110虹

五、明確經(jīng)理股票期權(quán)的授予者與授予對象

（一）經(jīng)理股票期權(quán)的授予者

在西方國家，由上市公司的股東來實施上市公司股票期權(quán)激勵計

劃的案例十分罕見。雖然美國公司也存在由公司控股股東通過捐贈方

式建立一個諸如ES0P計劃的做法，但ES0P與雇員股票購買計劃、經(jīng)

理人員激勵方案是有區(qū)別的。為了使雇員能夠持股，美國的公司可以

通過雇員信托獲得債務(wù)融資以購買企業(yè)新發(fā)行的股票，雇員信托用這

些新資本帶來的收入償還債務(wù)。這并不屬于本文所要探討的經(jīng)理人員

股票期權(quán)制度的內(nèi)容。

然而在中國，股票期權(quán)（嚴格地說應(yīng)稱之為“期股”）的授予者

往往是由公司的大股東來承擔的，實際上，由股東主要是國家股股東

來制定并實施股票獎勵經(jīng)營者從一開始就存在。比如從較早的案例一

上海紡織控股集團公司到最近的武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，其設(shè)計思路

大同小異，均由國家股股東一手包辦。根據(jù)《中共中央關(guān)于國有企業(yè)

改革和發(fā)展若干重大問題的決定》與《中共中央國務(wù)院關(guān)于加強技術(shù)

創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》的精神，在一些國家股控股

的公司中，可以由國家股股東從國有資產(chǎn)增值中拿出一部分作為股票

獎勵，因此在特定的企業(yè)中由國家股股東來實施認股期權(quán)是符合現(xiàn)階

段國家政策的。

（二）股票期權(quán)的授予對象

除經(jīng)理人員外，美國股票期權(quán)激勵的另外一類對象是公司的董事,

包括雇員董事與非雇員董事。對董事的股票期權(quán)授予通常采取在任職

時授予一定數(shù)量的股票，然后每年授予一個固定數(shù)量的股票期灰，這

些授予給董事的股票期權(quán)在數(shù)量上遠遠低于授予給首席執(zhí)行官的期權(quán)

數(shù)量。就我國實施認股期權(quán)制度的一些案例來看，授予認股權(quán)的對象

以公司的經(jīng)營層為主，有少數(shù)的案例以企業(yè)的法人代表與黨委書記為

對象，核心的科技人員尤其是創(chuàng)業(yè)的科技人員在高科技企業(yè)中是認股

權(quán)的主要授予對象，但是在其他行業(yè)科技人員并未受到重視。

《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》與

《中共中央國務(wù)院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決

定》中明確強調(diào)可以對三，類人員給予股份獎勵，包括經(jīng)營層、科技

人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。由于股票期權(quán)激勵的內(nèi)在邏輯是通過

公司股票的增值來促使期權(quán)持有人更加關(guān)心公司的長期發(fā)展，從而使

期權(quán)持有人的長期報酬與公司的長期增長保持一種密切的聯(lián)系。因此,

股票期權(quán)激勵的對象通常是對企業(yè)的未來發(fā)展有著舉足輕重的影響的

公司雇員，包括經(jīng)理人員與技術(shù)人員（在現(xiàn)階段由于目前我國上市公

司經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離不充分，獎勵對象也可以包括公司的董事）。

經(jīng)理人員尤其是公司的首席執(zhí)行官通常是股票期權(quán)激勵的主要對象。

對于創(chuàng)業(yè)板上市公司或其他高新技術(shù)企業(yè)的技術(shù)人員尤其是技術(shù)骨干

提供股票期權(quán)激勵正受到越來越多的公司的重視。

六、公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則

為了改善其成員國的公司治理結(jié)構(gòu)，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟

合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)

驗和理論研究成果制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性基準的特設(shè)專門委員會,

擬定了《公司治理結(jié)構(gòu)原則》。根據(jù)OECD報告，公司治理機制包括如

下6個方面：

1.公司“內(nèi)部”治理。這是關(guān)于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人

（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系的。公司內(nèi)部治理中重要

的機構(gòu)、法律和合約安排包括股東權(quán)力，保護他們的利益以及事后補

救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。

2.金融機構(gòu)的內(nèi)部和外部治理。金融機構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當

的風險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構(gòu)獨立和

金融系統(tǒng)安全的謹慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機構(gòu)治理的目的是確保金融

機構(gòu)在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單

的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機構(gòu)的有效治理，來自金融市

場的約束就會大為削弱。

3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關(guān)于公司與其他資金供

應(yīng)者（如債權(quán)人）的關(guān)系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機構(gòu)組成了

這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強了公司內(nèi)部治

理。為使其有效還需要有足夠的金融機構(gòu)內(nèi)部治理。

4.市場對公司的外部治理。這是關(guān)于證券市場上企業(yè)與潛在投資

老、企業(yè)家的關(guān)系。關(guān)于兼并與收購的證券市場法規(guī)，關(guān)于敵意收購

的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治埋制度的

重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上

升來獎勵有效率的管理，從而成為對內(nèi)部治理的補充。

5.破產(chǎn)機制的治理。這涉及那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過法庭的正

式的破產(chǎn)程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，

破產(chǎn)機制會在股東和其他投資者間重新分配財產(chǎn)權(quán)利，改變所有權(quán)結(jié)

構(gòu)和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機制帶給公司治理

結(jié)構(gòu)的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有

事前的影響。破產(chǎn)機制結(jié)構(gòu)及其實際實施對決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外

部治理制度的結(jié)構(gòu)和績效有重要作用。

6.競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展

公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很

重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業(yè)的層面上保證了透明、

誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。

上述治理機制的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密

聯(lián)系，互為補充，組成了一個適應(yīng)給定經(jīng)濟和法律環(huán)境的公司治理制

度的整體。相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)既能夠?qū)?jīng)理人員采取有效的激

勵和約束措施，同時又不致給公司內(nèi)外利益相關(guān)群體造成損害。

OECD部長級會議針對近幾年公司治理領(lǐng)域的新情況、新發(fā)展，特

用是針對接連出現(xiàn)的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，UECD根據(jù)其成

員國政府的要求，結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，宣揚公司治理

的理念，于2004年1月公布了最新的《公司治理原則》修訂版的征求

意見稿。

《公司治理原則》指出：“公司治理框架的構(gòu)建應(yīng)著眼于其對于

整體經(jīng)濟運行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提

升市場的透明度和效率?！彼岢龅摹按_保有效的公司治理框架”

具體包括：

(1)股東權(quán)利和主要的所有者職權(quán)。公司治理框架應(yīng)保護并有利

于股東權(quán)利的行使。

(2)平等對待全體股東。公司治理框架應(yīng)保障包括少數(shù)股東和外

國股東在內(nèi)的全體股東得到平等的對待。所有股東在權(quán)利受到侵害時

都有權(quán)得到有效的救濟。

(3)利益相關(guān)者職責。公司治理框架應(yīng)承認法律規(guī)定的利益相關(guān)

者在公司治理中的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者共同創(chuàng)造財富、工

作和財務(wù)穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。

(4)信息披露和透明度。公司治理框架應(yīng)確保與公司重大事件有

關(guān)的信息及時、準確地予以披露，其中包括財務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)

及公司的治理情況。

(5)董事會的責任。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指

導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容

完善公司治理結(jié)構(gòu)，實際上就是要規(guī)范和協(xié)調(diào)所有者（股東）、

受托者（董事會）、控制者（經(jīng)理）和使用者（職工）相互權(quán)利和利

益關(guān)系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴格界定和規(guī)范出資者

與經(jīng)營者的權(quán)力和責任，設(shè)計出一套有效的監(jiān)督和激勵機制，既要賦

予經(jīng)理人員更動的經(jīng)營權(quán)力，使之為投資者的利益努力工作，又要約

束經(jīng)理的行為，克服“道德風險”，以降低代理成本和提高代理效率。

其具體內(nèi)容包括：（1）如何有效安排公司的產(chǎn)權(quán)制度，在實行出

資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離的基礎(chǔ)上，合理配置和行使公司的控

制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績，以盡量

避免由于出資者與經(jīng)理人員信息“不對稱性”所導(dǎo)致的“道德風險”；

（3）如何設(shè)計和實施十分有效的對經(jīng)理人員的激勵和約束機制，鼓勵

他們忠心地、盡職盡責地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的

目的，在于通過建立一定的相互制衡的權(quán)利機制，使得公司資產(chǎn)的諸

方面權(quán)利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達到諸方

面利益均衡的目的，以保證資產(chǎn)運營效率的提高，保護投資者的各項

權(quán)益。

從各國實際情況和實踐經(jīng)驗來看，公司治理可包括公司內(nèi)部治理

和公司外部治理兩個方面。所謂公司內(nèi)部治理，是指出資者通過合理

設(shè)計委托契約來明確經(jīng)營者的責任、權(quán)利和義務(wù)，給予經(jīng)營者以有效

的激勵和約束，使其行為目標盡可能地接近委托人的要求。在西方的

一些大公司，一方面千方百計加強對經(jīng)理人員的激勵，比如賦予他們

以優(yōu)惠價格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，甚至直接贈與他們一些

“虛股”，再有就是通過提高經(jīng)理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸

養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權(quán)對經(jīng)理進行直接

控制，也就是所有權(quán)通過“用手投票”來對經(jīng)營權(quán)的直接控制。盡管

這種監(jiān)控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種

有效的威懾力量，特別在股權(quán)比較集中的情況下就更是如此。此外，

在美英等國家，普遍通行著“現(xiàn)金派息”，這相對“送紅股”來說，

對經(jīng)理人員的壓力也是很大。

所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機制，來彌補內(nèi)部信息

“不對稱性”所造成的代理效率的損失，從企業(yè)外部來對經(jīng)理行為進

行約束。市場約束包括：（1）產(chǎn)品市場約束。在充分競爭的產(chǎn)品市場

條件下，企業(yè)只有通過加強管理、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經(jīng)濟效益，

這迫使經(jīng)理人員加倍努力工作；同時也為準確考核經(jīng)理人員的業(yè)績提

供了客觀的依據(jù)。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發(fā)育、產(chǎn)權(quán)

可以自由流動的情況下，企業(yè)經(jīng)營的好壞會直接影響到生存和發(fā)展，

如果企業(yè)業(yè)績太差、股票不斷下跌，就可能導(dǎo)致企業(yè)被收購或兼并，

從而影響經(jīng)理人員的領(lǐng)導(dǎo)地位。（3）經(jīng)理市場約束。一個充分競爭的

經(jīng)理市場的存在，也會對經(jīng)理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實

學的、不負責任的和假公濟私的人員很快就會被淘汰，這迫使經(jīng)理人

員要盡職盡責、加倍努力工作。實踐證明，充分競爭的市場約束，是

一種非常有效而成本又很低的約束機制。但也應(yīng)看到，市場的約束力

度是以各類市場的發(fā)育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，

它對經(jīng)理人員的約束就越是無力。

根據(jù)以上一些原則和實際做法，可將公司治理的內(nèi)容概括如下：

公司內(nèi)部治理

①設(shè)計有效的激勵約束機制

②協(xié)調(diào)控股股東與其他股東的關(guān)系

③公司的機構(gòu)設(shè)置（主要是董事會）

④“用手投票”的認識任免權(quán)

⑤通行現(xiàn)金派息的原則

公司外部治理

①金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）

②資本市場約束（破產(chǎn)、兼并）

③產(chǎn)品市場約束（充分競爭的壓力）

④人才市場約束

⑤信息披露制度

七、公司治理的理論淵源與發(fā)展

公司治理理論的提出，可追溯到亞當?斯密，他在《國富論》中

提到，股份公司的經(jīng)理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望

他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業(yè)……因此，在這

些企業(yè)中疏忽大意和奢侈浪費的事總是會流行。這里實際設(shè)計到了委

托代理關(guān)系問題。此后，凡勃倫在其著作《企業(yè)論》一書中也對所有

權(quán)與控制權(quán)分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在

嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨

著規(guī)模巨大的開放型公司的大量出現(xiàn)，股東對生產(chǎn)經(jīng)營的控制越來越

難，從而控制權(quán)發(fā)生了向經(jīng)理人員的轉(zhuǎn)移，公司治理理論也就隨之發(fā)

展起來。

（一）委托一代理理論。

在現(xiàn)代企業(yè)理論的發(fā)展過程中，委托一代理理論是公司治理結(jié)構(gòu)

最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調(diào)公司治理就

是關(guān)于作為委托人的股東與作為代理人的經(jīng)理層之間的代理合同的治

理。詹森和麥克林在其1976年發(fā)表的《企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成

本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)》中指出，委托一代理關(guān)系是通過雙方簽訂合約進行

的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分:

（1）委托人的監(jiān)督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。

委托代理理論認為，由于“信息不對稱“，即委托人對代理人已經(jīng)采

取了什么行動或?qū)⒉扇∈裁葱袆拥男畔⑹遣煌耆摹＿@必然導(dǎo)致兩種

結(jié)果：“道德風險”與“逆向選擇”。

“道德風險”的出現(xiàn)，是因為“經(jīng)理階層”與股東的目標函數(shù)并

非完全一致，“經(jīng)理階層”不是公司財產(chǎn)的所有者，他們擁有的只是

人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而

是要努力實現(xiàn)自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進

行有效的監(jiān)控，經(jīng)理人員的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益取

向，出現(xiàn)“道德風險”問題。其具體的表現(xiàn)是：（1）經(jīng)理會力爭提高

自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級

專用轎車，以及報銷各種消費單據(jù)，來顯示自己的威望、權(quán)力和地位；

（3）“搭便車”行為，如經(jīng)理人員會用“轉(zhuǎn)移價格”的方法，以低價

將企業(yè)的資產(chǎn)出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。

當然，經(jīng)理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，

以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經(jīng)理職位的穩(wěn)定性將

受到威脅。

按理說，投資者可以通過對經(jīng)營者的嚴格監(jiān)督來解決“道德風險”

問題，但這實際上是難以做到的。其一，股東與經(jīng)營者之間對企業(yè)信

息存在的“不對稱性”，阻礙著股東對經(jīng)營者的有效監(jiān)督，在股東大

會上股東只不過是面對由董事會和經(jīng)理擬好了的方案來投票；其二，

即使假定某個投資者可以對經(jīng)營者進行最有效的監(jiān)督，其成本也是十

分昂貴的，而且監(jiān)督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，

那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘

車者”，這種監(jiān)督也就無法進行。

除了“道德風險”之外，由于信息的不完全性，在經(jīng)理人員的選

聘上還會出現(xiàn)“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優(yōu)秀的管理

人才。（“逆向選擇”即出現(xiàn)“劣質(zhì)品驅(qū)逐良質(zhì)品”，其典型的例子

是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，

它一方面提高了資本的運營效率，另一方面也會增加代理成本。這里

所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本,

如支付代理人的薪金和獎勵，為監(jiān)督經(jīng)理行為而支付的監(jiān)督費用等，

這是人們在財務(wù)賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是

由于代理人的“職務(wù)怠慢”或“道德風險”而給投資者帶來的質(zhì)失，

這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。

因而公司治理結(jié)構(gòu)的重點，是如何解決對經(jīng)理人員的激勵與約束

問題。對經(jīng)理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與股票與股票期

權(quán)制度；對經(jīng)理人員的約束主要有公司的內(nèi)部約束（如聘任制度）和

市場約束等。

（二）不完全契約理論。

不完全契約企業(yè)理論發(fā)展了現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論，為公司治理開辟了新

的研究領(lǐng)域。該理論認為，進入企業(yè)的各種契約是不完全的，未來世

界是不確定的，所以當初始契約未預(yù)料到的實際情況出現(xiàn)時，必須有

人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權(quán)的由來。

該理論還將企業(yè)控制權(quán)問題提升到了獨立的“企業(yè)所有權(quán)”的高度，

認為要素所有者的原始財產(chǎn)權(quán)在企業(yè)的合約群中發(fā)生了重組和變形，

因而公司治理的核心是剩余控制權(quán)或最終控制權(quán)的安排問題。

（三）狀態(tài)依存所有權(quán)理論或利益相關(guān)者理論。

20世紀80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發(fā)

展戰(zhàn)略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的

長期合作取得了成效，使得一些學者對“股東至上”治理理論提出批

評，提出了“利益相關(guān)者”理論。在這種理論的影響下，美英等國的

公司治理相繼發(fā)生了深刻的變化。

經(jīng)濟學家克拉科森認為，利益相關(guān)者區(qū)分為兩類：基本利益相關(guān)

者是“持續(xù)不斷地參與合作，從而保持關(guān)切”的那些人以及投資者，

這一集團還包括雇員、消費者、供應(yīng)商……政府和共同體。第二類利

益相關(guān)者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事

公司事務(wù)并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團。”

該理論認為，股權(quán)分散與兩權(quán)分離的發(fā)展，使得股東失去公司密產(chǎn)的

控制權(quán)，而進行日常管理的經(jīng)理們又沒有法律上的所有權(quán)。所以空談

公司財產(chǎn)毫無意義，“公司是一套制度和程序……一個關(guān)系結(jié)閡”O(jiān)

公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協(xié)調(diào)不同利益集團之間的關(guān)

系，促進他們的合作關(guān)系，以降低交易費用和管理費用。

總之，狀態(tài)依存所有權(quán)或利益相關(guān)者治理模型將股東以外的利益

相關(guān)者，也納入治理結(jié)構(gòu)的分析框架，形戌股東、經(jīng)營者、雇員、債

權(quán)人，以及消費者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基

砧上的一次飛躍，它突破了單一股東主權(quán)模式，更加注重企業(yè)契約中

人力資本所有者的治理權(quán)能，這一多重利益方的共同治理模型也更加

符合現(xiàn)實的企業(yè)治理狀況，更加強調(diào)企業(yè)權(quán)利束的多重解析和相應(yīng)的

權(quán)利主體多元化。

八、公司融資結(jié)構(gòu)的比較

英美模式的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，以股權(quán)和直接融資為主，資產(chǎn)負債

率低。美國絕大多企業(yè)中，資產(chǎn)負債率一般在35%?40%之間，大大低

于德國和日本企業(yè)的負債率。同時，在英美公司融資結(jié)構(gòu)中，單個債

權(quán)人（主要是指銀行）在企業(yè)中的債權(quán)比重也大大低于德國和本。

在企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)資本為主時，其公司治理必然是股東至上型的,

即股東控制為主，債權(quán)人一般不參與公司治理。

日德模式的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，以間接融資為主，資產(chǎn)負債率較高。

在日德的大多數(shù)上市公司中，資產(chǎn)負債率一般高達60%以上。同時，主

要債權(quán)人一銀行，不僅是公司貸款的主要提供者，還是公司的主要股

東，也就是說，銀行兼?zhèn)鶛?quán)人和股東為一身。在這種融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上,

必然形成股權(quán)與債權(quán)的共同治理模式，銀行兼股東與債權(quán)人為一身，

直接參與公司治理。在德國，共同治理還包括雇員的參與，也就是說,

除了股權(quán)與債權(quán)以外，雇員是共同治理的另一個重要主體。

造成這種差異的原因，是資本市場的制度環(huán)境不同。英美的股市

比較發(fā)達，個人的金融資產(chǎn)品種豐富，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股權(quán)的地位舉

足輕重。在美國，有價證券市場極為發(fā)達，層次結(jié)構(gòu)齊全，大型公司

籌措資金大多通過證券市場進行。同時，銀行資產(chǎn)的證券化的程度也

很高，這有利于分散和化解金融風險，使得銀行信貸資產(chǎn)在某種程度

上已經(jīng)脫離了傳統(tǒng)意義上的固定信貸關(guān)系。在20世紀70至80年代，

日德模式曾備受推崇；但90年代后，隨著日本經(jīng)濟的衰退與美國經(jīng)濟

的持續(xù)發(fā)展，美國模式漸漸占了上風。

九、經(jīng)營者的激勵與約束機制比較

兩種公司治理模式在對經(jīng)營者的激勵與約束機制上也有明顯差異。

英美國家對經(jīng)營者的激勵與約束機制主要采取以證券市場為主導(dǎo)的外

部控制機制，而日德模式對經(jīng)營者的激勵與約束主要采取內(nèi)部控制機

制。

（一）對經(jīng)營者的激勵機制

英美兩國對經(jīng)理人員的激勵主要通過經(jīng)濟收入來進行，采取薪金、

獎金和股票期權(quán)等形式進行物質(zhì)激勵為主，其中，前兩部分占經(jīng)理收

入的比例不大，企業(yè)高層經(jīng)理的實際收入絕大部分來自股票期灰。據(jù)

統(tǒng)計，在《財富》雜志排名前1000家的美國企業(yè)之中，有90%已向其

高級主管采用股票期權(quán)報酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，

平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。

相對而言，在日德模式中，對經(jīng)營者的激勵主要采取精神激勵。

在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經(jīng)理人員

的工資報酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經(jīng)理人員進行長期激

勵。

兩種模式對經(jīng)營者的激勵機制的比較還體現(xiàn)在激勵的效果上。從

經(jīng)理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大企業(yè)總經(jīng)理年平

均收入相當于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距

僅為5倍左右。但是，美國經(jīng)理常常依靠其發(fā)達的經(jīng)理市場頻繁流動,

而日本經(jīng)理則基于年功序列制而很少“跳槽”?？傊?，英美公司對經(jīng)

理人的激勵主要采取物質(zhì)激勵，有利于股東財富最大化；而日本公司

對經(jīng)理人的激勵則偏重于精神激勵，注重經(jīng)理為公司的發(fā)展而長期努

力。

（二）對經(jīng)營者的約束機制

在英美國家，對經(jīng)營者的約束機制是外部化的，主要采取“用腳

投票”和“收購接管”機制來進行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。

由于公司股權(quán)十分分散，單個股東沒有能力（因為股份不足），也沒

有動力（因為“搭便車”傾向）參與公司治理，對企業(yè)經(jīng)理層次的約

束主要通過證券市場上的股票交易活動來進行，如果股東對公司經(jīng)營

不滿意，就會賣掉自己手中的股票，迫使經(jīng)理人員改善經(jīng)營。如果經(jīng)

營狀況繼續(xù)惡化，公司股票持續(xù)下跌，就可能發(fā)生局外人通過收購競

爭購買公司的大部分股票，從而達到收購該公司的目的，即所謂的

“收購接管”。此外，發(fā)達的經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場及完善的法規(guī)和中

介機構(gòu)對經(jīng)營者的約束起到很大的作用。

而在日德國家，銀行作為大股東、大債權(quán)人直接進入公司，公司

治理實際上表現(xiàn)為內(nèi)部人控制。日本對經(jīng)營者的約束主要通過以下機

制：（1）“主銀行”的有效監(jiān)督，“主銀行”指既是公司的大股東，

同時也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。

由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網(wǎng)狀的股權(quán)關(guān)系。公司的

經(jīng)營管理決策通常由相互持股機構(gòu)的代表所組成的總裁委員會集體做

出；（3）高級經(jīng)理的終身聘用與經(jīng)理人才市場的缺乏。這意味著對日

本公司的經(jīng)理來說，如果經(jīng)營業(yè)績很差，特別是出現(xiàn)損害股東利益的

管理腐敗的行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將會受到嚴厲的處罰，可能失去現(xiàn)有的工

作，甚至終身不能從事經(jīng)理工作。所以，日本經(jīng)理人員的前途利益同

公司的前途利益結(jié)成共同體，經(jīng)理人員一般能做到自我約束。

德國公司對經(jīng)理人員的約束具備日本公司的某些特點，如大股東

和持股機構(gòu)對經(jīng)理人員的有效監(jiān)督和約束，此外，德國公司對經(jīng)理人

員的約束還通過職工參與制來實現(xiàn)。

十、股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式

（一）股份有限公司設(shè)立的基本條件

我國原《公司法》規(guī)定；“股份有限公司，其全部資本分為等額

股份，股東以其所持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司

的債務(wù)承擔責任?！边@一概念同各國通行的股份有限公司的概念是一

致的。股份有限公司的基本含義，決定了它的一些特征：（1）公司的

股東人數(shù)較多，一般為5人?7人以上；（2）資本劃分為等額的股份;

（3）實行有限責任原則；（4）公司的股份可以向社會招募，股份可

采取股票的形式。

股份有限公司的上述特點，決定了它的設(shè)立比有限責任公司更為

復(fù)雜。根據(jù)我國新《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立條件包括:

(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當有2人以上200人以下發(fā)起人，

其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

(2)發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額，

原《公司法》為1000萬元，新《公司法》規(guī)定最低注冊資本為500萬

元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定

的，從其規(guī)定。

(3)股份發(fā)行、籌辦事項要符合法律規(guī)定。

(4)發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)，如股

東會、董事會、監(jiān)事會。

(6)有公司住所、固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

股份有限公司同有限責任公司的設(shè)立條件主要有三點不同：一是

設(shè)立人的人數(shù)限制不同，有限責任公司的人數(shù)有1人的下限和50人的

上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注冊資本的最

低限額不同，有限責任公司一般的最低限額為10萬元?50萬元，而股

份有限公司的最低限額要在1000萬元以上；三是股份有限公司的股份

可以向社會募集。

（二）股份有限公司的設(shè)立方式

按新《公司法》第78條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取

發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)

發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)

發(fā)行的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立的公司。”

采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全

體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注

冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中,

投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份

有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實

收股本總額。

就某個股份有限公司而言，是采取發(fā)起方式還是采取募集方式，

可以由發(fā)起人根據(jù)情況自由選擇。一般說來，當設(shè)立規(guī)模較大的公司

時，必須向社會廣泛募集資金，迅速擴大企業(yè)的經(jīng)濟實力。但通過社

會募集而設(shè)立公司，手續(xù)比較復(fù)雜，而且所設(shè)立的是公共公司，必須

實行財務(wù)公開化，公司不能很好地保護自己的財務(wù)秘密。采取發(fā)起方

式設(shè)立公司，手續(xù)簡單，財務(wù)可以保密，但籌集的資金有限。

十一、股份有限公司的創(chuàng)立大會

關(guān)于公司的創(chuàng)立大會，我國新《公司法》第90條規(guī)定，發(fā)行股份

的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人

應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)

起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未

募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大

會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起

人返還。

發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者

予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席，方可

舉行。

創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報

告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監(jiān)事會成

員；（5）對公司設(shè)立費用進行審核；（6）對發(fā)起人用于抵作股款的

財產(chǎn)的作價進行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化

直接影響公司設(shè)立的，可以做出不設(shè)立的決定。創(chuàng)立大會對上述所列

事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

董事會應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列

文件，申請設(shè)立登記：（1）公司登記申請書；（2）創(chuàng)立大會的會議

記錄；（3）?公司章程；（4）：驗資證明；（5）法定代表人、董事、

監(jiān)事的任職文件及其身份證明；（6）發(fā)起人的法人資格證明或者自然

人身份證明；（7）公司住所證明。另外，以募集方式設(shè)立股份有限公

司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理

機構(gòu)的核準文件。

公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立申請之日起30日內(nèi)做出是

否予以登記的決定。對符合法律規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營

業(yè)執(zhí)照；對不符合條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司

成立日期。公司成立后應(yīng)當進行公告。采取募集方式設(shè)立股份有限公

司的，應(yīng)當將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案。

十二、有限責任公司的設(shè)立條件和公司章程

（一）有限責任公司的設(shè)立條件

按我國原《公司法》規(guī)定，有限責任公司設(shè)立應(yīng)采取發(fā)起方式，

但國有獨資公司可由國家單獨出資設(shè)立。新《公司法》實際上仍然堅

持這一原則，但在設(shè)立條件方面有了許多的更為寬泛的規(guī)定。新《公

司法》第23條對有限責任公司的設(shè)立條件的規(guī)定主要有：

廠股東符合法定人數(shù)，即由50個以下的股東出資設(shè)立。一般為

2?50人，包括自然人與法人。國有獨資公司可由國家單獨出資設(shè)立,

一大公司也可由一個自然人設(shè)立，但對它們公司都有特殊的規(guī)定。

(2)股東出資額達到法定最低限額，有限責任公司注冊資本的最

低限額為人民幣3萬元，其中一人公司最低限額為人民幣10萬元。

(3)股東共同制定公司章程，共同簽字、蓋章。

(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。

(5)有公司住所，固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

在我國新《公司法》中增加了“一人公司”，是指只有一個自然

人股東或者一個法人股東的有限責任公司，其最低注冊資本為10萬元。

公司章程就由投資的個人自己制定。應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨

資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。由于是一人公司，不設(shè)

股東會，不過可設(shè)監(jiān)事會。為了更好地保護交易相對人的利益，降低

交易風險，防范一人公司可能出現(xiàn)的問題，新《公司法》對一人有限

責任公司做了特別的限制性規(guī)定，即一個自然人只能投資設(shè)立1個一

人有限責任公司；股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；公

司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所

審計；股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司

債務(wù)承擔連帶責任等。

(二)有限責任公司的公司章程

公司章程是股份公司最基本的文件，是公司運作的最根本的行為

規(guī)范。公司的全體股東和經(jīng)營管理者，都應(yīng)遵守公司章程。同時，公

司章程必須符合《公司法》和有關(guān)的法規(guī)，如果公司章程中有違背法

律、法規(guī)的條例，股東可以提出意見并要求按程序進行修改。有限責

任公司的公司章程要由全體股東共同制定，并經(jīng)所有股東簽名、蓋章

方能生效。這與股份有限公司不同，股份有限公司是由發(fā)起人起草，

由股東大會表決通過。

有限責任公司的公司章程應(yīng)當載明下列事項(公司法25條)：

(1)公司的名稱和住所；

(2)公司經(jīng)營范圍；

(3)公司注冊資本；

(4)股東的姓名或者名稱；

(5)股東的出資方式、出資額和出資時間；

(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

(7)公司的法定代表人；

(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。

十三、有限責任公司的注冊資本和出資方式

(一)有限責任公司的注冊資本

注冊資本是公司設(shè)立時在登記機關(guān)(我國是工商管理部門)登記

的資本總額。有限責任公司的注冊資本，是全體股東實際認繳的出資

額，即公司的注冊資本等于實際資本。股份有限公司的注冊資本是公

司在登記機關(guān)登記的實收股本總額，等于每股面值與發(fā)行股份數(shù)額的

乘積。因股票一般采取溢價發(fā)行，所以注知資本不一定等于實際認繳

的資本，它只是名義資本。

原《公司法》對有限責任公司的最低注冊資本進行分類規(guī)定：以

生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；以商品批發(fā)為主的公司人民幣50

萬元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)

性公司人民幣10萬元。

新《公司法》規(guī)定，有限責任公司的注冊資本不得少于3萬元，

一人公司最低限額為人民幣10萬元。原《公司法》的公司最低注冊資

本額規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進入市場；要求注冊資本一次性

全部繳足，容易造成資金的閑置。為此，新《公司法》對上述規(guī)定作

了三方面修改：（1）取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的

規(guī)定；（2）將有限責任公司的最低注冊資本額統(tǒng)一降至人民幣3萬元;

（3）允許公司按照規(guī)定的比例在兩年內(nèi)分期繳清出資。公司法規(guī)定股

東首次出資額本得低于20%,其余部分在兩年內(nèi)繳足，而投資公司可以、

在5年內(nèi)繳足。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前

款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

（二）股東的出資方式

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、

土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或

者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作

價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”一詞來源于法文proprieteindustrielle,它是指民

事主體在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域里利用創(chuàng)造發(fā)明、商標等知識產(chǎn)品所享有的專有權(quán)

利，包括專利權(quán)、商標專用權(quán)，以及服務(wù)標記、廠商名稱、原產(chǎn)地名

稱等專用權(quán)和禁止不正當競爭的權(quán)利?，F(xiàn)代各國法律都把工業(yè)產(chǎn)權(quán)和

著作權(quán)并列，稱為知識產(chǎn)權(quán)，因為它們都是基于創(chuàng)造性的勞動而產(chǎn)生,

其成果都是一種前所未有的智力成果，其權(quán)利的核心內(nèi)容是獨占的、

禁止他人隨意仿制和利用的專有實施權(quán)，是需要法律給予強制保護的

合法權(quán)益。

我國是實行土地公有制的國家，農(nóng)村土地屬于村民集體所有，城

鎮(zhèn)的土地屬于國家所有。除國家因工業(yè)和交通建設(shè)可以依法向農(nóng)民征

用土地外，其他任何人和單位都不可以進行土地所有權(quán)的買賣。因此,

我國的土地市場實際上只能進行土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易。對土地使用

權(quán)的評估和交易，國家有特殊的法律、法規(guī)加以規(guī)范。

原《公司法》規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額，

不得超過有限責任公司注冊資本的20%,國家對采用高新技術(shù)成果有特

別規(guī)定的除外。《公司法》做出這一規(guī)定的理由是，作為知識產(chǎn)權(quán)的

工業(yè)產(chǎn)權(quán)，要受到時間和地域的限制。從時間限制上說，知識產(chǎn)權(quán)一

且超過法律規(guī)定的有效期限，權(quán)利將自行消滅，知識產(chǎn)品即成為整個

社會的共同財富，為全人類所共同使用。知識產(chǎn)權(quán)還受到地域的限制，

它僅僅在授權(quán)國的國境內(nèi)發(fā)生法律效力，出境則無效。而有形財產(chǎn)不

會受時間和地域的限制。此外，由于知識產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新，會造成原

有知識產(chǎn)權(quán)的迅速貶值。為了確保公司的資本充實可靠，原《公司法》

規(guī)定，出資者出資的無形財產(chǎn)不得超過一定比例。

而按新《公司法》的規(guī)定，則取消了以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作

價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%的限制，而是只規(guī)

定股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%,即意味著無形資產(chǎn)可

占注冊資本的70%。新規(guī)定體現(xiàn)出對知識產(chǎn)權(quán)的尊重和認可，降低了公

司設(shè)立不必要的物質(zhì)投入，有利于促進科學技術(shù)的轉(zhuǎn)化和鼓勵技術(shù)創(chuàng)

新，是另一種降低公司設(shè)立門檻的方式，能更好地刺激國內(nèi)外投資者

的積極性。

（三）股東的出資責任

股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東

以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責任公司在

銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用

權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納

所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

經(jīng)過驗資之后，應(yīng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公

司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，以取得營業(yè)執(zhí)照。

若在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、

土地使用權(quán)的實際價格顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該

出資的股東補交其差。

十四、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XX（集團）有限公司

（二）項目建設(shè)地點

本期項目選址位于XX（以最終選址方案為準），占地面積約

67.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給

排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項目總占地面積44667.00itf（折合約67.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積94514.17而。其中：主體工程61899.17行，倉儲工程

20082.28m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施9033.68itf,公共工程

2

3499.04mo

（四）項目建設(shè)進度

結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，XX（集團）有限公司將項目工

程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程

勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項目提出的理由

1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)

目前，公司已具冬產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

我國人均乳制品消費量近幾年穩(wěn)中有升，人均乳制品消費金額總

體呈增加態(tài)勢。從消費量來看，近幾年我國人均乳制品消費量維持在

19kg/人以上。2020年，受疫情影響，居民對乳制品可以提高免疫力的

認知度有所提高，我國人均乳制品消費量為20.2kg/人，同比增長

4.12%o從消費金額來看，隨著我國居民人均可支配收入的增加，消費

者愈發(fā)重視飲食質(zhì)量，對乳制品的品質(zhì)提出了更高要求，乳品的消費

金額亦呈現(xiàn)增加態(tài)勢。2016-2020年，我國乳制品的人均消賽金額從

261.4元/人增加至293.7元/人，年均復(fù)合增速約為3%o與美日相比,

我國人均乳制品消費量與消費額仍存差距。美國牧場資源豐富且分布

相對均勻，疊加美國消費者飲食習慣等因素影響，美國目前人均乳制

品消費量與消費額均高于我國同期水平。根據(jù)頭豹研究院數(shù)據(jù)顯示，

2020年美國的人均乳制品消費量與消費額分別為126kg/人與225美元

/人，約是我國的6倍與5倍。與我國飲食結(jié)構(gòu)相似的日本相比，日本

消費者目前已養(yǎng)成了一定的飲奶習慣，其人均乳品消費量與消費額亦

高于我國同期水平。2020年日本的人均乳制品消費量與消費額分別為

42kg/人與180美元/人，約是我國的2倍與4倍。

（六）建設(shè)投資估算

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務(wù)估算，項目總投資35965.68萬元，其中：建設(shè)投資27938.14

萬元，占項目總投資的77.68%；建設(shè)期利息78L75萬元，占項目總投

資的2.17%；流動資金7245.79萬元，占項目總投資的20.15%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資27938.14萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中：工程費用24974.09萬元，工程建設(shè)其他費用

2239.87萬元，預(yù)備費724.18萬元。

（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標

1、財務(wù)效益分析

根據(jù)謹慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入78600.00萬元，綜

合總成本費用66681.23萬元,納稅總額5987.75萬元，凈利潤

8690.71萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.56%,財務(wù)凈現(xiàn)值9460.87萬元，

全部投資回收期6.36年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m244667.00約67.00畝

1.1總建筑面積m294514.17容積率2.12

1.2基底面積mJ28586.88建筑系數(shù)64.00%

1.3投資強度萬元/畝417.52

2總投資萬元35965.68

2.1建設(shè)投資萬元27938.14

2.1.1工程費用萬元24974.09

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2239.87

2.1.3預(yù)備費萬元724.18

2.2建設(shè)期利息萬元781.75

2.3流動資金萬元7245.79

3資金籌措萬元35965.68

3.1自籌資金萬元20011.66

3.2銀行貸款萬元15954.02

4營業(yè)收入萬元78600.00正常運營年份

5總成本費用萬元66681.23

0#

6利潤總額萬元11587.61

7凈利潤萬元8690.71

■”

8所得稅萬元2896.90

■”

9增值稅萬元2759.69

10稅金及附加萬元331.16

11納稅總額萬元5987.75

■”

12工業(yè)增加值萬元20418.90

13盈虧平街點萬元36576.46產(chǎn)值

14回收期年6.36含建設(shè)期24個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率17.56%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元9460.87所得稅后

十五、公司簡介

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX（集團）有限公司

2、法定代表人：許xx

3、注冊資本：840萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2010-7-16

7、營業(yè)期限:2010-7-16至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司簡介

未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和

諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”

的企業(yè)責任，服務(wù)全國。

公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和

“追求卓越，回報社會”的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)

量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

十六、SWOT分析

（一）優(yōu)勢分析（S）

1、自主研發(fā)優(yōu)勢

公司在各個細分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)

建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)

新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。

公司多年來堅持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品

結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術(shù)，充

分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。

在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水

平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)

權(quán)的保護。

2、工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢

公司進口大量設(shè)冬和檢測設(shè)備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為

產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎(chǔ)。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較

早通過IS09001質(zhì)量體系認證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶

需要通過了產(chǎn)品認證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，

而且部分產(chǎn)品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在

日常生產(chǎn)中，公司嚴格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、

生產(chǎn)、檢驗、客戶服務(wù)等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。

3、產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢

公司不僅能滿足客戶對標準化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個

性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，

完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠為客戶提供一站式服務(wù)。對公司來說，實現(xiàn)了

對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶

粘性。

公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市

場起到了逐步替代進口產(chǎn)品的作用。

4、營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)優(yōu)勢

根據(jù)公司產(chǎn)品服務(wù)的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋

了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、

日本、東南亞等國家知地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，及時了解客戶需求,

為客戶提供貼身服務(wù)，達到快速響應(yīng)的效果。

公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團隊，在各區(qū)域配備銷售人員,

建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務(wù)的多維

度銷售網(wǎng)絡(luò)體系。公司的服務(wù)覆蓋產(chǎn)品服務(wù)整個生命周期，公司多名

銷售人員具有研發(fā)背景，可引導(dǎo)客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案,

為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術(shù)服務(wù)與支持。

公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司經(jīng)

銷網(wǎng)絡(luò)較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。

（二）劣勢分析（W）

1、資本實力不足

公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)

投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金

需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及

智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術(shù)水

平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。

2、產(chǎn)能瓶頸制約

公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未

來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公

司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)

品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司

未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。

（三）機會分析（0）

1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)

目前，公司已具冬產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

（四）威脅分析（T）

1、技術(shù)風險

（1）技術(shù)更新的風險

行業(yè)屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術(shù)壁壘。

公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生

產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著技術(shù)的不斷更新?lián)Q代，如果

公司在技術(shù)革新和研發(fā)成果應(yīng)用等方面不能與時俱進，將可能被其他

具有新產(chǎn)品、新技術(shù)的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。

（2）人才流失的風險

行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，其技術(shù)含量較高，產(chǎn)品技術(shù)水平和質(zhì)

量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎(chǔ),

隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。

若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有

效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)有管理團隊成員

及核心技術(shù)人員也可能流失，這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影

響。

(3)技術(shù)失密的風險

公司在核心技術(shù)上均擁有自主知識產(chǎn)權(quán)。公司制定了嚴格的保密

制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術(shù)的失密風

險。如果公司相關(guān)核心技術(shù)的內(nèi)控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或

因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術(shù)泄密，則可能導(dǎo)致公司核

心技術(shù)失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。

2、經(jīng)營風險

(1)宏觀經(jīng)濟波動的風險

公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球

的宏觀經(jīng)濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟波動的風險。

近年來，國際宏觀經(jīng)濟復(fù)蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟也正

處于由高增長轉(zhuǎn)向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形

勢無法好轉(zhuǎn)，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品

需求、盈利能力下降的風險。

(2)產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險

行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各

環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，

呈現(xiàn)一定波動性。

未來若主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營情況

變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，

將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。

(3)原材料價格波動與供應(yīng)商集中的風險

若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產(chǎn)品售價未

能作出相應(yīng)調(diào)整以轉(zhuǎn)移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市

場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大

幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風險。

公司與主要供應(yīng)商形成較為穩(wěn)定的合作關(guān)系，雖然該等合作關(guān)系

能保障公司原料的穩(wěn)定供應(yīng)、提升采購效率，但若主要原料供應(yīng)商未

來在產(chǎn)品價格、質(zhì)量、供應(yīng)及時性等方面無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求,

將對公