乳制品公司企業(yè)制度手冊(cè)

乳制品公司

企業(yè)制度手冊(cè)

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................2

二、我國(guó)奶源分布情況...............................................2

三、必要性分析.....................................................2

四、科學(xué)制定經(jīng)理股票期權(quán)的行使價(jià)格................................3

五、明確經(jīng)理股票期權(quán)的授予者與授予對(duì)象............................4

六、公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容..............................6

七、公司治理的理論淵源與發(fā)展.....................................13

八、公司融資結(jié)構(gòu)的比較...........................................17

九、經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束機(jī)制比較...................................18

十、股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式.............................21

十一、股份有限公司的創(chuàng)立大會(huì).....................................23

十二、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程...........................25

十三、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本和出資方式...........................27

十四、項(xiàng)目簡(jiǎn)介....................................................31

十五、公司簡(jiǎn)介....................................................35

十六、SWOT分析..................................................36

十七、法人治理....................................................45

十八、發(fā)展規(guī)劃....................................................54

十九、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析................................................61

項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策......................................................63

（一）政策風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策................................................63

目前，國(guó)內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，但還需要把握機(jī)會(huì)，抓住國(guó)家目前鼓勵(lì)

符合產(chǎn)業(yè)政策項(xiàng)目建設(shè)的機(jī)會(huì)，讓項(xiàng)目盡快進(jìn)入實(shí)施階段。.............63

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

到“十三五”末，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、發(fā)展質(zhì)量效益、生態(tài)環(huán)境

在省市爭(zhēng)先進(jìn)位；地區(qū)生產(chǎn)總值比2010年增加1.5倍以上、城鄉(xiāng)居民

人均可支配收入比2010年增加L5倍以上；是到2020年確保如期全

面建成小康社會(huì)。

二、我國(guó)奶源分布情況

我國(guó)奶源分布格局相對(duì)穩(wěn)定。從奶源分布情況來(lái)看，我國(guó)奶源分

布格局相對(duì)穩(wěn)定，主要集中在六大黃金奶源帶，分別是內(nèi)蒙古奶源帶、

新疆奶源帶、河北奶源帶、東北奶源帶、四川奶源帶與濟(jì)南奶源帶。

其中，內(nèi)蒙古、新疆、河北和東北奶源占據(jù)了全國(guó)大部分市場(chǎng)份額，

分布集中且競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)較強(qiáng)。

三、必要性分析

1、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力

項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充

流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用

水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流

動(dòng)資金將為公司未來(lái)成為國(guó)際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支

持，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

四、科學(xué)制定經(jīng)理股票期權(quán)的行使價(jià)格

股票期權(quán)行權(quán)價(jià)是否合理，關(guān)系到期權(quán)激勵(lì)是否有效。股票期權(quán)

行權(quán)價(jià)的確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行使價(jià)低于當(dāng)前

股價(jià)；二是等現(xiàn)值法，即行使價(jià)等于當(dāng)前市價(jià)；三是現(xiàn)值不利法，即

行使價(jià)高于當(dāng)前股價(jià)。

目前美國(guó)一般實(shí)行現(xiàn)值不利法。美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定，行權(quán)價(jià)

不能低于股票期權(quán)贈(zèng)與日的公平市場(chǎng)價(jià)格。不同公司對(duì)公平市場(chǎng)價(jià)格

的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈(zèng)與日最高市場(chǎng)價(jià)格與最低市場(chǎng)價(jià)格的平

均價(jià)，有的規(guī)定是贈(zèng)與日前一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)。當(dāng)某經(jīng)理人擁有該

公司10%以上的股票權(quán)時(shí)，如股東大會(huì)同意他參加股票期權(quán)計(jì)劃，則他

的行權(quán)價(jià)必須高于或等于贈(zèng)與日公平市場(chǎng)價(jià)格的110虬而在中國(guó)香港

有關(guān)法律條款中規(guī)定認(rèn)股價(jià)以股權(quán)售出日前5個(gè)交易日在聯(lián)交所的平

均收市價(jià)的80%或股票面值的較高者為準(zhǔn)，顯然這是對(duì)現(xiàn)值有利法的一

種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。

由于我國(guó)股票期權(quán)還處于探索階段，加上公司經(jīng)營(yíng)體制環(huán)境不太

寬松，經(jīng)理人無(wú)法完全行使應(yīng)有的控制權(quán)，因此對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，

應(yīng)當(dāng)遵循兩個(gè)原則，即公平市價(jià)原則和發(fā)行價(jià)原則。然而即便我們能

夠完全遵循這兩個(gè)原則，在制定股票期權(quán)行權(quán)價(jià)時(shí)仍然會(huì)遇到很多需

要解決的矛盾。具體表現(xiàn)在：（1）如將股票期權(quán)行權(quán)價(jià)定為“公允市

價(jià)”，則“公允市價(jià)”存在被人為扭曲的可能。因?yàn)楣蓶|們不能防止

在可預(yù)期的期權(quán)贈(zèng)與日前，公司的某些財(cái)務(wù)記錄被蓄意操縱，意在獲

程一個(gè)較低的行權(quán)價(jià)；與此相對(duì)，在行權(quán)日也可能存在人為扭曲的高

市價(jià)，以獲得較高的行權(quán)價(jià)差。解決這一矛盾唯一可行的辦法是，將

“公允市價(jià)”定義為某一時(shí)間段（如股權(quán)售出日前若干個(gè)交易三）的

平均收市價(jià)，并規(guī)定行權(quán)價(jià)為該平均值的80%?110虹

五、明確經(jīng)理股票期權(quán)的授予者與授予對(duì)象

（一）經(jīng)理股票期權(quán)的授予者

在西方國(guó)家，由上市公司的股東來(lái)實(shí)施上市公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)

劃的案例十分罕見(jiàn)。雖然美國(guó)公司也存在由公司控股股東通過(guò)捐贈(zèng)方

式建立一個(gè)諸如ES0P計(jì)劃的做法，但ES0P與雇員股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃、經(jīng)

理人員激勵(lì)方案是有區(qū)別的。為了使雇員能夠持股，美國(guó)的公司可以

通過(guò)雇員信托獲得債務(wù)融資以購(gòu)買(mǎi)企業(yè)新發(fā)行的股票，雇員信托用這

些新資本帶來(lái)的收入償還債務(wù)。這并不屬于本文所要探討的經(jīng)理人員

股票期權(quán)制度的內(nèi)容。

然而在中國(guó)，股票期權(quán)（嚴(yán)格地說(shuō)應(yīng)稱(chēng)之為“期股”）的授予者

往往是由公司的大股東來(lái)承擔(dān)的，實(shí)際上，由股東主要是國(guó)家股股東

來(lái)制定并實(shí)施股票獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)營(yíng)者從一開(kāi)始就存在。比如從較早的案例一

上海紡織控股集團(tuán)公司到最近的武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，其設(shè)計(jì)思路

大同小異，均由國(guó)家股股東一手包辦。根據(jù)《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)

改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》與《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)

創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》的精神，在一些國(guó)家股控股

的公司中，可以由國(guó)家股股東從國(guó)有資產(chǎn)增值中拿出一部分作為股票

獎(jiǎng)勵(lì)，因此在特定的企業(yè)中由國(guó)家股股東來(lái)實(shí)施認(rèn)股期權(quán)是符合現(xiàn)階

段國(guó)家政策的。

（二）股票期權(quán)的授予對(duì)象

除經(jīng)理人員外，美國(guó)股票期權(quán)激勵(lì)的另外一類(lèi)對(duì)象是公司的董事,

包括雇員董事與非雇員董事。對(duì)董事的股票期權(quán)授予通常采取在任職

時(shí)授予一定數(shù)量的股票，然后每年授予一個(gè)固定數(shù)量的股票期灰，這

些授予給董事的股票期權(quán)在數(shù)量上遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于授予給首席執(zhí)行官的期權(quán)

數(shù)量。就我國(guó)實(shí)施認(rèn)股期權(quán)制度的一些案例來(lái)看，授予認(rèn)股權(quán)的對(duì)象

以公司的經(jīng)營(yíng)層為主，有少數(shù)的案例以企業(yè)的法人代表與黨委書(shū)記為

對(duì)象，核心的科技人員尤其是創(chuàng)業(yè)的科技人員在高科技企業(yè)中是認(rèn)股

權(quán)的主要授予對(duì)象，但是在其他行業(yè)科技人員并未受到重視。

《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》與

《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決

定》中明確強(qiáng)調(diào)可以對(duì)三，類(lèi)人員給予股份獎(jiǎng)勵(lì)，包括經(jīng)營(yíng)層、科技

人員和有突出貢獻(xiàn)的企業(yè)職工。由于股票期權(quán)激勵(lì)的內(nèi)在邏輯是通過(guò)

公司股票的增值來(lái)促使期權(quán)持有人更加關(guān)心公司的長(zhǎng)期發(fā)展，從而使

期權(quán)持有人的長(zhǎng)期報(bào)酬與公司的長(zhǎng)期增長(zhǎng)保持一種密切的聯(lián)系。因此,

股票期權(quán)激勵(lì)的對(duì)象通常是對(duì)企業(yè)的未來(lái)發(fā)展有著舉足輕重的影響的

公司雇員，包括經(jīng)理人員與技術(shù)人員（在現(xiàn)階段由于目前我國(guó)上市公

司經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的分離不充分，獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象也可以包括公司的董事）。

經(jīng)理人員尤其是公司的首席執(zhí)行官通常是股票期權(quán)激勵(lì)的主要對(duì)象。

對(duì)于創(chuàng)業(yè)板上市公司或其他高新技術(shù)企業(yè)的技術(shù)人員尤其是技術(shù)骨干

提供股票期權(quán)激勵(lì)正受到越來(lái)越多的公司的重視。

六、公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則

為了改善其成員國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)，由29個(gè)發(fā)達(dá)國(guó)家組成的經(jīng)濟(jì)

合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個(gè)根據(jù)世界各國(guó)的公司治理經(jīng)

驗(yàn)和理論研究成果制定公司治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際性基準(zhǔn)的特設(shè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì),

擬定了《公司治理結(jié)構(gòu)原則》。根據(jù)OECD報(bào)告，公司治理機(jī)制包括如

下6個(gè)方面：

1.公司“內(nèi)部”治理。這是關(guān)于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人

（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系的。公司內(nèi)部治理中重要

的機(jī)構(gòu)、法律和合約安排包括股東權(quán)力，保護(hù)他們的利益以及事后補(bǔ)

救的方法，董事會(huì)的作用、責(zé)任與組成，以及信息披露和上市制度。

2.金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部和外部治理。金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當(dāng)

的風(fēng)險(xiǎn)管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機(jī)構(gòu)獨(dú)立和

金融系統(tǒng)安全的謹(jǐn)慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機(jī)構(gòu)治理的目的是確保金融

機(jī)構(gòu)在考慮安全性的同時(shí)，作為追求利潤(rùn)的實(shí)體運(yùn)營(yíng)，而非只是簡(jiǎn)單

的資金流入企業(yè)部門(mén)的渠道。沒(méi)有金融機(jī)構(gòu)的有效治理，來(lái)自金融市

場(chǎng)的約束就會(huì)大為削弱。

3.金融市場(chǎng)對(duì)公司的“外部”治理。這是關(guān)于公司與其他資金供

應(yīng)者（如債權(quán)人）的關(guān)系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場(chǎng)中的機(jī)構(gòu)組成了

這種外部治理制度。它通過(guò)監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強(qiáng)了公司內(nèi)部治

理。為使其有效還需要有足夠的金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理。

4.市場(chǎng)對(duì)公司的外部治理。這是關(guān)于證券市場(chǎng)上企業(yè)與潛在投資

老、企業(yè)家的關(guān)系。關(guān)于兼并與收購(gòu)的證券市場(chǎng)法規(guī)，關(guān)于敵意收購(gòu)

的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治埋制度的

重要因素。它以被收購(gòu)的威脅來(lái)制約缺乏效率的管理，同時(shí)以股價(jià)上

升來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)有效率的管理，從而成為對(duì)內(nèi)部治理的補(bǔ)充。

5.破產(chǎn)機(jī)制的治理。這涉及那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過(guò)法庭的正

式的破產(chǎn)程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購(gòu)市場(chǎng)，

破產(chǎn)機(jī)制會(huì)在股東和其他投資者間重新分配財(cái)產(chǎn)權(quán)利，改變所有權(quán)結(jié)

構(gòu)和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機(jī)制帶給公司治理

結(jié)構(gòu)的事后變化對(duì)當(dāng)前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵(lì)有

事前的影響。破產(chǎn)機(jī)制結(jié)構(gòu)及其實(shí)際實(shí)施對(duì)決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外

部治理制度的結(jié)構(gòu)和績(jī)效有重要作用。

6.競(jìng)爭(zhēng)。競(jìng)爭(zhēng)是良好公司治理的補(bǔ)充，二者相互促進(jìn)。如果擴(kuò)展

公司治理的概念，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)可以被看作一種對(duì)金融和非金融企業(yè)都很

重要的外部治理工具。同時(shí)，只有在獨(dú)立企業(yè)的層面上保證了透明、

誠(chéng)信和信息自由流動(dòng)的環(huán)境，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)才會(huì)蓬勃發(fā)展。

上述治理機(jī)制的6個(gè)方面并不是各自獨(dú)立地起著作用，而是緊密

聯(lián)系，互為補(bǔ)充，組成了一個(gè)適應(yīng)給定經(jīng)濟(jì)和法律環(huán)境的公司治理制

度的整體。相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)既能夠?qū)?jīng)理人員采取有效的激

勵(lì)和約束措施，同時(shí)又不致給公司內(nèi)外利益相關(guān)群體造成損害。

OECD部長(zhǎng)級(jí)會(huì)議針對(duì)近幾年公司治理領(lǐng)域的新情況、新發(fā)展，特

用是針對(duì)接連出現(xiàn)的一些駭人聽(tīng)聞的大公司丑聞事件，UECD根據(jù)其成

員國(guó)政府的要求，結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，宣揚(yáng)公司治理

的理念，于2004年1月公布了最新的《公司治理原則》修訂版的征求

意見(jiàn)稿。

《公司治理原則》指出：“公司治理框架的構(gòu)建應(yīng)著眼于其對(duì)于

整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的影響，著眼于其對(duì)市場(chǎng)參與者提供的激勵(lì)，著眼于提

升市場(chǎng)的透明度和效率?！彼岢龅摹按_保有效的公司治理框架”

具體包括：

(1)股東權(quán)利和主要的所有者職權(quán)。公司治理框架應(yīng)保護(hù)并有利

于股東權(quán)利的行使。

(2)平等對(duì)待全體股東。公司治理框架應(yīng)保障包括少數(shù)股東和外

國(guó)股東在內(nèi)的全體股東得到平等的對(duì)待。所有股東在權(quán)利受到侵害時(shí)

都有權(quán)得到有效的救濟(jì)。

(3)利益相關(guān)者職責(zé)。公司治理框架應(yīng)承認(rèn)法律規(guī)定的利益相關(guān)

者在公司治理中的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者共同創(chuàng)造財(cái)富、工

作和財(cái)務(wù)穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。

(4)信息披露和透明度。公司治理框架應(yīng)確保與公司重大事件有

關(guān)的信息及時(shí)、準(zhǔn)確地予以披露，其中包括財(cái)務(wù)狀況、業(yè)績(jī)、所有權(quán)

及公司的治理情況。

(5)董事會(huì)的責(zé)任。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指

導(dǎo)和對(duì)管理層的有效監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的責(zé)任和忠誠(chéng)。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容

完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際上就是要規(guī)范和協(xié)調(diào)所有者（股東）、

受托者（董事會(huì)）、控制者（經(jīng)理）和使用者（職工）相互權(quán)利和利

益關(guān)系的制度安排。其中，最為主要的是通過(guò)嚴(yán)格界定和規(guī)范出資者

與經(jīng)營(yíng)者的權(quán)力和責(zé)任，設(shè)計(jì)出一套有效的監(jiān)督和激勵(lì)機(jī)制，既要賦

予經(jīng)理人員更動(dòng)的經(jīng)營(yíng)權(quán)力，使之為投資者的利益努力工作，又要約

束經(jīng)理的行為，克服“道德風(fēng)險(xiǎn)”，以降低代理成本和提高代理效率。

其具體內(nèi)容包括：（1）如何有效安排公司的產(chǎn)權(quán)制度，在實(shí)行出

資者所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離的基礎(chǔ)上，合理配置和行使公司的控

制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績(jī)，以盡量

避免由于出資者與經(jīng)理人員信息“不對(duì)稱(chēng)性”所導(dǎo)致的“道德風(fēng)險(xiǎn)”；

（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施十分有效的對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)和約束機(jī)制，鼓勵(lì)

他們忠心地、盡職盡責(zé)地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的

目的，在于通過(guò)建立一定的相互制衡的權(quán)利機(jī)制，使得公司資產(chǎn)的諸

方面權(quán)利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達(dá)到諸方

面利益均衡的目的，以保證資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率的提高，保護(hù)投資者的各項(xiàng)

權(quán)益。

從各國(guó)實(shí)際情況和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，公司治理可包括公司內(nèi)部治理

和公司外部治理兩個(gè)方面。所謂公司內(nèi)部治理，是指出資者通過(guò)合理

設(shè)計(jì)委托契約來(lái)明確經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，給予經(jīng)營(yíng)者以有效

的激勵(lì)和約束，使其行為目標(biāo)盡可能地接近委托人的要求。在西方的

一些大公司，一方面千方百計(jì)加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)，比如賦予他們

以?xún)?yōu)惠價(jià)格購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，甚至直接贈(zèng)與他們一些

“虛股”，再有就是通過(guò)提高經(jīng)理人員的薪金、獎(jiǎng)金和待遇來(lái)“以俸

養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權(quán)對(duì)經(jīng)理進(jìn)行直接

控制，也就是所有權(quán)通過(guò)“用手投票”來(lái)對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)的直接控制。盡管

這種監(jiān)控因信息“非對(duì)稱(chēng)性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種

有效的威懾力量，特別在股權(quán)比較集中的情況下就更是如此。此外，

在美英等國(guó)家，普遍通行著“現(xiàn)金派息”，這相對(duì)“送紅股”來(lái)說(shuō)，

對(duì)經(jīng)理人員的壓力也是很大。

所謂外部治理，是指通過(guò)充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)機(jī)制，來(lái)彌補(bǔ)內(nèi)部信息

“不對(duì)稱(chēng)性”所造成的代理效率的損失，從企業(yè)外部來(lái)對(duì)經(jīng)理行為進(jìn)

行約束。市場(chǎng)約束包括：（1）產(chǎn)品市場(chǎng)約束。在充分競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品市場(chǎng)

條件下，企業(yè)只有通過(guò)加強(qiáng)管理、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經(jīng)濟(jì)效益，

這迫使經(jīng)理人員加倍努力工作；同時(shí)也為準(zhǔn)確考核經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)提

供了客觀的依據(jù)。（2）資本市場(chǎng)的約束。在資本市場(chǎng)充分發(fā)育、產(chǎn)權(quán)

可以自由流動(dòng)的情況下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)的好壞會(huì)直接影響到生存和發(fā)展，

如果企業(yè)業(yè)績(jī)太差、股票不斷下跌，就可能導(dǎo)致企業(yè)被收購(gòu)或兼并，

從而影響經(jīng)理人員的領(lǐng)導(dǎo)地位。（3）經(jīng)理市場(chǎng)約束。一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的

經(jīng)理市場(chǎng)的存在，也會(huì)對(duì)經(jīng)理人員造成很大的壓力，那些沒(méi)有真才實(shí)

學(xué)的、不負(fù)責(zé)任的和假公濟(jì)私的人員很快就會(huì)被淘汰，這迫使經(jīng)理人

員要盡職盡責(zé)、加倍努力工作。實(shí)踐證明，充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)約束，是

一種非常有效而成本又很低的約束機(jī)制。但也應(yīng)看到，市場(chǎng)的約束力

度是以各類(lèi)市場(chǎng)的發(fā)育程度為前提的，市場(chǎng)越是不成熟、越是缺損，

它對(duì)經(jīng)理人員的約束就越是無(wú)力。

根據(jù)以上一些原則和實(shí)際做法，可將公司治理的內(nèi)容概括如下：

公司內(nèi)部治理

①設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)約束機(jī)制

②協(xié)調(diào)控股股東與其他股東的關(guān)系

③公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置（主要是董事會(huì)）

④“用手投票”的認(rèn)識(shí)任免權(quán)

⑤通行現(xiàn)金派息的原則

公司外部治理

①金融市場(chǎng)約束.（銀行對(duì)公司的外部約束）

②資本市場(chǎng)約束（破產(chǎn)、兼并）

③產(chǎn)品市場(chǎng)約束（充分競(jìng)爭(zhēng)的壓力）

④人才市場(chǎng)約束

⑤信息披露制度

七、公司治理的理論淵源與發(fā)展

公司治理理論的提出，可追溯到亞當(dāng)?斯密，他在《國(guó)富論》中

提到，股份公司的經(jīng)理人員使用別人而不是自己的錢(qián)財(cái)，不可能期望

他們會(huì)有像私人公司合伙人那樣的警覺(jué)性去管理企業(yè)……因此，在這

些企業(yè)中疏忽大意和奢侈浪費(fèi)的事總是會(huì)流行。這里實(shí)際設(shè)計(jì)到了委

托代理關(guān)系問(wèn)題。此后，凡勃倫在其著作《企業(yè)論》一書(shū)中也對(duì)所有

權(quán)與控制權(quán)分離問(wèn)題進(jìn)行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在

嚴(yán)重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨

著規(guī)模巨大的開(kāi)放型公司的大量出現(xiàn)，股東對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的控制越來(lái)越

難，從而控制權(quán)發(fā)生了向經(jīng)理人員的轉(zhuǎn)移，公司治理理論也就隨之發(fā)

展起來(lái)。

（一）委托一代理理論。

在現(xiàn)代企業(yè)理論的發(fā)展過(guò)程中，委托一代理理論是公司治理結(jié)構(gòu)

最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀(jì)70年代，強(qiáng)調(diào)公司治理就

是關(guān)于作為委托人的股東與作為代理人的經(jīng)理層之間的代理合同的治

理。詹森和麥克林在其1976年發(fā)表的《企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成

本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)》中指出，委托一代理關(guān)系是通過(guò)雙方簽訂合約進(jìn)行

的，管理和實(shí)施這類(lèi)合約的全部費(fèi)用，就是代理成本，它包括三部分:

（1）委托人的監(jiān)督費(fèi)用；（2）代理人的擔(dān)保費(fèi)用；（3）剩余損失。

委托代理理論認(rèn)為，由于“信息不對(duì)稱(chēng)“，即委托人對(duì)代理人已經(jīng)采

取了什么行動(dòng)或?qū)⒉扇∈裁葱袆?dòng)的信息是不完全的。這必然導(dǎo)致兩種

結(jié)果：“道德風(fēng)險(xiǎn)”與“逆向選擇”。

“道德風(fēng)險(xiǎn)”的出現(xiàn)，是因?yàn)椤敖?jīng)理階層”與股東的目標(biāo)函數(shù)并

非完全一致，“經(jīng)理階層”不是公司財(cái)產(chǎn)的所有者，他們擁有的只是

人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤(rùn)最大化為唯一原則，而

是要努力實(shí)現(xiàn)自身的價(jià)值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進(jìn)

行有效的監(jiān)控，經(jīng)理人員的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益取

向，出現(xiàn)“道德風(fēng)險(xiǎn)”問(wèn)題。其具體的表現(xiàn)是：（1）經(jīng)理會(huì)力爭(zhēng)提高

自己的薪金和獎(jiǎng)勵(lì)；（2）增加在職消費(fèi)，如追求豪華的辦公室和高級(jí)

專(zhuān)用轎車(chē)，以及報(bào)銷(xiāo)各種消費(fèi)單據(jù)，來(lái)顯示自己的威望、權(quán)力和地位；

（3）“搭便車(chē)”行為，如經(jīng)理人員會(huì)用“轉(zhuǎn)移價(jià)格”的方法，以低價(jià)

將企業(yè)的資產(chǎn)出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價(jià)收購(gòu)）。

當(dāng)然，經(jīng)理在追求個(gè)人效用最大化時(shí)，也必須獲得最低限度的利潤(rùn)，

以支付股東的股息和維持公司股票的價(jià)格，否則經(jīng)理職位的穩(wěn)定性將

受到威脅。

按理說(shuō)，投資者可以通過(guò)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的嚴(yán)格監(jiān)督來(lái)解決“道德風(fēng)險(xiǎn)”

問(wèn)題，但這實(shí)際上是難以做到的。其一，股東與經(jīng)營(yíng)者之間對(duì)企業(yè)信

息存在的“不對(duì)稱(chēng)性”，阻礙著股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的有效監(jiān)督，在股東大

會(huì)上股東只不過(guò)是面對(duì)由董事會(huì)和經(jīng)理擬好了的方案來(lái)投票；其二，

即使假定某個(gè)投資者可以對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行最有效的監(jiān)督，其成本也是十

分昂貴的，而且監(jiān)督的效果對(duì)于其他的投資者來(lái)說(shuō)又具有非排他性，

那么任何投資者也就不愿為此花費(fèi)更多的精力，都想做一個(gè)“免費(fèi)乘

車(chē)者”，這種監(jiān)督也就無(wú)法進(jìn)行。

除了“道德風(fēng)險(xiǎn)”之外，由于信息的不完全性，在經(jīng)理人員的選

聘上還會(huì)出現(xiàn)“逆向選擇”的問(wèn)題，即不一定能夠選聘最優(yōu)秀的管理

人才。（“逆向選擇”即出現(xiàn)“劣質(zhì)品驅(qū)逐良質(zhì)品”，其典型的例子

是舊車(chē)市場(chǎng)模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個(gè)“兩刃劍”，

它一方面提高了資本的運(yùn)營(yíng)效率，另一方面也會(huì)增加代理成本。這里

所說(shuō)的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本,

如支付代理人的薪金和獎(jiǎng)勵(lì)，為監(jiān)督經(jīng)理行為而支付的監(jiān)督費(fèi)用等，

這是人們?cè)谪?cái)務(wù)賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是

由于代理人的“職務(wù)怠慢”或“道德風(fēng)險(xiǎn)”而給投資者帶來(lái)的質(zhì)失，

這是人們深有感受卻又說(shuō)不明白、算不清楚的代理成本。

因而公司治理結(jié)構(gòu)的重點(diǎn)，是如何解決對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束

問(wèn)題。對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制主要有年薪、獎(jiǎng)勵(lì)、贈(zèng)與股票與股票期

權(quán)制度；對(duì)經(jīng)理人員的約束主要有公司的內(nèi)部約束（如聘任制度）和

市場(chǎng)約束等。

（二）不完全契約理論。

不完全契約企業(yè)理論發(fā)展了現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論，為公司治理開(kāi)辟了新

的研究領(lǐng)域。該理論認(rèn)為，進(jìn)入企業(yè)的各種契約是不完全的，未來(lái)世

界是不確定的，所以當(dāng)初始契約未預(yù)料到的實(shí)際情況出現(xiàn)時(shí)，必須有

人決定如何填補(bǔ)契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權(quán)的由來(lái)。

該理論還將企業(yè)控制權(quán)問(wèn)題提升到了獨(dú)立的“企業(yè)所有權(quán)”的高度，

認(rèn)為要素所有者的原始財(cái)產(chǎn)權(quán)在企業(yè)的合約群中發(fā)生了重組和變形，

因而公司治理的核心是剩余控制權(quán)或最終控制權(quán)的安排問(wèn)題。

（三）狀態(tài)依存所有權(quán)理論或利益相關(guān)者理論。

20世紀(jì)80年代，美英等國(guó)興起“惡意收購(gòu)”浪潮，使公司長(zhǎng)期發(fā)

展戰(zhàn)略受到影響。而日德的公司通過(guò)股東與金融、雇員、高管人員的

長(zhǎng)期合作取得了成效，使得一些學(xué)者對(duì)“股東至上”治理理論提出批

評(píng)，提出了“利益相關(guān)者”理論。在這種理論的影響下，美英等國(guó)的

公司治理相繼發(fā)生了深刻的變化。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家克拉科森認(rèn)為，利益相關(guān)者區(qū)分為兩類(lèi)：基本利益相關(guān)

者是“持續(xù)不斷地參與合作，從而保持關(guān)切”的那些人以及投資者，

這一集團(tuán)還包括雇員、消費(fèi)者、供應(yīng)商……政府和共同體。第二類(lèi)利

益相關(guān)者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事

公司事務(wù)并對(duì)其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團(tuán)。”

該理論認(rèn)為，股權(quán)分散與兩權(quán)分離的發(fā)展，使得股東失去公司密產(chǎn)的

控制權(quán)，而進(jìn)行日常管理的經(jīng)理們又沒(méi)有法律上的所有權(quán)。所以空談

公司財(cái)產(chǎn)毫無(wú)意義，“公司是一套制度和程序……一個(gè)關(guān)系結(jié)閡”O(jiān)

公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協(xié)調(diào)不同利益集團(tuán)之間的關(guān)

系，促進(jìn)他們的合作關(guān)系，以降低交易費(fèi)用和管理費(fèi)用。

總之，狀態(tài)依存所有權(quán)或利益相關(guān)者治理模型將股東以外的利益

相關(guān)者，也納入治理結(jié)構(gòu)的分析框架，形戌股東、經(jīng)營(yíng)者、雇員、債

權(quán)人，以及消費(fèi)者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基

砧上的一次飛躍，它突破了單一股東主權(quán)模式，更加注重企業(yè)契約中

人力資本所有者的治理權(quán)能，這一多重利益方的共同治理模型也更加

符合現(xiàn)實(shí)的企業(yè)治理狀況，更加強(qiáng)調(diào)企業(yè)權(quán)利束的多重解析和相應(yīng)的

權(quán)利主體多元化。

八、公司融資結(jié)構(gòu)的比較

英美模式的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，以股權(quán)和直接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債

率低。美國(guó)絕大多企業(yè)中，資產(chǎn)負(fù)債率一般在35%?40%之間，大大低

于德國(guó)和日本企業(yè)的負(fù)債率。同時(shí)，在英美公司融資結(jié)構(gòu)中，單個(gè)債

權(quán)人（主要是指銀行）在企業(yè)中的債權(quán)比重也大大低于德國(guó)和本。

在企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)資本為主時(shí)，其公司治理必然是股東至上型的,

即股東控制為主，債權(quán)人一般不參與公司治理。

日德模式的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，以間接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率較高。

在日德的大多數(shù)上市公司中，資產(chǎn)負(fù)債率一般高達(dá)60%以上。同時(shí)，主

要債權(quán)人一銀行，不僅是公司貸款的主要提供者，還是公司的主要股

東，也就是說(shuō)，銀行兼?zhèn)鶛?quán)人和股東為一身。在這種融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上,

必然形成股權(quán)與債權(quán)的共同治理模式，銀行兼股東與債權(quán)人為一身，

直接參與公司治理。在德國(guó)，共同治理還包括雇員的參與，也就是說(shuō),

除了股權(quán)與債權(quán)以外，雇員是共同治理的另一個(gè)重要主體。

造成這種差異的原因，是資本市場(chǎng)的制度環(huán)境不同。英美的股市

比較發(fā)達(dá)，個(gè)人的金融資產(chǎn)品種豐富，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股權(quán)的地位舉

足輕重。在美國(guó)，有價(jià)證券市場(chǎng)極為發(fā)達(dá)，層次結(jié)構(gòu)齊全，大型公司

籌措資金大多通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行。同時(shí)，銀行資產(chǎn)的證券化的程度也

很高，這有利于分散和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，使得銀行信貸資產(chǎn)在某種程度

上已經(jīng)脫離了傳統(tǒng)意義上的固定信貸關(guān)系。在20世紀(jì)70至80年代，

日德模式曾備受推崇；但90年代后，隨著日本經(jīng)濟(jì)的衰退與美國(guó)經(jīng)濟(jì)

的持續(xù)發(fā)展，美國(guó)模式漸漸占了上風(fēng)。

九、經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束機(jī)制比較

兩種公司治理模式在對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束機(jī)制上也有明顯差異。

英美國(guó)家對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束機(jī)制主要采取以證券市場(chǎng)為主導(dǎo)的外

部控制機(jī)制，而日德模式對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束主要采取內(nèi)部控制機(jī)

制。

（一）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)機(jī)制

英美兩國(guó)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)主要通過(guò)經(jīng)濟(jì)收入來(lái)進(jìn)行，采取薪金、

獎(jiǎng)金和股票期權(quán)等形式進(jìn)行物質(zhì)激勵(lì)為主，其中，前兩部分占經(jīng)理收

入的比例不大，企業(yè)高層經(jīng)理的實(shí)際收入絕大部分來(lái)自股票期灰。據(jù)

統(tǒng)計(jì)，在《財(cái)富》雜志排名前1000家的美國(guó)企業(yè)之中，有90%已向其

高級(jí)主管采用股票期權(quán)報(bào)酬制度。但美國(guó)公司中董事的收入并不高，

平均為3.3萬(wàn)美元，高的也不過(guò)五六萬(wàn)美元。

相對(duì)而言，在日德模式中，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)主要采取精神激勵(lì)。

在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經(jīng)理人員

的工資報(bào)酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行長(zhǎng)期激

勵(lì)。

兩種模式對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)機(jī)制的比較還體現(xiàn)在激勵(lì)的效果上。從

經(jīng)理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國(guó)大企業(yè)總經(jīng)理年平

均收入相當(dāng)于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距

僅為5倍左右。但是，美國(guó)經(jīng)理常常依靠其發(fā)達(dá)的經(jīng)理市場(chǎng)頻繁流動(dòng),

而日本經(jīng)理則基于年功序列制而很少“跳槽”?？傊⒚拦緦?duì)經(jīng)

理人的激勵(lì)主要采取物質(zhì)激勵(lì)，有利于股東財(cái)富最大化；而日本公司

對(duì)經(jīng)理人的激勵(lì)則偏重于精神激勵(lì)，注重經(jīng)理為公司的發(fā)展而長(zhǎng)期努

力。

（二）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束機(jī)制

在英美國(guó)家，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束機(jī)制是外部化的，主要采取“用腳

投票”和“收購(gòu)接管”機(jī)制來(lái)進(jìn)行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。

由于公司股權(quán)十分分散，單個(gè)股東沒(méi)有能力（因?yàn)楣煞莶蛔悖矝](méi)

有動(dòng)力（因?yàn)椤按畋丬?chē)”傾向）參與公司治理，對(duì)企業(yè)經(jīng)理層次的約

束主要通過(guò)證券市場(chǎng)上的股票交易活動(dòng)來(lái)進(jìn)行，如果股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)

不滿(mǎn)意，就會(huì)賣(mài)掉自己手中的股票，迫使經(jīng)理人員改善經(jīng)營(yíng)。如果經(jīng)

營(yíng)狀況繼續(xù)惡化，公司股票持續(xù)下跌，就可能發(fā)生局外人通過(guò)收購(gòu)競(jìng)

爭(zhēng)購(gòu)買(mǎi)公司的大部分股票，從而達(dá)到收購(gòu)該公司的目的，即所謂的

“收購(gòu)接管”。此外，發(fā)達(dá)的經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)及完善的法規(guī)和中

介機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束起到很大的作用。

而在日德國(guó)家，銀行作為大股東、大債權(quán)人直接進(jìn)入公司，公司

治理實(shí)際上表現(xiàn)為內(nèi)部人控制。日本對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束主要通過(guò)以下機(jī)

制：（1）“主銀行”的有效監(jiān)督，“主銀行”指既是公司的大股東，

同時(shí)也是公司的主要貸款者和開(kāi)戶(hù)；（2）法人交叉持股與集體決策。

由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網(wǎng)狀的股權(quán)關(guān)系。公司的

經(jīng)營(yíng)管理決策通常由相互持股機(jī)構(gòu)的代表所組成的總裁委員會(huì)集體做

出；（3）高級(jí)經(jīng)理的終身聘用與經(jīng)理人才市場(chǎng)的缺乏。這意味著對(duì)日

本公司的經(jīng)理來(lái)說(shuō)，如果經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)很差，特別是出現(xiàn)損害股東利益的

管理腐敗的行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將會(huì)受到嚴(yán)厲的處罰，可能失去現(xiàn)有的工

作，甚至終身不能從事經(jīng)理工作。所以，日本經(jīng)理人員的前途利益同

公司的前途利益結(jié)成共同體，經(jīng)理人員一般能做到自我約束。

德國(guó)公司對(duì)經(jīng)理人員的約束具備日本公司的某些特點(diǎn)，如大股東

和持股機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)理人員的有效監(jiān)督和約束，此外，德國(guó)公司對(duì)經(jīng)理人

員的約束還通過(guò)職工參與制來(lái)實(shí)現(xiàn)。

十、股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式

（一）股份有限公司設(shè)立的基本條件

我國(guó)原《公司法》規(guī)定；“股份有限公司，其全部資本分為等額

股份，股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司

的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”這一概念同各國(guó)通行的股份有限公司的概念是一

致的。股份有限公司的基本含義，決定了它的一些特征：（1）公司的

股東人數(shù)較多，一般為5人?7人以上；（2）資本劃分為等額的股份;

（3）實(shí)行有限責(zé)任原則；（4）公司的股份可以向社會(huì)招募，股份可

采取股票的形式。

股份有限公司的上述特點(diǎn)，決定了它的設(shè)立比有限責(zé)任公司更為

復(fù)雜。根據(jù)我國(guó)新《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立條件包括:

(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下發(fā)起人，

其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

(2)發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額，

原《公司法》為1000萬(wàn)元，新《公司法》規(guī)定最低注冊(cè)資本為500萬(wàn)

元，法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定

的，從其規(guī)定。

(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)要符合法律規(guī)定。

(4)發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

(5)有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)，如股

東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

(6)有公司住所、固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

股份有限公司同有限責(zé)任公司的設(shè)立條件主要有三點(diǎn)不同：一是

設(shè)立人的人數(shù)限制不同，有限責(zé)任公司的人數(shù)有1人的下限和50人的

上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注冊(cè)資本的最

低限額不同，有限責(zé)任公司一般的最低限額為10萬(wàn)元?50萬(wàn)元，而股

份有限公司的最低限額要在1000萬(wàn)元以上；三是股份有限公司的股份

可以向社會(huì)募集。

（二）股份有限公司的設(shè)立方式

按新《公司法》第78條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取

發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)

發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)

發(fā)行的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立的公司。”

采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全

體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注

冊(cè)資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中,

投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份

有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)

收股本總額。

就某個(gè)股份有限公司而言，是采取發(fā)起方式還是采取募集方式，

可以由發(fā)起人根據(jù)情況自由選擇。一般說(shuō)來(lái)，當(dāng)設(shè)立規(guī)模較大的公司

時(shí)，必須向社會(huì)廣泛募集資金，迅速擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。但通過(guò)社

會(huì)募集而設(shè)立公司，手續(xù)比較復(fù)雜，而且所設(shè)立的是公共公司，必須

實(shí)行財(cái)務(wù)公開(kāi)化，公司不能很好地保護(hù)自己的財(cái)務(wù)秘密。采取發(fā)起方

式設(shè)立公司，手續(xù)簡(jiǎn)單，財(cái)務(wù)可以保密，但籌集的資金有限。

十一、股份有限公司的創(chuàng)立大會(huì)

關(guān)于公司的創(chuàng)立大會(huì)，我國(guó)新《公司法》第90條規(guī)定，發(fā)行股份

的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人

應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)

起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未

募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大

會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起

人返還。

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者

予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席，方可

舉行。

創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)

告；（2）通過(guò)公司章程；（3）選舉董事會(huì)成員；（4）選舉監(jiān)事會(huì)成

員；（5）對(duì)公司設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（6）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的

財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化

直接影響公司設(shè)立的，可以做出不設(shè)立的決定。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)上述所列

事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列

文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：（1）公司登記申請(qǐng)書(shū)；（2）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議

記錄；（3）?公司章程；（4）：驗(yàn)資證明；（5）法定代表人、董事、

監(jiān)事的任職文件及其身份證明；（6）發(fā)起人的法人資格證明或者自然

人身份證明；（7）公司住所證明。另外，以募集方式設(shè)立股份有限公

司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立申請(qǐng)之日起30日內(nèi)做出是

否予以登記的決定。對(duì)符合法律規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)

業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合條件的，不予登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司

成立日期。公司成立后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。采取募集方式設(shè)立股份有限公

司的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)備案。

十二、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程

（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

按我國(guó)原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立應(yīng)采取發(fā)起方式，

但國(guó)有獨(dú)資公司可由國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立。新《公司法》實(shí)際上仍然堅(jiān)

持這一原則，但在設(shè)立條件方面有了許多的更為寬泛的規(guī)定。新《公

司法》第23條對(duì)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件的規(guī)定主要有：

廠(chǎng)股東符合法定人數(shù)，即由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立。一般為

2?50人，包括自然人與法人。國(guó)有獨(dú)資公司可由國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立,

一大公司也可由一個(gè)自然人設(shè)立，但對(duì)它們公司都有特殊的規(guī)定。

(2)股東出資額達(dá)到法定最低限額，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最

低限額為人民幣3萬(wàn)元，其中一人公司最低限額為人民幣10萬(wàn)元。

(3)股東共同制定公司章程，共同簽字、蓋章。

(4)有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

(5)有公司住所，固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

在我國(guó)新《公司法》中增加了“一人公司”，是指只有一個(gè)自然

人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，其最低注冊(cè)資本為10萬(wàn)元。

公司章程就由投資的個(gè)人自己制定。應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)

資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。由于是一人公司，不設(shè)

股東會(huì)，不過(guò)可設(shè)監(jiān)事會(huì)。為了更好地保護(hù)交易相對(duì)人的利益，降低

交易風(fēng)險(xiǎn)，防范一人公司可能出現(xiàn)的問(wèn)題，新《公司法》對(duì)一人有限

責(zé)任公司做了特別的限制性規(guī)定，即一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一

人有限責(zé)任公司；股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；公

司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

審計(jì)；股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司

債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任等。

(二)有限責(zé)任公司的公司章程

公司章程是股份公司最基本的文件，是公司運(yùn)作的最根本的行為

規(guī)范。公司的全體股東和經(jīng)營(yíng)管理者，都應(yīng)遵守公司章程。同時(shí)，公

司章程必須符合《公司法》和有關(guān)的法規(guī)，如果公司章程中有違背法

律、法規(guī)的條例，股東可以提出意見(jiàn)并要求按程序進(jìn)行修改。有限責(zé)

任公司的公司章程要由全體股東共同制定，并經(jīng)所有股東簽名、蓋章

方能生效。這與股份有限公司不同，股份有限公司是由發(fā)起人起草，

由股東大會(huì)表決通過(guò)。

有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)(公司法25條)：

(1)公司的名稱(chēng)和住所；

(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍；

(3)公司注冊(cè)資本；

(4)股東的姓名或者名稱(chēng)；

(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

(7)公司的法定代表人；

(8)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

十三、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本和出資方式

(一)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本

注冊(cè)資本是公司設(shè)立時(shí)在登記機(jī)關(guān)(我國(guó)是工商管理部門(mén))登記

的資本總額。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，是全體股東實(shí)際認(rèn)繳的出資

額，即公司的注冊(cè)資本等于實(shí)際資本。股份有限公司的注冊(cè)資本是公

司在登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，等于每股面值與發(fā)行股份數(shù)額的

乘積。因股票一般采取溢價(jià)發(fā)行，所以注知資本不一定等于實(shí)際認(rèn)繳

的資本，它只是名義資本。

原《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本進(jìn)行分類(lèi)規(guī)定：以

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣50萬(wàn)元；以商品批發(fā)為主的公司人民幣50

萬(wàn)元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬(wàn)元；科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)

性公司人民幣10萬(wàn)元。

新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于3萬(wàn)元，

一人公司最低限額為人民幣10萬(wàn)元。原《公司法》的公司最低注冊(cè)資

本額規(guī)定數(shù)額過(guò)高，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)；要求注冊(cè)資本一次性

全部繳足，容易造成資金的閑置。為此，新《公司法》對(duì)上述規(guī)定作

了三方面修改：（1）取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的

規(guī)定；（2）將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額統(tǒng)一降至人民幣3萬(wàn)元;

（3）允許公司按照規(guī)定的比例在兩年內(nèi)分期繳清出資。公司法規(guī)定股

東首次出資額本得低于20%,其余部分在兩年內(nèi)繳足，而投資公司可以、

在5年內(nèi)繳足。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前

款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

（二）股東的出資方式

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、

土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或

者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作

價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”一詞來(lái)源于法文proprieteindustrielle,它是指民

事主體在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域里利用創(chuàng)造發(fā)明、商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)品所享有的專(zhuān)有權(quán)

利，包括專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)，以及服務(wù)標(biāo)記、廠(chǎng)商名稱(chēng)、原產(chǎn)地名

稱(chēng)等專(zhuān)用權(quán)和禁止不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的權(quán)利。現(xiàn)代各國(guó)法律都把工業(yè)產(chǎn)權(quán)和

著作權(quán)并列，稱(chēng)為知識(shí)產(chǎn)權(quán)，因?yàn)樗鼈兌际腔趧?chuàng)造性的勞動(dòng)而產(chǎn)生,

其成果都是一種前所未有的智力成果，其權(quán)利的核心內(nèi)容是獨(dú)占的、

禁止他人隨意仿制和利用的專(zhuān)有實(shí)施權(quán)，是需要法律給予強(qiáng)制保護(hù)的

合法權(quán)益。

我國(guó)是實(shí)行土地公有制的國(guó)家，農(nóng)村土地屬于村民集體所有，城

鎮(zhèn)的土地屬于國(guó)家所有。除國(guó)家因工業(yè)和交通建設(shè)可以依法向農(nóng)民征

用土地外，其他任何人和單位都不可以進(jìn)行土地所有權(quán)的買(mǎi)賣(mài)。因此,

我國(guó)的土地市場(chǎng)實(shí)際上只能進(jìn)行土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易。對(duì)土地使用

權(quán)的評(píng)估和交易，國(guó)家有特殊的法律、法規(guī)加以規(guī)范。

原《公司法》規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額，

不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%,國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特

別規(guī)定的除外。《公司法》做出這一規(guī)定的理由是，作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)的

工業(yè)產(chǎn)權(quán)，要受到時(shí)間和地域的限制。從時(shí)間限制上說(shuō)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)一

且超過(guò)法律規(guī)定的有效期限，權(quán)利將自行消滅，知識(shí)產(chǎn)品即成為整個(gè)

社會(huì)的共同財(cái)富，為全人類(lèi)所共同使用。知識(shí)產(chǎn)權(quán)還受到地域的限制，

它僅僅在授權(quán)國(guó)的國(guó)境內(nèi)發(fā)生法律效力，出境則無(wú)效。而有形財(cái)產(chǎn)不

會(huì)受時(shí)間和地域的限制。此外，由于知識(shí)產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新，會(huì)造成原

有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的迅速貶值。為了確保公司的資本充實(shí)可靠，原《公司法》

規(guī)定，出資者出資的無(wú)形財(cái)產(chǎn)不得超過(guò)一定比例。

而按新《公司法》的規(guī)定，則取消了以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作

價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的20%的限制，而是只規(guī)

定股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%,即意味著無(wú)形資產(chǎn)可

占注冊(cè)資本的70%。新規(guī)定體現(xiàn)出對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的尊重和認(rèn)可，降低了公

司設(shè)立不必要的物質(zhì)投入，有利于促進(jìn)科學(xué)技術(shù)的轉(zhuǎn)化和鼓勵(lì)技術(shù)創(chuàng)

新，是另一種降低公司設(shè)立門(mén)檻的方式，能更好地刺激國(guó)內(nèi)外投資者

的積極性。

（三）股東的出資責(zé)任

股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東

以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在

銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用

權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納

所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

經(jīng)過(guò)驗(yàn)資之后，應(yīng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公

司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，以取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

若在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、

土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)格顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該

出資的股東補(bǔ)交其差。

十四、項(xiàng)目簡(jiǎn)介

（一）項(xiàng)目單位

項(xiàng)目單位：XX（集團(tuán)）有限公司

（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)

本期項(xiàng)目選址位于XX（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約

67.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給

排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項(xiàng)目總占地面積44667.00itf（折合約67.00畝），預(yù)計(jì)場(chǎng)區(qū)規(guī)

劃總建筑面積94514.17而。其中：主體工程61899.17行，倉(cāng)儲(chǔ)工程

20082.28m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施9033.68itf,公共工程

2

3499.04mo

（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度

結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，XX（集團(tuán)）有限公司將項(xiàng)目工

程的建設(shè)周期確定為24個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程

勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購(gòu)、設(shè)備安裝調(diào)試、試車(chē)投產(chǎn)等。

（五）項(xiàng)目提出的理由

1、長(zhǎng)期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

目前，公司已具冬產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶(hù)的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

2、國(guó)家政策支持國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來(lái)，我國(guó)政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國(guó)

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國(guó)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長(zhǎng)效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健

康發(fā)展的快車(chē)道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。

我國(guó)人均乳制品消費(fèi)量近幾年穩(wěn)中有升，人均乳制品消費(fèi)金額總

體呈增加態(tài)勢(shì)。從消費(fèi)量來(lái)看，近幾年我國(guó)人均乳制品消費(fèi)量維持在

19kg/人以上。2020年，受疫情影響，居民對(duì)乳制品可以提高免疫力的

認(rèn)知度有所提高，我國(guó)人均乳制品消費(fèi)量為20.2kg/人，同比增長(zhǎng)

4.12%o從消費(fèi)金額來(lái)看，隨著我國(guó)居民人均可支配收入的增加，消費(fèi)

者愈發(fā)重視飲食質(zhì)量，對(duì)乳制品的品質(zhì)提出了更高要求，乳品的消費(fèi)

金額亦呈現(xiàn)增加態(tài)勢(shì)。2016-2020年，我國(guó)乳制品的人均消賽金額從

261.4元/人增加至293.7元/人，年均復(fù)合增速約為3%o與美日相比,

我國(guó)人均乳制品消費(fèi)量與消費(fèi)額仍存差距。美國(guó)牧場(chǎng)資源豐富且分布

相對(duì)均勻，疊加美國(guó)消費(fèi)者飲食習(xí)慣等因素影響，美國(guó)目前人均乳制

品消費(fèi)量與消費(fèi)額均高于我國(guó)同期水平。根據(jù)頭豹研究院數(shù)據(jù)顯示，

2020年美國(guó)的人均乳制品消費(fèi)量與消費(fèi)額分別為126kg/人與225美元

/人，約是我國(guó)的6倍與5倍。與我國(guó)飲食結(jié)構(gòu)相似的日本相比，日本

消費(fèi)者目前已養(yǎng)成了一定的飲奶習(xí)慣，其人均乳品消費(fèi)量與消費(fèi)額亦

高于我國(guó)同期水平。2020年日本的人均乳制品消費(fèi)量與消費(fèi)額分別為

42kg/人與180美元/人，約是我國(guó)的2倍與4倍。

（六）建設(shè)投資估算

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資35965.68萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資27938.14

萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的77.68%；建設(shè)期利息78L75萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投

資的2.17%；流動(dòng)資金7245.79萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的20.15%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資27938.14萬(wàn)元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用24974.09萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

2239.87萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)724.18萬(wàn)元。

（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

1、財(cái)務(wù)效益分析

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入78600.00萬(wàn)元，綜

合總成本費(fèi)用66681.23萬(wàn)元,納稅總額5987.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)

8690.71萬(wàn)元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率17.56%,財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值9460.87萬(wàn)元，

全部投資回收期6.36年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積m244667.00約67.00畝

1.1總建筑面積m294514.17容積率2.12

1.2基底面積mJ28586.88建筑系數(shù)64.00%

1.3投資強(qiáng)度萬(wàn)元/畝417.52

2總投資萬(wàn)元35965.68

2.1建設(shè)投資萬(wàn)元27938.14

2.1.1工程費(fèi)用萬(wàn)元24974.09

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬(wàn)元2239.87

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬(wàn)元724.18

2.2建設(shè)期利息萬(wàn)元781.75

2.3流動(dòng)資金萬(wàn)元7245.79

3資金籌措萬(wàn)元35965.68

3.1自籌資金萬(wàn)元20011.66

3.2銀行貸款萬(wàn)元15954.02

4營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元78600.00正常運(yùn)營(yíng)年份

5總成本費(fèi)用萬(wàn)元66681.23

0#

6利潤(rùn)總額萬(wàn)元11587.61

7凈利潤(rùn)萬(wàn)元8690.71

■”

8所得稅萬(wàn)元2896.90

■”

9增值稅萬(wàn)元2759.69

10稅金及附加萬(wàn)元331.16

11納稅總額萬(wàn)元5987.75

■”

12工業(yè)增加值萬(wàn)元20418.90

13盈虧平街點(diǎn)萬(wàn)元36576.46產(chǎn)值

14回收期年6.36含建設(shè)期24個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率17.56%所得稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬(wàn)元9460.87所得稅后

十五、公司簡(jiǎn)介

（一）公司基本信息

1、公司名稱(chēng)：XX（集團(tuán)）有限公司

2、法定代表人：許xx

3、注冊(cè)資本：840萬(wàn)元

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局

6、成立日期：2010-7-16

7、營(yíng)業(yè)期限:2010-7-16至無(wú)固定期限

8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司簡(jiǎn)介

未來(lái)，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，公司以“和

諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會(huì)責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開(kāi)放、求實(shí)”

的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國(guó)。

公司滿(mǎn)懷信心，發(fā)揚(yáng)“正直、誠(chéng)信、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和

“追求卓越，回報(bào)社會(huì)”的企業(yè)宗旨，以?xún)?yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)

量、一流的服務(wù)為客戶(hù)提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

十六、SWOT分析

（一）優(yōu)勢(shì)分析（S）

1、自主研發(fā)優(yōu)勢(shì)

公司在各個(gè)細(xì)分領(lǐng)域深入研究的同時(shí)，通過(guò)整合各平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，構(gòu)

建全產(chǎn)品系列，并不斷進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)

新的發(fā)展趨勢(shì)。通過(guò)多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。

公司多年來(lái)堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進(jìn)和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品

結(jié)構(gòu)升級(jí)。公司結(jié)合國(guó)內(nèi)市場(chǎng)客戶(hù)的個(gè)性化需求，不斷升級(jí)技術(shù)，充

分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。

在不斷開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品的過(guò)程中，公司已有多項(xiàng)產(chǎn)品均為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水

平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時(shí)，公司還十分重視自主知識(shí)產(chǎn)

權(quán)的保護(hù)。

2、工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢(shì)

公司進(jìn)口大量設(shè)冬和檢測(cè)設(shè)備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為

產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較

早通過(guò)IS09001質(zhì)量體系認(rèn)證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場(chǎng)及客戶(hù)

需要通過(guò)了產(chǎn)品認(rèn)證，表明公司產(chǎn)品不僅滿(mǎn)足國(guó)內(nèi)高端客戶(hù)的要求，

而且部分產(chǎn)品能夠與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌，能夠躋身于國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中。在

日常生產(chǎn)中，公司嚴(yán)格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、

生產(chǎn)、檢驗(yàn)、客戶(hù)服務(wù)等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。

3、產(chǎn)品種類(lèi)齊全優(yōu)勢(shì)

公司不僅能滿(mǎn)足客戶(hù)對(duì)標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶(hù)的個(gè)

性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號(hào)不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，

完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠?yàn)榭蛻?hù)提供一站式服務(wù)。對(duì)公司來(lái)說(shuō)，實(shí)現(xiàn)了

對(duì)具有多種產(chǎn)品需求客戶(hù)的資源共享，拓展了銷(xiāo)售渠道，增加了客戶(hù)

粘性。

公司產(chǎn)品價(jià)格與國(guó)外同類(lèi)產(chǎn)品相比有較強(qiáng)性?xún)r(jià)比優(yōu)勢(shì)，在國(guó)內(nèi)市

場(chǎng)起到了逐步替代進(jìn)口產(chǎn)品的作用。

4、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)優(yōu)勢(shì)

根據(jù)公司產(chǎn)品服務(wù)的特點(diǎn)、客戶(hù)分布的地域特點(diǎn)，公司營(yíng)銷(xiāo)覆蓋

了華南、華東、華北及東北等下游客戶(hù)較為集中的區(qū)域，并在歐美、

日本、東南亞等國(guó)家知地區(qū)初步建立經(jīng)銷(xiāo)商網(wǎng)絡(luò)，及時(shí)了解客戶(hù)需求,

為客戶(hù)提供貼身服務(wù)，達(dá)到快速響應(yīng)的效果。

公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)，在各區(qū)域配備銷(xiāo)售人員,

建立從市場(chǎng)調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶(hù)管理、銷(xiāo)售管理到客戶(hù)服務(wù)的多維

度銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)體系。公司的服務(wù)覆蓋產(chǎn)品服務(wù)整個(gè)生命周期，公司多名

銷(xiāo)售人員具有研發(fā)背景，可引導(dǎo)客戶(hù)的技術(shù)需求并為其提供解決方案,

為客戶(hù)提供及時(shí)、深入的專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)與支持。

公司與經(jīng)銷(xiāo)商互利共贏，結(jié)成了長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司經(jīng)

銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場(chǎng)，帶動(dòng)經(jīng)銷(xiāo)商共同成長(zhǎng)。

（二）劣勢(shì)分析（W）

1、資本實(shí)力不足

公司發(fā)展主要依賴(lài)于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)

投入及日常營(yíng)運(yùn)資金需求較大，目前的信貸模式難以滿(mǎn)足公司的資金

需求，制約公司發(fā)展。尤其面對(duì)國(guó)外主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的資本實(shí)力，以及

智能制造產(chǎn)業(yè)升級(jí)需求，公司需要拓寬融資渠道，進(jìn)一步提高技術(shù)水

平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)自身的競(jìng)爭(zhēng)力。

2、產(chǎn)能瓶頸制約

公司產(chǎn)品核心技術(shù)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶(hù)高度認(rèn)可，但未

來(lái)隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公

司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿(mǎn)足日益增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求。面對(duì)未來(lái)逐年上升的產(chǎn)

品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會(huì)削弱公司

未來(lái)在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（三）機(jī)會(huì)分析（0）

1、長(zhǎng)期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

目前，公司已具冬產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶(hù)的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

2、國(guó)家政策支持國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來(lái)，我國(guó)政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國(guó)

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國(guó)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長(zhǎng)效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健

康發(fā)展的快車(chē)道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。

（四）威脅分析（T）

1、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

（1）技術(shù)更新的風(fēng)險(xiǎn)

行業(yè)屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，對(duì)行業(yè)新進(jìn)入者存在著較高的技術(shù)壁壘。

公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生

產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著技術(shù)的不斷更新?lián)Q代，如果

公司在技術(shù)革新和研發(fā)成果應(yīng)用等方面不能與時(shí)俱進(jìn)，將可能被其他

具有新產(chǎn)品、新技術(shù)的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。

（2）人才流失的風(fēng)險(xiǎn)

行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，其技術(shù)含量較高，產(chǎn)品技術(shù)水平和質(zhì)

量控制對(duì)企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎(chǔ),

隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局的變化，國(guó)內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。

若公司未來(lái)不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有

效的激勵(lì)機(jī)制，可能會(huì)缺乏對(duì)人才的吸引力，同時(shí)現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)成員

及核心技術(shù)人員也可能流失，這將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影

響。

(3)技術(shù)失密的風(fēng)險(xiǎn)

公司在核心技術(shù)上均擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)。公司制定了嚴(yán)格的保密

制度并嚴(yán)格執(zhí)行，但上述措施仍無(wú)法完全避免公司核心技術(shù)的失密風(fēng)

險(xiǎn)。如果公司相關(guān)核心技術(shù)的內(nèi)控和保密機(jī)制不能得到有效執(zhí)行，或

因行業(yè)中可能的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等使得核心技術(shù)泄密，則可能導(dǎo)致公司核

心技術(shù)失密的風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)公司發(fā)展造成不利影響。

2、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

(1)宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國(guó)乃至全球

的宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

近年來(lái)，國(guó)際宏觀經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇程度較為有限，且我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)也正

處于由高增長(zhǎng)轉(zhuǎn)向平穩(wěn)增長(zhǎng)的過(guò)渡時(shí)期。未來(lái)，若國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形

勢(shì)無(wú)法好轉(zhuǎn)，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品

需求、盈利能力下降的風(fēng)險(xiǎn)。

(2)產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動(dòng)及客戶(hù)較為集中的風(fēng)險(xiǎn)

行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各

環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場(chǎng)需求、其他能源競(jìng)爭(zhēng)比較優(yōu)勢(shì)等因素影響，

呈現(xiàn)一定波動(dòng)性。

未來(lái)若主要客戶(hù)因產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動(dòng)或自身經(jīng)營(yíng)情況

變化等原因，減少對(duì)公司的采購(gòu)而公司未能及時(shí)增加其他客戶(hù)銷(xiāo)售，

將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及盈利能力產(chǎn)生不利影響。

(3)原材料價(jià)格波動(dòng)與供應(yīng)商集中的風(fēng)險(xiǎn)

若未來(lái)公司主要原材料市場(chǎng)價(jià)格出現(xiàn)異常波動(dòng)，公司產(chǎn)品售價(jià)未

能作出相應(yīng)調(diào)整以轉(zhuǎn)移成本波動(dòng)的壓力，或公司未能及時(shí)把握原料市

場(chǎng)行情變化并及時(shí)合理安排采購(gòu)計(jì)劃，則有可能面臨原料采購(gòu)成本大

幅波動(dòng)從而影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。

公司與主要供應(yīng)商形成較為穩(wěn)定的合作關(guān)系，雖然該等合作關(guān)系

能保障公司原料的穩(wěn)定供應(yīng)、提升采購(gòu)效率，但若主要原料供應(yīng)商未

來(lái)在產(chǎn)品價(jià)格、質(zhì)量、供應(yīng)及時(shí)性等方面無(wú)法滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求,

將對(duì)公