2024新修訂《公司法》重點學習

新修訂《公司法》newcorporatelawCONTENT目錄010302040506行業(yè)PPT模板/hangye/公司資本制度的變革股權交易規(guī)則的完善公司股東的出資責任公司治理制度的優(yōu)化國資公司的特別規(guī)定一人公司管制的放松07公司法其他重要調(diào)整公司資本制度的變革PART01《公司法》的修改歷程1994.07.01生效法定資本制取消溢價發(fā)行報國務院批準2014.03.01生效公司資本制度變革2.0放寬IP等出資比例管控2006.01.01生效公司資本制度變革1.02018.10.26生效完善公司回購制度2024.07.01生效公司資本制度變革3.01993.12制定2004.08第二次修正2013.12第三次修正2023.12第二次修訂2018.10第四次修正2005.10第一次修訂1999.12第一次修正

《公司法》的修改歷程一審稿2021.122022.12二審稿

2023.09三審稿2023.12四審稿2024年7?1日生效主席令第十五號公司的資本制度—法定資本制vs授權資本制法定資本StatutoryCapital?成立時，章程明確資本總額，股東全部認繳到位(全部發(fā)行)一次發(fā)行+一次/分期實繳授權資本AuthorizedCapital?成立時，只發(fā)行一部分股份；剩余股份授權董事會擇機發(fā)行一次授予+分期發(fā)行法定資本制公司資本制度授權資本制公司資本制度變革1.0—一次性實繳一分期實繳變革1.02005.10法定資本制?一次性實繳出資?有限公司10萬/30萬/50萬?股份公司1000萬?IP出資不超20%法定資本制?分期實繳出資?首期20%；其余2年內(nèi)/5年內(nèi)?有限公司3萬?一人公司10萬，一次性實繳?股份公司500萬?貨幣出資不低于30%1993.12公司資本制度變革2.0—分期實繳一資本認繳制法定資本制?一次性實繳出資法定資本制?分期實繳出資法定資本制?全面執(zhí)行資本認繳制?取消注冊資本最低門檻?取消首期實繳20%要求?取消貨幣出資30%門檻2005.10變革2.02013.121993.12公司資本制度變革3.0—股份公司的授權資本制法定資本制?分期實繳出資2005.10

法定資本制

?一次性實繳出資1993.12

法定資本制?全面執(zhí)行資本認繳制2013.12授權資本制?注冊資本繳付期限適度收緊?股份公司有限度授權資本制變革3.02024?

特別規(guī)定，第47條，法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定第47條，全部出資，自公司成立之日起五年內(nèi)繳足公司章程，可規(guī)定具體出資期限，但不應超過5年法定期限?

第98條，股份公司，

發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的

股份全額繳納股款注冊資本

繳付期限??公司資本制度變革3.0—注冊資本繳付期限適度收緊有限公司股份公司注冊資本繳付期限公司資本制度變革3.0—股份公司的授權資本制設立方式91條?發(fā)起設立，由發(fā)起人認購設立公司時應發(fā)行的全部股份而設立公司?募集設立，由發(fā)起人認購設立公司時應發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司公司章程95條?公司章程應載明：公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設立時發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額注冊資本96條?股份公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發(fā)行股份的股本總額股份認繳97條?發(fā)起設立的，發(fā)起人應認足公司章程規(guī)定的公司設立時應發(fā)行的股份?

募集設立

的，第97.2條，發(fā)起人認購的股份不得少于章程規(guī)定的

公司設立時應發(fā)行股份總數(shù)35%

?

發(fā)起設立

的，第97.1條，發(fā)起人應認足公司章程規(guī)定的公司設立

時應發(fā)行的股份?

第98條，發(fā)起設立/募集設立，

發(fā)起人

應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款

35%股份公司

首期實繳發(fā)起

設立募集

設立偉股份公司的授權資本制—首期實繳要求?后續(xù)募資前提，第96條，在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份?無論發(fā)起設立還是募集設立，后續(xù)融資前發(fā)起人須完成其所認購全部實繳2/3

決三年

50%?

授權例外，以非現(xiàn)金支付方式支付股款的應當經(jīng)股東會決議授權

董事會股份發(fā)行股份公司的授權資本制—授權邊界及程序?第152條，公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份?第153條，授權董事會決定發(fā)行新股的，董事會決議應經(jīng)全體董事三分之二以上通過?監(jiān)事或者審計委員會成員的選任，特別表決權股與普通股每一股的表決權數(shù)相同?

N股；

S股等?

B股，境內(nèi)上市，港幣/美元計價?

H股，香港上市?

A股，境內(nèi)上市，人民幣計價?

轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份?

公眾公司不得發(fā)行特別表決權股及轉(zhuǎn)讓受限股，

pre-IPO已發(fā)行的除外?

優(yōu)先分配利潤或剩余財產(chǎn)的股劣后分配利潤或剩余財產(chǎn)的股

每一股的表決權數(shù)多于或少于普通股的股份

普通股COMMON轉(zhuǎn)讓受限股劣后股?股份公司的股份發(fā)行—股份類別Class?特別表決權股優(yōu)先股?

相互轉(zhuǎn)換，公司可根據(jù)章程規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無面額股，或者將無面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股股票面額ParValue?

第142條，公司發(fā)行的股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股無面額股股份公司的股份發(fā)行—股票面額parvalue?采用面額股的，每一股的金額相等?不能設置差異面額類別?發(fā)行溢價可全部進入資本公積金?采用無面額股的，應將發(fā)行股份所得股款的1/2以上計入注冊資本?可進入資本公積金數(shù)額受限面額股?第224條，公司減少注冊資本，應按照股東出資或持有股份的比例減資?法定例外，法律另有規(guī)定的除外?約定例外，有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定按股比減資原則+例外?公司減少注冊資本，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單編制資產(chǎn)負債表?自股東會減資決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上或統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公告公告并通知債權人新《公司法》框架下定向減資的適度限制公司股東的出資責任PART02股東的出資形式—股權/債權出資的法定化

第48條，股東可用于出資的非貨幣

資產(chǎn)，應當可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓貨幣出資實物股權債權知識產(chǎn)權土地使用權股東出資形式新《公司法》框架下的資本充實原則資本充實瑕疵出資條款50/51/52/107條030102抽逃出資條款53/107條加速到期條款54新《公司法》框架下的資本充實原則—瑕疵出資?

股東未按照公司章程規(guī)定足額繳納出資?作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額50條瑕疵出資欠繳出資低價出資瑕疵出資—欠繳股東的失權&失權股東的救濟51條/52條董事會核查出資情況?董事會未核查/催繳給公司造成損失的，負有責任的董事應承擔賠償責任?核查發(fā)現(xiàn)未按期足額繳納出資的，應向該股東發(fā)出書面催繳書催繳書催繳書可(非必須)設定寬限期，寬限期自發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日六十日寬限期屆滿董事會決議失權通知寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，經(jīng)董事會決議可向該股東發(fā)出失權通知，失權通知應以書面形式發(fā)出欠繳股東失權三十日?股東對失權有異議的，應自接到失權通知之日起三十日內(nèi)，向法院訴訟?

自失權通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權?經(jīng)催繳失權的股權，應依法轉(zhuǎn)讓，或相應減資并注銷該股權?六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或注銷的，由其他股東按出資比例足額繳納相應出資瑕疵出資股東的責任&其他股東的連帶責任?

有限公司，第50條，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任?股份公司，第99條，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任欠繳出資低價出資其他股東連帶責任?公司成立后，股東不得抽逃出資。違規(guī)的，股東應當返還抽逃的出資?給公司造成損失的，負有責任的董監(jiān)高應與該股東承擔連帶賠償責任107條股份公司53條有限公司資本充實抽逃出資新《公司法》框架下的資本充實原則—抽逃出資?

有限公司，第54條，已認繳出資但未屆

繳資期限的股東提前繳納出資?

股份公司，無類似54條的加速到期條款公司或已到期債權的債權人

有權要求?

公司不能清償?shù)狡趥鶆?新《公司法》框架下的資本充實原則—加速到期觸發(fā)條件權利主體出資義務加速到期資本充實原則下的公積金提取與利潤分配?法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，提取法定公積金之前，應先用當年利潤彌補虧損彌補虧損法定公積金任意公積金當年利潤第210條?

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤可用于分配第210條按股比分配212條六個月內(nèi)實施211條違規(guī)退還賠償利潤分配—分配的原則、實施及違規(guī)追繳?有限責任公司按股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外?股份有限公司按股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外?股東會作出分配利潤的決議的，董事會應在決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配?彌補虧損和提取法定公積金前分配的，股東應將違規(guī)分配的利潤退還公司?給公司造成損失的，股東及負有責任的董監(jiān)高應承擔賠償責任?公司持有的本公司股份不得分配利潤?

從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可從稅

后利潤中提取任意公積金?

公司分配當年稅后利潤時，應提取

利潤的10%列入公司法定公積金?

法定公積金累計額為公司注冊資本

的50%以上的，可不再提取?以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款、發(fā)行

無面額股所得股款未計入注冊資本的金額及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應列為資本公積金第210條

第213條公積金

提取3資本公積金—提取規(guī)則1法定2任意?

法定公積金

轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%214公積金公積金—用途范圍轉(zhuǎn)為增加公司資本擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營彌補公司的虧損?

原規(guī)則，

168條，資本公積金不得用于彌補公司的虧損；新規(guī)則，

214條，可次序遞補用于彌補虧損劉

?公積金彌補虧損，應先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，

可按規(guī)定使用

資本公積金成

任意公積金

補虧法定資本

2

1偉彌補虧損—使用公積金彌補虧損的順序3彌補虧損—減資用于彌補虧損的簡易程序?不能彌補虧損，窮盡公積金（先任意和法定最后資本公積金）彌補后仍有虧損可以減少注冊資本彌補虧損1.適用前提?不得向股東進行分配?不得免除股東繳納出資或者股款的義務2.限制條件?不適用決議后30天內(nèi)公告及10天內(nèi)通知債權人程序?但應報紙/公示系統(tǒng)公告3.程序簡易?簡易減資后，在法定公積金累計額達到公司注冊資本的50%前，不得分配利潤4.后續(xù)分配限制225條簡易減資資本充實原則下的董監(jiān)高賠償責任?違規(guī)減資，226條，違規(guī)減資給公司造成損失的，股東及負有責任的董監(jiān)高應承擔賠償責任?違規(guī)分紅，211條，彌補虧損及提取法定公積金前違規(guī)分配給公司造成損失的，股東及負有責任的董監(jiān)高應承擔賠償責任?催繳出資，51條/107條，董事會未核查/催繳欠繳股東出資給公司造成損失的，負有責任的董事應承擔賠償責任?抽逃出資，53條/107條，股東抽逃出資的，負有責任的董監(jiān)高應承擔連帶賠償責任董監(jiān)高賠償責任

催繳出資

抽逃出資

違規(guī)減資

違規(guī)分紅股權交易規(guī)則的完善PART03?經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的，其他股東有優(yōu)先購買權場景A，過半數(shù)明確同意場景B，過半數(shù)不同意但又不購買或30天未回復[因而視為同意]?有限責任公司，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權?

向非股東的第三方轉(zhuǎn)讓，

應經(jīng)過如下程序?

轉(zhuǎn)讓方應就股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知

其他股東征求同意?30天未回復的，

視為同意轉(zhuǎn)讓?過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，應購買?不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?應經(jīng)其他股東過半數(shù)同意[算人頭而非表決權]有限責任公司非轉(zhuǎn)讓方股東的優(yōu)先購買權—原規(guī)則71條

1

2

3

4?轉(zhuǎn)讓方應書面通知其他股東征求同意-

股權轉(zhuǎn)讓的數(shù)量

-

價格-

支付方式和期限等?有限責任公司，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權?

向非股東的第三方轉(zhuǎn)讓，新規(guī)則取消異議股東購買環(huán)節(jié)?其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權?30天未回復的，視為放棄優(yōu)先購買權有限責任公司非轉(zhuǎn)讓方股東的優(yōu)先購買權—新規(guī)則84條

1

2

3

4?

應經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?

過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，應購買?

不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?轉(zhuǎn)讓方股東應書面通知公司，請求變更股東名冊，需辦理變更登記的并請求公司向登記機關辦理?公司拒絕或合理期限內(nèi)不予答復的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法起訴有限責任公司轉(zhuǎn)讓方股東的通知義務&公司的配合?第86條，明確股東的通知義務&公司的配合要求第88.2條，瑕疵出資(欠繳/低價出資)股東轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任

受讓人不知道且不應知道

存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓

人承擔責任?

第88.1條，轉(zhuǎn)讓已認繳出資

但未屆繳資期限的股權的，

由受讓人承擔繳納出資義務?

受讓人未按期足額繳納出資

的，

出讓人對受讓人未按

期繳納的出資承擔補充責任出讓人

補充出資受讓人

連帶責任股權轉(zhuǎn)讓

雙方責任??未實繳出資/瑕疵出資轉(zhuǎn)讓之交易雙方的出資責任?

第157條，股份有限公司的股東持有的股份可向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份公司股份轉(zhuǎn)讓限制股份公司之股份轉(zhuǎn)讓的限制董監(jiān)高繼承鎖定期質(zhì)權轉(zhuǎn)讓受限股質(zhì)權57條，公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓受限的股份，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定160條，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓在就任時確定的任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓不超所持25%公司章程可對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓作其他限制?160條，在限售期內(nèi)出質(zhì)的，限售期內(nèi)質(zhì)權人不得行使質(zhì)權90條，有限公司，繼承人可繼承股東資格，章程另有規(guī)定的除外167條，股份公司，繼承人可以繼承股東資格，股份轉(zhuǎn)讓受限的章程另有規(guī)定的除外160條，上市前股份，上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?法律法規(guī)證監(jiān)會對股東/實控人轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定股份公司

公司增資優(yōu)先認購權有限

公司227條公司增資時現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購權?法定享有?約定排除?法定不享有?約定賦予?股東在同等條件下有權優(yōu)先按實繳出資比例認繳出資?全體股東約定不按出資比例優(yōu)先認繳的除外?股東不享有優(yōu)先認購權?公司章程另有規(guī)定或者股東會決議賦予股東優(yōu)先認購權的除外中小投資者保護—異議股東收購請求權vs公司回購中小投資者第89條/161/162條目標公司自行決定回購中小投資者收購請求權異議股東要求公司回購異議股東的收購請求權AppraisalRight

有限公司(89條)/股份公司(161條)，對股東會下列決議投反對票的股東可請求公司按合理價格收購其股權/股份異議股東--收購請求權有限公司控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或其他股東利益的-股份公司無類似條款控股股東濫用權利章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)期限屆滿決議延期公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)合并分立處置公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定分配利潤條件連續(xù)五年不分紅異議股東收購請求權的司法救濟第89條(有限公司)第二、三款；第161條(股份公司)第二、三款股東會決議?60日內(nèi)無法達成收購協(xié)議收購的本公司股權六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓/注銷90日內(nèi)向法院起訴?對于股份公司，“合并、分立”并未出現(xiàn)在第161條；第162條第(四)項規(guī)定，“股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份”時，公司可以回購股份[或是立法技術角度為避免重復]?問題：股份公司合并、分立時，其異議股東如何起訴？無法援引第161條，第162條又未設置起訴條款60日90日股份公司自行決定股份回購Repurchase?1.減少公司注冊資本?2.與持有本公司股份的其他公司合并?6.上市公司為維護公司價值及股東權益所必需?3.將股份用于員工持股計劃或者股權激勵?5.將股份用于轉(zhuǎn)換為上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券?4.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購原規(guī)則142條，新規(guī)則162條；無實質(zhì)性調(diào)整回購情形回購后股份的處置—庫存股原規(guī)則142條，新規(guī)則162條；無實質(zhì)性調(diào)整特定情形下股份回購庫存股用途

回購后處理用于可轉(zhuǎn)換股票的公司債券換股用于員工激勵的維護公司價值維護股東權益庫存股10%?以庫存方式持有--持有期限不超三年?以其他方式處置--轉(zhuǎn)讓或注銷回購后股份的處置—轉(zhuǎn)讓或注銷原規(guī)則142條，新規(guī)則162條；無實質(zhì)性調(diào)整轉(zhuǎn)讓注銷轉(zhuǎn)讓注銷常規(guī)情形下的股份回購與持有本公司股份的其他公司合并減少公司注冊資本應合并分立決議持異議的股東要求?轉(zhuǎn)讓或注銷-六個月內(nèi)?注銷-10日內(nèi)?轉(zhuǎn)讓或注銷-六個月內(nèi)公司合并場景下的股東會程序豁免吸并90%子公司對價10%凈資產(chǎn)第219條股東會豁免應經(jīng)董事會?與其持股超90%以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議?但應通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購?公司合并支付價款不超本公司凈資產(chǎn)10%的，可不經(jīng)[吸并方]股東會決議?公司章程另有規(guī)定的除外公司治理制度的優(yōu)化PART04公司的三會一層治理架構D層.經(jīng)理/高管A層.股東會B層.董事會C層.監(jiān)事會專業(yè)委員會法定代表人?舊規(guī)則：有限公司，“股東會”；股份公司，“股東大會”?新規(guī)則：有限公司/股份公司，統(tǒng)稱“股東會”?

有限公司，股東會相關事項，新公司法無實質(zhì)性修改?

股份公司，新公司法有部分調(diào)整和完善A層.股東會層面—股份公司會議規(guī)則的優(yōu)化提案權門檻添加標題禁止提高門檻股份公司股東會1%?第115條，單獨或者合計持有公司百分之一(原3%)以上股份的股東?公司不得提高臨時提案股東持股比例第146條，發(fā)行類別股的公司，下列特別決議事項可能損害類別股股東權利的

股份公司類別股東的雙重表決06變更公司形式02增加/減少注冊資本04公司分立05公司解散01修改公司章程03公司合并特別決議事項類別股東雙重表決大會2/3類別2/3?還應經(jīng)出席類別股股東會的股東所持表決權三分之二以上通過?必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過發(fā)行類別股份的公司章程的額外要求第145條，要求發(fā)行類別股份的公司應在其公司章程中載明如下事項：載明如下事項04?保護中小股東權益的措施05?股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項01?類別股分配利潤或者剩余財產(chǎn)的順序02?類別股的表決權數(shù)03?類別股的轉(zhuǎn)讓限制股東知情權規(guī)則的完善—查閱范圍的擴展?股東可要求/委托會計師/律師查閱公司會計賬簿、會計憑證股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。連續(xù)180日持股3%以上股東(允許公司章程規(guī)定更低比例門檻)可自行或委托會計師/律師查閱公司會計賬簿、會計憑證要求查閱有權查閱要求查閱股東知情權查閱范圍57條有限公司110條股份公司?股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用同樣規(guī)則股東知情權規(guī)則的完善—查閱程序的完善?第57條/110條，股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證23?公司15日內(nèi)，書面答復并說明理由?有合理根據(jù)認為股東查閱有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕?公司拒絕提供查閱的，股東可向法院訴訟15日起訴57條/110條股東要求查閱會計賬簿/憑證?股東自行/委托會計師/律師?書面請求并說明目的B層.董事會層面—有限責任公司的制度完善?董事會職權邊界，第67條，董事會職權?公司章程對董事會權力的限制不得對抗善意相對人3?

辭職生效時點，第70條，董事辭職的，應以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭職生效，但因未及時改選/導致不滿法定人數(shù)的應繼續(xù)履職?職工代表董事，第68條，職工人數(shù)三百人以上的應設職工代表董事；

2?

300人以上公司，必須設監(jiān)事會并含職工代表監(jiān)事，且應有職工代表董事54?董事解任，第71條，股東會可決議解任董事?自決議作出之日解任生效?無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可要求公司賠償?最低出席人數(shù)quorum，股份公司，原規(guī)則111條/新規(guī)則124條，均要求過半數(shù)出席?有限公司，第73條，明確董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行，且須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。與股份公司一致1B1層.法定代表人—職權&責任?第10條，法定代表人按章程規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或經(jīng)理擔任?第11條，法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受法定代表人執(zhí)行事務董事/經(jīng)理職權限制過錯追償公司承擔民事責任后，依法或公司章程可向有過錯的法定代表人追償?公司章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人?法定代表人因執(zhí)行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定，在董事會中設置審計委員會，行使公司法項下的監(jiān)事會職權董事會中設審計委員會的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會或者監(jiān)事職工代表董事可成為審計委員會成員?股份有限公司可按公司章程的規(guī)定在董事會中設置審計委員會，行使公司法項下監(jiān)事會職權?設審計委員會的可不設監(jiān)事會/監(jiān)事，審計委員會過半數(shù)成員不得擔任除董事以外的其他職務審計委員會69條有限公司121條股份公司B2層.審計委員會對監(jiān)事會的職能替代—單層架構小規(guī)模公司治理架構的簡易化小規(guī)模公司簡易治理有限公司股份公司?第75條，可不設董事會，設一名董事?第83條，可不設監(jiān)事會，設一至二名監(jiān)事?經(jīng)全體股東一致同意也可不設監(jiān)事?第128條，可不設董事會，設一名董事?第133條，可不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事公司治理—公司的內(nèi)部人士vs外部人士?中小股東?債權人等控股股東公司連帶責任董監(jiān)高內(nèi)部人士?

與董監(jiān)高

連帶賠償責任?

與公司連帶賠償責任外部人士股東/控股股東的連帶責任及賠償責任?控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務的，適用董事對公司負有忠實義務和勤勉義務的規(guī)定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，應退還違規(guī)分配的利潤；造成損失的，股東及負有責任的董監(jiān)高應當承擔賠償責任公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應對公司債務承擔連帶責任公司股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應對任一公司的債務承擔連帶責任公司股東不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任第192條第23.1條第23.2條第21條第211條股份公司之股份取得的財務資助規(guī)則原則禁止?原則禁止，163條，公司及其子公司不得為他人取得本公司股份提供贈與、貸款、擔保以及其他財務資助?違規(guī)資助，163條，違規(guī)為他人取得本公司股份提供財務資助，給公司造成損失的，負有責任的董監(jiān)高應承擔賠償責任財務資助違規(guī)賠償決議資助?董事會決議應當經(jīng)全體董事的2/3以上通過?財務資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十?特定除外，公司實施員工持股計劃的除外?決議資助，為公司利益，經(jīng)股東會決議，或董事會按公司章程或股東會的授權作出決議，公司可提供財務資助董監(jiān)高賠償責任—雙重股東代表訴訟?第188條，董監(jiān)高執(zhí)行職務違反法律法規(guī)或章程規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可依照同樣程序起訴雙重股東代表訴訟請求起訴代表訴訟?監(jiān)事會/董事會拒絕起訴訟，或者自收到請求后三十日內(nèi)未起訟，或者情況緊急、不立即起訴將會使公司利益受到難以彌補的損害的?股東有權為公司利益以自己的名義直接起訴?有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持股1%以上股東可書面請求監(jiān)事會(董高違規(guī))、董事會(監(jiān)事違規(guī))起訴?全資子公司董監(jiān)高有相關情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，相應股東可適用同樣程序起訴股東會/董事會瑕疵決議的救濟路徑?25條，股東會/董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效無效27條不成立26條撤銷25條?股東會/董事會決議被法院宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司應向登記機關撤銷已辦理的變更登記?公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響股東會/董事會決議的撤銷23?自作出決議之日起60日內(nèi)?未被通知參會主體自知道或者應知道決議作出之日起60日內(nèi)?自決議作出之日起一年內(nèi)沒行使撤銷權的，撤銷權消滅60日一年內(nèi)26條董事會/股東會召集程序表決方式?違反法律、法規(guī)或章程?僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的股東會/董事會決議撤銷之訴?股東可請求法院撤銷?同意決議的人數(shù)或所持表決權數(shù)未達到公司法/公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)?股東會、董事會會議未對決議事項進行表決?未召開股東會、董事會會議作出決議?出席會議的人數(shù)或所持表決權數(shù)未達到公司法/公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)01020304股東會/董事會瑕疵決議的不成立決議不成立關聯(lián)交易的管制規(guī)則?責任22條，控股股東/實際控制人及董監(jiān)高不得利用關聯(lián)關系損害公司利益；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任損害賠償董監(jiān)高報告回避表決?決議：按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或股東會決議?回避：董事會決議時，關聯(lián)董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數(shù)?第182條：適用對象增列“監(jiān)事”?報告：董監(jiān)高直接或者間接與公司訂立合同或進行交易，應就有關事項向董事會或者股東會報告關聯(lián)交易董監(jiān)高謀取商業(yè)機會的禁止與例外已經(jīng)向董事會/股東會報告但董事會/股東會明確拒絕決議拒絕不能做?董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會。但下列情形除外商業(yè)機會?已經(jīng)向董事會/股東會報告?并經(jīng)董事會/股東會決議?根據(jù)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定公司不能利用該商業(yè)機會20條公司治理—ESG責任?公司經(jīng)營活動應當在遵守法律法規(guī)規(guī)定義務的基礎上法定義務社會責任公益活動?充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任?國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告20條國資公司的特別規(guī)定PART0520條《公司法》特別規(guī)定的適用—“國家出資公司”?新《公司法》專設第七章，規(guī)定“國家出資公司組織機構”的特別規(guī)定國有獨資控股?原規(guī)則：僅指國有獨資有限責任公司?新規(guī)則：國有獨資公司，含國有獨資一人股份公司?新規(guī)則:適用范圍延伸?“國有資本控股公司”?含有限公司及股份公司SOE?股份有限公司?有限責任公司國家出資公司新《公司法》項下的“國家出資公司”履行出資人職責的機構?國務院/地方政府?授權國資管理機構?授權其他部門/機構國家出資公司國有控股各級子企業(yè)國資監(jiān)管規(guī)則中的“國家出資企業(yè)”政府部門、機構、事業(yè)單位國家出資企業(yè)國有控股各級子企業(yè)?《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第5條-廣義SOE范疇，包含國有參股-指“國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司”?國資32號令、國資36號令等國資規(guī)定-狹義SOE范疇，指一級國企(由國資委或其他政府部門直接持股)-具審批職能，負責各級子企業(yè)國資交易的審批(涉控制權變更的報國資機關)新《公司法》項下“國家出資公司”的治理架構國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照黨章的規(guī)定發(fā)揮領導作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權設董事會，外部董事應過半董事由履行出資人職責的機構委派職工代表董事由職代會選舉經(jīng)理由董事會聘任或解聘經(jīng)履行出資人職責的機構同意，董事可兼任黨的領導第170條董事高管兼職限制，第175條經(jīng)理第174條董事會第173條

國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照黨章的規(guī)定發(fā)揮領導作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權設董事會，外部董事應過半董事由履行出資人職責的機構委派職工代表董事由職代會選舉經(jīng)理由董事會聘任或解聘經(jīng)履行出資人職責的機構同意，董事可兼任國有獨資公司的董事高管，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限/股份公司或者其他經(jīng)濟組織兼職國有資本控股公司，無上述限制責的機構同意，董事可兼任專門委員會第176條國有獨資公司，不設監(jiān)事會/監(jiān)事董事會下設審計委員會行使公司法項下監(jiān)事會職權一人公司管制的放松PART06公司形式的擴充—股份公司也可?原規(guī)則，57條，一人公司僅指一人有限責任公