2023年有限責(zé)任公司銀行貸款擔(dān)保合同

有限責(zé)任公司銀行貸款擔(dān)保合同

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篇一：有限責(zé)任公司銀行貸款擔(dān)保合同

農(nóng)銀保借字—第一號(hào)

貸款人：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行

借款人：___________________

保證人：___________________

經(jīng)貸款人、借款人、保證人充分協(xié)商，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)簽定本合同，

共同遵守。

一、貸款人同意向借款人發(fā)放以下內(nèi)容貸款:

第1頁(yè)共66頁(yè)

（一）貸款種類；借款用途O

（二）貸款金額（幣種及金額大寫(xiě)）。

（三）貸款期限：自—年_月_日起至一年_月_日止。

還款方式（分期還款的日期和金額為：一年—月—日歸還

元;—年一月—日歸還元;—年一月—日歸還

元）O

（四）利率為月息—,按—計(jì)付利息（如遇國(guó)家利率調(diào)整或借款人

未按時(shí)向貸款人付息時(shí)，按中國(guó)人民銀行有關(guān)規(guī)定辦理）。

二、保證人與借款人對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、保證人保證期間：自一年—月—日至一年—月—日。

四、保證人的保證范圍包括主債權(quán)、利息、違約金以及貸款人實(shí)現(xiàn)債

權(quán)的費(fèi)用。

五、借款人應(yīng)按合同訂立的期限歸還貸款本息。

第2頁(yè)共66頁(yè)

逾期貸款在逾期期間按日利率—計(jì)收利息。

如需延期還款，借款人必須在貸款到期前15天向貸款人提出延期申

請(qǐng)，經(jīng)貸款人同意后簽定延期還款協(xié)議。

延期協(xié)議簽定后，保證人自愿繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。

六、借款人應(yīng)按合同規(guī)定用途使用貸款，對(duì)擠占挪用貸款在擠占挪用

期間按日利率—計(jì)收利息、。

七、借款人承諾：(1)向貸款人提供真實(shí)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及所

有開(kāi)戶行、帳號(hào)、存款余額等資料。

⑵接受貸款人對(duì)其使用信貸資金情況和有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)活動(dòng)的

監(jiān)督。

(3)按合同規(guī)定用途使用貸款并按期清償貸款木息。

(4)用本企業(yè)資產(chǎn)對(duì)他人債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保，應(yīng)事先通知貸款人，并不得

影響貸款人到期收回貸款。

第3頁(yè)共66頁(yè)

⑸借款人法定代表人更換、改變住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及減少注冊(cè)資金

時(shí)，應(yīng)事先通知貸款人。

⑹借款人因?qū)嵭谐邪?、租賃、聯(lián)營(yíng)、股份制改造、分立、被兼并(合

并)、對(duì)外投資及其他原因而改變經(jīng)營(yíng)管理方式或產(chǎn)權(quán)組織形式時(shí)，

應(yīng)提前通知貸款人，并落實(shí)債務(wù)和還款措施。

借款人違反本條任何一款內(nèi)容，貸款人有權(quán)提前收回貸款、停止發(fā)放

借款人尚未使用的貸款或采取其他信貸制裁措施。

八、貸款人依照本合同規(guī)定提前收回貸款本息時(shí)，保證人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保

證責(zé)任。

九、貸款人依照本合同收回或提前收回貸款本息，均可直接從借款人

帳戶中扣收，并可在必要時(shí)商請(qǐng)其他金融磯構(gòu)代為扣收。

十、本合同發(fā)生糾紛，由貸款方所在地人民法院管轄。

十一、其他事項(xiàng)：

(-)

第4頁(yè)共66頁(yè)

（二）

（三）

十二、本合同一式份，借、貸、保證人各持一份。

本合同自各方簽章之日生效。

簽約日期年一月一日

簽約地點(diǎn)________________

篇二：有限責(zé)任公司銀行貸款擔(dān)保合同

農(nóng)銀保借字—第一號(hào)

貸款人：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行

借款人：__________________

保證人：__________________

第5頁(yè)共66頁(yè)

經(jīng)貸款人、借款人、保證人充分協(xié)商，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)簽定本合同，

共同遵守。

一、自—年_月_日起至一年—月—日止，由貸款人根據(jù)借款人

的需要和貸款人的可能，向借款人發(fā)放最高貸款限額不超過(guò)

（幣種及金額大寫(xiě)）的貸款。

在此期限和限額內(nèi)，不再逐筆辦理保證擔(dān)保手續(xù)，每筆貸款的金額、

用途、期限、利率、還款方式以借款借據(jù)為準(zhǔn)，借款借據(jù)作為本合同

的組成部分，具有同等法律效力。

二、保證人與借款人對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

保證人保證期間：自一年—月—日至一年—月—日。

三、保證人的保證范圍包括主債權(quán)、利息、違約金以及貸款人為實(shí)現(xiàn)

債權(quán)的費(fèi)用。

四、借款人應(yīng)按借據(jù)訂立的期限歸還貸款本息。

第6頁(yè)共66頁(yè)

對(duì)逾期貸款在逾期期間按日利率—計(jì)收利息。

如需延期還款，借款人必須在貸款到期前15天向貸款人提出延期申

請(qǐng)，經(jīng)貸款人同意后簽定延期還款協(xié)議。

協(xié)議簽定后，保證人自愿繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。

五、借款人應(yīng)按規(guī)定用途使用貸款，對(duì)擠占挪用貸款在擠占挪用期間

按日利率—計(jì)收利息。

六、借款人承諾：(1)向貸款人提供真實(shí)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及所

有開(kāi)戶行、帳號(hào)及存款余額等資料。

⑵接受貸款人對(duì)其使用信貸資金情況和有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)活動(dòng)的

監(jiān)督。

⑶按規(guī)定用途使用貸款，按期清償貸款本息。

(4)用本企業(yè)資產(chǎn)對(duì)他人債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保，應(yīng)事先通知貸款人，并不得

影響貸款人到期收回貸款。

(5)借款人法定代表人更換、改變住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及減少注冊(cè)資金

第7頁(yè)共66頁(yè)

時(shí)，應(yīng)事先通知貸款人。

(6)借款人因?qū)嵭谐邪⒆赓U、聯(lián)營(yíng)、股份制改造、分立、被兼并(合

并)、對(duì)外投資及其他原因而改變經(jīng)營(yíng)管理方式或產(chǎn)權(quán)組織形式時(shí)，

應(yīng)提前通知貸款人，并落實(shí)債務(wù)和還款措施。

借款人違反本條任何一款內(nèi)容，貸款人有權(quán)提前收回貸款、停止發(fā)放

借款人尚未使用的貸款或采取其他信貸制裁措施。

七、貸款人依照本合同規(guī)定提前收回貸款本息時(shí)，保證人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保

證責(zé)任。

八、貸款人依照本合同規(guī)定收回或提前收回貸款本息，均可直接從借

款人帳戶中扣收，并可在必要時(shí)商請(qǐng)其他金融機(jī)構(gòu)代為扣收。

九、本合同發(fā)生糾紛，由貸款方所在地人民法院管轄。

十、其他事項(xiàng)：

㈠

（二）

第8頁(yè)共66頁(yè)

（三）

十一、本合同一式份，借、貸、保證人各持一份。

本合同自各方簽章之日生效。

簽約日期年—月—日

簽約地點(diǎn)_________________

篇三：有限責(zé)任公司銀行貸款擔(dān)保合同

合同編號(hào)：__________

保證人（甲方）：______________________________

住所：________________________________________

電話：________________________________________

法定代表人：__________________________________

第9頁(yè)共66頁(yè)

開(kāi)戶金融機(jī)構(gòu)及帳號(hào)：__________________________

傳真：________________________________________

郵政編碼：____________________________________

貸款銀行（乙方）：___________________________

住所：________________________________________

電話：________________________________________

法定代表人（或授權(quán)代理人）：

傳真：________________________________________

郵政編碼：____________________________________

為確保乙方與簽訂的號(hào)借款合同（以下簡(jiǎn)稱借

款合同）的履行，甲方愿意向乙方提供保證擔(dān)保。

第10頁(yè)共66頁(yè)

甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，約定如下條款:

第一條甲方保證擔(dān)保的貸款金額（大寫(xiě)）元，貸款期限自

年月一日至年月日。

第二條本合同的保證方式為連帶責(zé)任保證，甲方對(duì)借款合同中的借

款人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

如借款合同履行期限屆滿，借款人沒(méi)有履行或者沒(méi)有全部履行其債務(wù),

乙方有權(quán)直接要求甲方承擔(dān)保證責(zé)任。

甲方應(yīng)在接到乙方《催收到（逾）期貸款通知書(shū)》之日起

個(gè)工作日內(nèi)履行清償義務(wù)。

第三條保證擔(dān)保的范圍：貸款金額（大寫(xiě)）

元及利息、借款人應(yīng)支付的違約金（包括罰息）、賠償金和實(shí)現(xiàn)貸款債

權(quán)的費(fèi)用（包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）。

第四條保證期間：自本合同生效之日起至借款合同履行期限屆滿之

日后2年止。

借款合同展期的，以展期后所確定的合同最終履行期限之日為屆滿之

第11頁(yè)共66頁(yè)

So

第五條本合同的效力獨(dú)立于被保證的借款合同。

借款合同無(wú)效并不影響本合同的效力。

第六條保證期間，借款合同的當(dāng)事人雙方協(xié)議變更借款合同除貸款

利率以外的其他內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)事先取得本合同甲方的書(shū)面同意。

第七條保證期間，甲方機(jī)構(gòu)發(fā)生變更、撤銷，甲方應(yīng)提前

天書(shū)面通知乙方，本合同項(xiàng)下的全部義務(wù)由變更后的機(jī)構(gòu)承擔(dān)或由對(duì)

甲方作出撤銷決定的機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

如乙方認(rèn)為變更后的機(jī)構(gòu)不具備完全的保證能力，變更后的機(jī)構(gòu)或作

出撤銷決定的機(jī)構(gòu)有義務(wù)落實(shí)為乙方所接受的新的保證人。

第八條保證期間，乙方有權(quán)對(duì)甲方的資金和財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行監(jiān)督，有

權(quán)要求甲方提供其財(cái)務(wù)報(bào)表等資料，甲方應(yīng)如實(shí)提供。

第九條保證期間，甲方不得向第三方提供超出其自身負(fù)擔(dān)能力的擔(dān)

保。

第12頁(yè)共66頁(yè)

第十條發(fā)生下列情況之一的，乙方有權(quán)要求甲方提前承擔(dān)保證責(zé)任,

甲方同意提前承擔(dān)保證責(zé)任

1.甲方違反本合同第七條、第八條、第九條的約定或者發(fā)生其他嚴(yán)重

違約行為；

2.《借款合同》履行期間借款人被宣告破產(chǎn)、被解散、擅自變更企業(yè)

體制致使乙方貸款債權(quán)落空、未按借款合同的約定使用貸款、卷入或

即將卷入重大的訴訟或仲裁程序及其他法律糾紛、發(fā)生其他足以影響

其償債能力或缺乏償債誠(chéng)意的行為等情況。

第十一條甲方不承擔(dān)保證責(zé)任或者違反本合同約定的其他義務(wù)的，

應(yīng)向乙方支付被保證的借款合同項(xiàng)下貸款金額%的違約金,

因此給乙方造成經(jīng)濟(jì)損失且違約金數(shù)額不足以彌補(bǔ)所受損失的，還應(yīng)

賠償乙方的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。

對(duì)上述違約金、賠償金以及甲方未承擔(dān)保證責(zé)任的貸款本金、利息和

其他費(fèi)用，乙方有權(quán)直接與甲方存款帳戶中的資金予以抵銷。

第十二條雙方約定的其他條款：

第13頁(yè)共66頁(yè)

第十三條因本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，經(jīng)協(xié)商不能達(dá)成一致意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)向

乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十四條本合同自雙方法定代表人（或其授權(quán)代理人）簽字并加蓋公

章后生效。

第十五條本合同正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方：（公章）__________________

法定代表人：____________________

（或授權(quán)代理人）

年月日

乙方：（公章）__________________

法定代表人：____________________

（或授權(quán)代理人）

第14頁(yè)共66頁(yè)

年月日

延伸閱讀

有限責(zé)任公司章程

第一章總則

第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公

司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）在工商行政管理局注冊(cè)，

名稱為：市有限公司。住所為：市

區(qū)路大樓層房號(hào)。

第三條公司宗旨是：O

第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍是（以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：O公司可以

改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依

法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第15頁(yè)共66頁(yè)

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國(guó)內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和

辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動(dòng)及在境內(nèi)設(shè)立投資額在萬(wàn)元

人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會(huì)同意。此外的投資活動(dòng)由董事會(huì)

決定。

第二章股東

第六條公司股東共個(gè)，名稱與住所如下：

I股東名稱I住所I身份證或執(zhí)照號(hào)碼I

第16頁(yè)共66頁(yè)

I丙：III

IT：III

第七條股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

（二）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；

（三）對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢;

第17頁(yè)共66頁(yè)

（四）通過(guò)股東大會(huì)，對(duì)公司的重大決策，按所持股份比例，享有表

決權(quán)；

（五）公司清盤(pán)解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；

（六）O

第八條股東履行下列義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（三）公司經(jīng)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第九條股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過(guò)董事會(huì)書(shū)面請(qǐng)求公司限

期停止侵權(quán)活動(dòng)，并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、

第18頁(yè)共66頁(yè)

公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動(dòng)，被侵權(quán)的

股東可根據(jù)自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或

按持股比例由其它段東認(rèn)購(gòu)。

第三章注冊(cè)資本

第十條公司注冊(cè)資本總額為萬(wàn)元人民幣。各股東出資額

及所占比例如下:

I股東名稱I出資額I出資比例I出資形式

I甲：I萬(wàn)元I

第19頁(yè)共66頁(yè)

I乙：I萬(wàn)元I

I丙：I萬(wàn)元III

IT：I萬(wàn)元III

第十一條各股東所認(rèn)繳出資必須在年月

日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時(shí)帳

號(hào)，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，應(yīng)在公司設(shè)

立前，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條公司注冊(cè)資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東

同意。非貨幣出資的作價(jià)，由全體股東商議決定。如意見(jiàn)不能統(tǒng)一,

笫20頁(yè)共66頁(yè)

由評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)定。

第十三條股本轉(zhuǎn)讓，要用書(shū)面形式向股東大會(huì)申請(qǐng)，經(jīng)股東大會(huì)同

意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓

手續(xù)。

第十四條受讓人必須經(jīng)過(guò)全體股東認(rèn)可，不認(rèn)可的，由不認(rèn)可的股

東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

第十五條公司經(jīng)營(yíng)期限為年。

第四章組織機(jī)構(gòu)

第十六條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)

構(gòu)。

第十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng)；

笫21頁(yè)共66頁(yè)

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng);

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作

出決議；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八條股東會(huì)的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

公司增加或者減少注冊(cè)資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須

笫22頁(yè)共66頁(yè)

經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。

第十九條股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的月

召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分

之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原

因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持。

第二十一條召開(kāi)段東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

并對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名O

第二十二條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共人,其中：董

事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行

使董事會(huì)權(quán)利）。

第二十三條董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會(huì)委派。

第二十四條董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決

權(quán)。董事（或執(zhí)行董事）任期年，董事任期屆滿，可以連

笫23頁(yè)共66頁(yè)

選連任。

董事在任期屆滿前、股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十五條董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會(huì)

委任（或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生），任期年。

第二十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定利澗分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

笫24頁(yè)共66頁(yè)

（A）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副

經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度。

第二十七條董事會(huì)的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄

上簽名。

第二十八條公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，任期年。

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

笫25頁(yè)共66頁(yè)

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的管理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十九條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)

人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為木公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)

保。

第三十條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任公司同類的

業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所

笫26頁(yè)共66頁(yè)

得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合

同或者進(jìn)行交易。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,

給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名，（不設(shè)監(jiān)事會(huì),

設(shè)監(jiān)事壹名），由股東大會(huì)委任，任期年，董事。經(jīng)理及財(cái)

務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)。

（一）稽查公司財(cái)務(wù)。

（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的

行為進(jìn)行監(jiān)督。

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以

糾正。

笫27頁(yè)共66頁(yè)

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第五章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十二條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)責(zé)表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表。

第三十三條公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧?rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十

列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法

定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上

的，可不再提取。

笫28頁(yè)共66頁(yè)

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提

取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任

意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤(rùn)，按股東的出資比例

分配。

第三十四條公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或

者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百

分之二十五。

第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

第三十六條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

第六章解散和清算

笫29頁(yè)共66頁(yè)

第三十七條在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第三十八條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東大會(huì)確定清算組,

并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第三十九條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第30頁(yè)共66頁(yè)

第四十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在

報(bào)紙上至少公告三次。對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

第四十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,

制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

1、支付清算費(fèi)用；

2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第四十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)及登

記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，并公告

公司終止。

第31頁(yè)共66頁(yè)

第四十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利

用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章附則

第四十六條公司如下事項(xiàng)變動(dòng)，由董事會(huì)決定：

（一）住所在范圍內(nèi)變動(dòng)；

（二）在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目；

（三）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

（四）公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

第四十七條除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條

款變動(dòng)，應(yīng)修改公司章程。

第32頁(yè)共66頁(yè)

第四十八條由董事會(huì)通過(guò)修改章程的決議，提出修改條款，并報(bào)股

東大會(huì)表決。

第四十九條將股東大會(huì)通過(guò)的修改條款，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案,

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

第五十條公司股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它

文件，均為本公司章程的組成部分。

第五十一條本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)，本章程于年

月日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，公司設(shè)立登記后生效。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

年一月—日年一月一日

丙方（簽章）：丁方（簽章）：

年—月—日年—月—日

有限責(zé)任公司合同書(shū)

★以下是為大家整理的有限責(zé)任公司合同書(shū)文章，供大家參考！

1、遵守公司章程；

第33頁(yè)共66頁(yè)

2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；

3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

4、在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

5、律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第9條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

第10條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓

第11條

第七章

第12條

第13條

第14條

第15條其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東

應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及客觀存在讓

的出資額記載于股東名冊(cè)。公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事

規(guī)則股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：1、

決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董

事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)

事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；5、審

議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、

決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；8、

第34頁(yè)共66頁(yè)

對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決

議；10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；11、對(duì)公司合

并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；12、改公

司章程。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東會(huì)

會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和

臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)

15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì)議由

代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議

方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，但委

托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。第16條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,

董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副

董事長(zhǎng)或者其他董

事主持。（注:如果公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集

并主持。）

第17條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)由代表1/2

第18條

第19條

第20條

第21條

第22條以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少

注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作

出的決議，應(yīng)當(dāng)由代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)

第35頁(yè)共66頁(yè)

對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名。

公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期年，

任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其

職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董

事會(huì)選舉和罷免。董事會(huì)先行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，

并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)

劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、

制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減

少注冊(cè)資本方案；7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的

方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司經(jīng)

理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘

公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10、本管理制度。董

事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董

事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議

召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。董事

會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，

并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。公司

設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)第23條

第24條

第八章

第25條

第26條

第36頁(yè)共66頁(yè)

第九章負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，

組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人；7、聘請(qǐng)或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管

理人員；8、公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)

會(huì)議。公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，

監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：lo監(jiān)事會(huì)中職

工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可

連選連任。監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、

對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為

進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理和行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)

理予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；5、公司章程及有關(guān)法律、

行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。公司的法定代表

人董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì)選舉和罷免，

任期屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：1、召集和主持股

東會(huì)議和董事會(huì)議；2、檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向

董事會(huì)報(bào)告；3、代表公司簽署有關(guān)文件；4、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自

然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類

裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

5、提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他

職權(quán)。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第27條公司應(yīng)當(dāng)依

第37頁(yè)共66頁(yè)

照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、

會(huì)計(jì)制度，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年

度終了后60日送交各股東。

第28條公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金；

5%的法定公益金；彌補(bǔ)虧損；向股東按出資比例分配利潤(rùn)。

第29條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)

規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第30條公司為永久存續(xù)公司。

第31條公司有下列情形之一的，可以解散：

1、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

2、股東會(huì)決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散的；

4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第32條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)〈〈公司法〉〉的規(guī)定成立清算組對(duì)公司

進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有

關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告

公司終止。

第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第33條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程,

修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)

代表性2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公

第38頁(yè)共66頁(yè)

司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變

更登記。

第34條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第35條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第36條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，處公司設(shè)立之日起生效。

第37條本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1吟。

全體股東親筆簽字：

簽字日期：

有限責(zé)任公司合同范本

第一章總則

第一條公司與公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商,

決定共同出資建立公司，特定立本合同。

第二章出資雙方

第二條出資雙方為：

甲方：公司

法定代表：職務(wù)：

第39頁(yè)共66頁(yè)

法定地址:

乙方：

法定代表：職務(wù)：

法定地址：

第三章設(shè)立公司

第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律規(guī)定，決

定在市設(shè)立公司。

地址：

第四條公司為有限責(zé)任公司；甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的

債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利

潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

第四章公司宗旨、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和規(guī)模

第五條公司的宗旨。

第40頁(yè)共66頁(yè)

第六條公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為。

第七條公司投資總額為人民幣元，其中注冊(cè)資金元。

甲方以作為投資，占投資總額吼

乙方投資萬(wàn)元，占投資總額%其中現(xiàn)金140萬(wàn)元，設(shè)備60萬(wàn)元；

合同簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)

帳戶，設(shè)備投資提供評(píng)估證明文件，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第八條任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同

意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下另一方有優(yōu)

先購(gòu)買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第五章雙方責(zé)任

第九條甲乙雙方除承擔(dān)本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)進(jìn)

行下列事項(xiàng)：

（一）、甲方:

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1、；

2、；

3、；

（二）、乙方：

1、

2、

3

第六章董事會(huì)

第十條公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會(huì)。

董事會(huì)由名董事組成。其中，甲方委派名，乙方委派名。董事長(zhǎng)由方

委派，副董事長(zhǎng)由方委派。董事會(huì)成員任期年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可

以連任。

第42頁(yè)共66頁(yè)

第十一條董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。

對(duì)重大問(wèn)題應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通

過(guò)即可作出決定。

第十二條董事長(zhǎng)是公司的法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),

可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。

第十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。

經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔

保存。

第十四條公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。

第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定

建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第十六條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依

法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第43頁(yè)共66頁(yè)

第十七條公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債

表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。

第八章合營(yíng)期限及期滿后財(cái)產(chǎn)處理

第十八條公司經(jīng)營(yíng)期限為八年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

第十九條合營(yíng)期滿或提前終止合同，甲乙雙方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。

清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第九章違約責(zé)任

第二十條甲乙雙方任何一方未按合同第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資

額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的為作為違約金。

如逾期三個(gè)月仍未提交的，另一方有權(quán)解除合同。

第二十一條由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，

由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十章合同的變更和解除

第二十二條本合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。

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第二十三條任何一方違反本合同約定，造成本合同不能履行或不能完

全履行時(shí)，另一方有權(quán)要求解除合同。

第二十四條因國(guó)家政策變化而影響本合同履行時(shí)，按國(guó)家規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條若國(guó)家處于戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)，系統(tǒng)應(yīng)無(wú)條件服從戰(zhàn)爭(zhēng)需要。

第十一章不可抗力情況的處理

第二十六條一方因不可抗力的原因不能履行合同時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方,

并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件。

第十二章?tīng)?zhēng)議的解決

第二十七條在本合同執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的一切爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決。

經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的，提交蘇州市仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行

仲裁。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第45頁(yè)共66頁(yè)

第十三章合同的生效及其他

第二十八條本合同在甲乙雙方簽字后生效。合同期滿后，經(jīng)雙方同意,

可以續(xù)簽。

第二十九條本合同未盡事宜，由雙方共同協(xié)商解決。

第三十條本合同一式六份，保證人和合同雙方各執(zhí)兩份。

甲方：乙方

法定代表人：法定代表人：

有限責(zé)任公司股權(quán)質(zhì)押合同

出質(zhì)人（乙方）

質(zhì)權(quán)人（甲方）

為確保甲、乙雙方簽訂的編號(hào)為《借款合同》的履行，乙方以在有

限公司投資的股權(quán)作質(zhì)押，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就合同條款作如下約定:

第46頁(yè)共66頁(yè)

一、質(zhì)押合同標(biāo)的

1、質(zhì)押標(biāo)的為乙方（即上述合同借款人）在有限公司投資的股權(quán)及

其派生的權(quán)益。

2、質(zhì)押股權(quán)金額為150萬(wàn)元整。

3、質(zhì)押股權(quán)派生權(quán)益，系指質(zhì)押股權(quán)應(yīng)得紅利及其他收益，必須存

入帳戶內(nèi)，作為本質(zhì)押項(xiàng)下借款償付的保證。

二、本合同所擔(dān)保的范圍為包括《借款合同》而產(chǎn)生的借款本金、

利息、違約金、賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、

公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等）因乙方違約而給甲方造成的損失和其他所有

應(yīng)付費(fèi)用。

三、乙方應(yīng)在本合同簽訂后5日內(nèi)就質(zhì)押事宜征得有限公司董事會(huì)

議同意，并將出質(zhì)股份于股東名冊(cè)上辦理登記手續(xù)，將股權(quán)證書(shū)移交

給甲方保管。乙方保證向甲方提供的所有文件、資料、報(bào)表和憑證等

都是準(zhǔn)確、真實(shí)、完整和有效的。

四、乙方應(yīng)在本合同簽訂后5日內(nèi)完成工商局股權(quán)登記手續(xù)的辦理。

第47頁(yè)共66頁(yè)

五、本股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下的《借款合同》如有修改、補(bǔ)充，則乙方應(yīng)按

照變更后的債權(quán)的范圍承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

六、如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節(jié)、修改、補(bǔ)充時(shí)，應(yīng)

不免除或減少乙方在本合同中所承擔(dān)的責(zé)任，不影響或侵犯甲方在本

合同項(xiàng)下的權(quán)益。

七、乙方無(wú)論何種原因未按《借款合同》約定履行到期應(yīng)付債務(wù)（包

括因乙方原因違約而由甲方宣布提前到期的債務(wù)或甲方依照法律規(guī)

定或合同約定宣布解除合同而產(chǎn)生的損害賠償）甲方有權(quán)依法定方式

處分質(zhì)押股權(quán)及其派生權(quán)益，所得款項(xiàng)及權(quán)益優(yōu)先清償借款。

八、在本合同有效期內(nèi)，乙方不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)，如需轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)

甲方書(shū)面同意，并將轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)提前清償借款。

九、本合同有效期內(nèi)，乙方在有限公司所擁有的股東權(quán)利均由乙方

委托給甲方行使，甲方行使股權(quán)時(shí)有一切自主權(quán)，但不得損壞乙方及

廈門涌泉科技發(fā)展股份有限公司的權(quán)益。

乙方應(yīng)在本合同簽訂后5日內(nèi)出具相應(yīng)的委托書(shū)。

第48頁(yè)共66頁(yè)

十、乙方在本合同第三條規(guī)定期限內(nèi)不能取得有限公司董事會(huì)同意

質(zhì)押的，甲方有權(quán)提前收回借款本息并有權(quán)要求乙方賠償損失。

十一、本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同，

除經(jīng)雙方協(xié)議一致并達(dá)成書(shū)面協(xié)議。

十二、本質(zhì)押合同所設(shè)立的擔(dān)保具有獨(dú)立性，無(wú)論何種情況，本質(zhì)

押合同將不因其所擔(dān)保的《借款合同》的無(wú)效或可撤銷而無(wú)效或可撤

銷。

十三、本合同經(jīng)雙方簽章并自股權(quán)出質(zhì)在證券登機(jī)構(gòu)辦理登記之日

起生效。

十四、本合同一式三份，雙方各執(zhí)一份，有限公司處存一份，均具

同等法律效力。

甲方：

法定代表人（授權(quán)代表）

簽約日期：年月日

第49頁(yè)共66頁(yè)

乙方:

簽約日期：年月日

有限責(zé)任公司章程（獨(dú)資公司）

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根

據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、

行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條公司住所:

第50頁(yè)共66頁(yè)

第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年

月日）。

第五條公司為自然人獨(dú)資（或：法人獨(dú)資）的有限責(zé)任公司。

第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表

人）。

第七條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)C股

東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的

債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員具有約束力。

第51頁(yè)共66頁(yè)

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第九條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第十條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)

關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊(cè)資本

第十一條注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，由股東一次性足額繳納。

第52頁(yè)共66頁(yè)

股東名稱I出資額I出資方式I

（姓名）I（萬(wàn)元）II

（注：出資方式應(yīng)寫(xiě)明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶;

第53頁(yè)共66頁(yè)

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本,

按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定

的程序辦理。

第四章股東

第十三條股東享有如下權(quán)利：

（一）在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利；

（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

第54頁(yè)共66頁(yè)

（五）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十四條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

（二）足額繳納出資；

（三）保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足；

（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)

第55頁(yè)共66頁(yè)

執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

第56頁(yè)共66頁(yè)

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

（十四）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東依職權(quán)作出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名后置備十公司O

第十六條股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名和

蓋章后置備于公司。

第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

第十八條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,

應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

第五章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第57頁(yè)共66頁(yè)

第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。

執(zhí)行董事每屆任期為年。（注：不得超過(guò)三年）任期屆滿，經(jīng)股東

委派可以連任。

第二十條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議或者決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

第58頁(yè)共66頁(yè)

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

（A）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

及其報(bào)酬事項(xiàng)；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘

任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事