盡職調(diào)查清單

PAGE5新三板企業(yè)掛牌初步盡職調(diào)查問題清單二零一六年一月

盡職調(diào)查初步問題清單基本信息公司向外界介紹自身情況的宣傳冊或其他資料；公司主要經(jīng)營情況介紹；公司的歷史沿革；公司的股權結構圖，結構圖需包括公司的最終控制；公司所有股東名單及其基本情況；公司的組織結構圖；公司控股、參股其他公司的情況，并列出重要的子公司或者參股公司的控股、參股情況；公司近2年來重大的投資、收購和資產(chǎn)處置情況說明；。行業(yè)情況分地區(qū)和業(yè)務描述公司所處的行業(yè)的基本情況，包括行業(yè)發(fā)展史，行業(yè)主要競爭廠商，行業(yè)投融資情況，行業(yè)主要競爭要素；對行業(yè)發(fā)展主要的有利因素描述；主要的不利因素描述；行業(yè)發(fā)展的主要推動因素描述；行業(yè)主要的進入壁壘或障礙；行業(yè)是否表現(xiàn)出波動性？行業(yè)的波動性的主要特征和主要影響因素描述；行業(yè)上游對本行業(yè)的影響力和議價地位描述；行業(yè)下游客戶對行業(yè)的影響力和議價地位描述；請從產(chǎn)品、市場、客戶和業(yè)務模式等方面描述行業(yè)的主要發(fā)展趨勢；請描述本公司在行業(yè)中的地位和未來的發(fā)展?jié)摿Γ徽埫枋鲂袠I(yè)目前的和未來潛在的替代品；請?zhí)峁┆毩挝怀鼍叩男袠I(yè)分析報告；請?zhí)峁┬袠I(yè)的一些統(tǒng)計數(shù)據(jù)，包括行業(yè)總的市場規(guī)模、總產(chǎn)能、產(chǎn)品種類等等；公司對行業(yè)未來三年的展望；請說明行業(yè)集中度提高的可能性和行業(yè)整合的可能性。競爭請列出行業(yè)內(nèi)公司主要的競爭對手；請從以下角度描述公司競爭對手：市場占有率、產(chǎn)能、產(chǎn)品、品牌名度、質量、銷售服務、運營效率等競爭對手的競爭優(yōu)勢和競爭劣勢描述；公司的主要競爭優(yōu)勢和劣勢描述，公司如何保持競爭優(yōu)勢主要競爭對的競爭策略在未來三年可能的變化；請?zhí)峁┕九c競爭對手簽署的協(xié)議；請描述公司的市場占有率和市場地位，說明得出上述結論的假設條件；其他影響或限制競爭的政府文件或公司簽署的合同董事和雇員所有董事、監(jiān)事、高級管理人員和重要雇員詳細個人簡歷，說明其資歷和經(jīng)驗；對董事、監(jiān)事、高級管理人員、重要雇員或其它雇員的持股計劃或補償協(xié)議（如有）；為董事、監(jiān)事、高級管理人員購買的失業(yè)、養(yǎng)老、工傷等保險及其它特別的保險；記錄公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員與公司之間存在的任何應收或應付帳款的一切文件（如有）；公司采用的標準勞動合同復印件及所有董事、監(jiān)事、高級職員的聘用合同；公司的雇傭、解雇、工資、勞動保險、福利、補貼、獎金、處罰、退休、紀律等政策以及職工有關的所有其它事宜的詳情；任何員工手冊、公司規(guī)章和業(yè)務行為準則的詳情；公司員工的福利：如住房安排、休假、獎金方案、退休金計劃和衛(wèi)生保健、培訓和配股安排；公司與任何職工代表大會、工會或其它雇員代表機構間的協(xié)議、非正式協(xié)議和規(guī)定；有關雇員保健安全(包括事故率、嚴重程度)在內(nèi)的任何檢查報告；過去五年的職工糾紛調(diào)解、訴訟及向公司索償?shù)馁Y料；公司過去是否未所有或部分職工或其家屬購買因公死亡及受傷保險、人身保險等。關聯(lián)交易公司給關聯(lián)人士做出的貸款、承諾或擔保（“關聯(lián)人士”包括董事、高級管理人員、主要股東或控股股東以及該等人士的配偶、18歲以下子女或養(yǎng)子女；與上述人士有聯(lián)系或上述人士兼任或擔任董事、高級職員或其它重要職務的公司。）；公司訂立的任何關聯(lián)人士可享受到任何利益的合同；最近兩年關聯(lián)企業(yè)清單；公司向該等關聯(lián)企業(yè)出資的驗資證明文件，或共同受第三方控制的證明文件；公司與此等企業(yè)的交易和各類協(xié)議的數(shù)據(jù):包括相互間的資產(chǎn)轉移、商品銷售、提供勞務、貸款和擔保、托管協(xié)議和知識產(chǎn)權使用協(xié)議等。環(huán)境保護公司必須遵守的環(huán)境保護及衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、規(guī)章("環(huán)保及衛(wèi)生法規(guī)")簡介；公司獲得的與環(huán)保及衛(wèi)生法官有關的批準或豁免的說明；在過去三年公司是否有任何違反或可能違反環(huán)境保護及衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、規(guī)章的事實或爭議？是否提出相關改善方案？目前執(zhí)行的情形？合同與公司生產(chǎn)、經(jīng)營有關的重大合同；公司為一方當事人的任何雇傭合同、租用、收購或分期付款買賣合同；公司為購買貨物或設備訂定的任何包含供貨商保留所有權條款的合同；公司為一方當事人的任何擔保、保賠、保證書或有關合同；與公司資產(chǎn)有關的惑的公司受其約束的任何銷售或購買期權協(xié)議或類似協(xié)議的詳情；與一家或一家以上競爭者簽訂的有關公司提供服務之費用或條件的協(xié)議或非正式協(xié)議的詳情；有關向公司提供原材料、設備、機器或工程承包的合同；公司為一方當事人的任何其它合資、聯(lián)營、合伙貨利潤分享協(xié)議或非正式協(xié)議的詳情；公司或其任何子公司發(fā)出的任何代表委托書；公用設施協(xié)議或批準使用的文件(水、電、煤氣、排污等)；運輸合同；所涉及金額價格超過公司的年收入或凈收入的10%(暫定)的合同；借款合同、融資租約合同；對公司或其子公司的財務或貿(mào)易狀況產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大影響的任何其它合同或非正式協(xié)議。融資情況公司貸款協(xié)議，包括：國內(nèi)貨幣抵押/質押貸款協(xié)議；國內(nèi)貨幣無抵押貸款協(xié)議；外匯抵押/質押貸款協(xié)議；外匯無抵押貸款協(xié)議；委托貸款協(xié)議；信用貸款；信托協(xié)議、分期購買協(xié)議、融資租賃、信用證、銷售回租協(xié)議或其它類似安排；全部融資協(xié)議的清單及憑證；外匯管理機構的外匯貸款批準文件及登記證明；其它銀行信貸額度，包括透支額度；公司與其附屬企業(yè)作出的公司內(nèi)部貸款/財務支持安排；債券或任何種類債券發(fā)行的批文或負債。擔保/履約保證書等證明文件：任何第三者對公司或其任何附屬企業(yè)的責任或有負債作出的擔保；公司或其任何附屬企業(yè)對第三者的責任和或有負債作出的擔保；國家外匯管理機關的擔保登記證明（如對外提供擔保，包括外匯貸款的擔保）；履約保證金；任何性質的抵押、質押；設置任何抵押權或其它財產(chǎn)留置權或定金的任何其它合同；存貨融資安排；貿(mào)易融資安排；所有銀行帳戶、現(xiàn)實簽署人、最近兩年銀行對帳單副本和現(xiàn)金流動詳細資料；有爭議或無爭議的罰款或政府征費；有無雇員集資情況及其它未在資產(chǎn)負債表內(nèi)列明的負債。稅務應付的有關稅種詳情，包括所有適用的法律法規(guī)的文本：最后兩年內(nèi)填報所有納稅申報表（主要是所得稅匯算清繳報告）和已付的及在未來兩年內(nèi)應付的稅項（及金額）；公司所享受的任何優(yōu)惠稅率或支付條件；任何有關免稅項目；收購業(yè)務前后的稅務狀況；在過去兩年已經(jīng)取得或需要取得的與納稅有關的國家或地方稅務機關的任何批準；任何未納的稅項（如有的話），如有稅項尚未清償，請說明處理這一問題的建議或措施；稅務分擔或稅務分配協(xié)議的副本（如有）；與稅務局是否有任何爭論或討論的事情；關于稅務問題的計劃或預測。守法情形公司按其章程，營業(yè)執(zhí)照中預期方式和其它方式經(jīng)營所需要的所有執(zhí)照，許可，授權，登記和同意；有關部門頒發(fā)給公司的有關環(huán)保、消防、治安、安全、衛(wèi)生等方面合格證書、批文；公司應繳納的政府費用(不包括稅收)。違約和訴訟公司違反其為一方當事人的任何合同的詳情及由此引起的任何索賠的詳情，尤其應披露未決之爭議；與公司訂立合同的任何一方違反所訂合同的詳情及公司就該違約行為提