法律盡職調(diào)查實(shí)操手冊(cè)

法律盡職調(diào)查實(shí)操手冊(cè)

法律盡職調(diào)查是對(duì)相關(guān)法律事務(wù)具有法律意義的背

景資料進(jìn)行應(yīng)有的調(diào)查，使相關(guān)法律事務(wù)的處理建立在

客觀、全面的信息基礎(chǔ)之上，以確保相關(guān)法律事務(wù)的處

理能夠達(dá)到預(yù)期的結(jié)果，而不因相關(guān)信息在真實(shí)性、完

整性、全面性、合法性等方面的原因影響預(yù)期目標(biāo)的實(shí)

現(xiàn)。

一、前言：法律盡職調(diào)查的準(zhǔn)備工作

法律盡職調(diào)查需要律師和相關(guān)執(zhí)業(yè)人員運(yùn)用法律知

識(shí)，對(duì)相關(guān)法律事項(xiàng)進(jìn)行審慎、適當(dāng)核查的法律分析后

向客戶提供書(shū)面法律文件的過(guò)程。法律盡職調(diào)查主要圍

繞兩大問(wèn)題展開(kāi)，一是公司自身運(yùn)營(yíng)的法律問(wèn)題，二是

交易涉及的法律問(wèn)題。從法律盡職調(diào)查的角度，可以用

來(lái)分析業(yè)務(wù)是否具有可行性，可能性以及現(xiàn)實(shí)存在的法

律風(fēng)險(xiǎn)，從而為決策提供依據(jù)。

（一）明確盡調(diào)流程

一是明確盡調(diào)目標(biāo)。作為法律盡職調(diào)查的第一步，

主要是明確后續(xù)的工作方向，也即根據(jù)業(yè)務(wù)需求、業(yè)務(wù)

特點(diǎn)等方法確定盡職調(diào)查的目的、對(duì)象和范圍，通過(guò)查

詢相關(guān)法律法規(guī)及案例，明確法律盡調(diào)重點(diǎn)，伴隨著調(diào)

查的逐步深入，盡調(diào)重點(diǎn)的范圍可能會(huì)縮小但也可能會(huì)

持續(xù)擴(kuò)大，但調(diào)整應(yīng)當(dāng)與盡調(diào)目的及交易架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)刻

保持一致或契合。

二是合理具體規(guī)劃。在盡調(diào)進(jìn)場(chǎng)之前，應(yīng)先通過(guò)公

開(kāi)渠道對(duì)目標(biāo)公司的基礎(chǔ)情況進(jìn)行收集和整理，以便能

夠?qū)ζ溆谐醪降牧私夂团袛?，便于結(jié)合具體情況設(shè)置盡

調(diào)時(shí)間，以期按時(shí)完成盡調(diào)工作。

三是及時(shí)進(jìn)場(chǎng)盡調(diào)。作為盡職調(diào)查的核心階段，進(jìn)

場(chǎng)時(shí)間一般在7T0個(gè)工作日不等，既要通過(guò)實(shí)地調(diào)研的

方式，對(duì)辦公場(chǎng)地、人員安排、組織架構(gòu)、部門設(shè)置、

人員工作面貌、企業(yè)文化等進(jìn)行初步了解，熟悉公司內(nèi)

部運(yùn)行情況，也要搜集資料，通過(guò)獲取公司員工、周邊

人員對(duì)公司的評(píng)價(jià)及公司發(fā)生的重大事項(xiàng)等，為后期訪

談、資料核查提供線索與其他思路。在此基礎(chǔ)上結(jié)合既

有資料和現(xiàn)行法律法規(guī)，預(yù)判風(fēng)險(xiǎn)并提出相關(guān)方案。

（-）明確盡調(diào)手段

法律盡職調(diào)查的手段主要包括書(shū)面核查，實(shí)地走訪、

現(xiàn)場(chǎng)訪談和公開(kāi)信息查詢四大類，各個(gè)手段彼此交融，

互相支撐，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的完整畫(huà)像：

書(shū)1、核查資料來(lái)源、資料形成時(shí)間、資料之間的內(nèi)在聯(lián)系、書(shū)面資料之間是

面否存在沖突以及資料與待證明事實(shí)之間的關(guān)系等

核2、對(duì)于某些重要的資料需要核對(duì)原件，如：證件類資料（營(yíng)業(yè)執(zhí)照、業(yè)務(wù)

查資質(zhì)許可證等）、權(quán)證類資料（不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證、著作權(quán)證等）、合同類資料（借

款合同、擔(dān)保合同等）等其他核心類文件

1、通過(guò)實(shí)地走訪，確定資產(chǎn)的真實(shí)狀態(tài)，區(qū)分資產(chǎn)的真實(shí)性質(zhì)

實(shí)

2、針對(duì)未決訴訟案件，環(huán)保情況等還要走訪當(dāng)?shù)厮痉C(jī)關(guān)和環(huán)保質(zhì)監(jiān)部門

地

調(diào)取相關(guān)材料和證據(jù)，了解相關(guān)情況

走

3、在實(shí)地走訪過(guò)程中，應(yīng)做留痕處理，并將調(diào)查事項(xiàng)拍照留存，把走訪經(jīng)

訪

過(guò)形成文字記錄,一同存入工作底稿之中

1、訪談前應(yīng)艱據(jù)不同的訪談對(duì)象，制定訪談提綱，訪談應(yīng)當(dāng)進(jìn)行書(shū)面記錄，

現(xiàn)

訪談后應(yīng)及時(shí)整理出訪談筆錄，訪談人和被訪談人在筆錄上簽字確認(rèn)，形成

場(chǎng)

工作底稿的組成部分

訪

2、在訪談相關(guān)方高管、部門負(fù)責(zé)人、基層員工基礎(chǔ)上，還要多渠道、多角

談

度多方面核實(shí)材料是否真實(shí)、完整、準(zhǔn)確

1、通過(guò)出示相關(guān)證件及授權(quán)委托書(shū)，經(jīng)過(guò)特定程序，向公共機(jī)構(gòu)查詢相關(guān)

信息。如向工商行政管理機(jī)關(guān)調(diào)取工商檔案資料；向不動(dòng)產(chǎn)登記中心調(diào)取不

動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬信息、抵押情況；向中國(guó)人民銀行征信中心調(diào)取公司信用信息等。

公向公共機(jī)構(gòu)查詢的內(nèi)容，需經(jīng)查詢機(jī)構(gòu)蓋章（查詢章）確認(rèn)（征信報(bào)告除外）

開(kāi)2、通過(guò)查詢網(wǎng)站、APP方式查詢相關(guān)信息。如企查查、天眼查、國(guó)家企業(yè)信

渠用信息公示系統(tǒng)等查詢企業(yè)的基本情況、行政處罰等信息；巨湖資訊網(wǎng)、上

道交所、深交所等可以查詢上市公司公告、年報(bào)等信息；國(guó)家工商行政管理總

查局商標(biāo)局“中國(guó)商標(biāo)網(wǎng)”可以查詢注冊(cè)、申請(qǐng)商標(biāo)信息；中國(guó)人民銀行征信

詢中心可以查詢個(gè)人信用信息等

3、公開(kāi)網(wǎng)站無(wú)法獲得而又必須查詢的信息，可建議委托方委托專業(yè)機(jī)構(gòu)查

詢，如境外專利、商標(biāo)等信息可委托境外公司進(jìn)行查詢，以便補(bǔ)充豐富我們

的盡調(diào)報(bào)告內(nèi)容

（三）備齊相關(guān)材料

保密承諾函

—為保證公司商業(yè)機(jī)密不被泄露，保障公司合法權(quán)益，在進(jìn)場(chǎng)前需簽訂保密承

諾函，確保盡調(diào)內(nèi)容不被不當(dāng)使用

目標(biāo)公司基本情況表

二

通過(guò)外部公開(kāi)渠道查詢與分析，應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司的工商基本情況、股權(quán)架構(gòu)情

一是取得并核查公司設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、關(guān)于

股權(quán)管理方案的批復(fù)（如有）、有限公司同意改制為股

份公司的股東會(huì)文件（中外合資企業(yè)為董事會(huì)文件）、

發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會(huì)或第一次股東大會(huì)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)

照、公司章程、外商投資資企業(yè)備案文件（如適用）、

工商登記檔案等資料；

二是查閱股份制改制（如有）時(shí)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估

報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告，核查發(fā)行人在設(shè)立過(guò)程中是否履行了必

要的審計(jì)、評(píng)估以及驗(yàn)資程序；

三是查閱公司創(chuàng)立大會(huì)或第一次股東大會(huì)文件，

核查創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)及其內(nèi)容是否符合當(dāng)時(shí)

法律法規(guī)的規(guī)定；

四是關(guān)注股東出資，公司股東出資中以實(shí)物、知識(shí)

產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),

核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢；以國(guó)

有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定；公司

注冊(cè)資本是否繳足，是否存在出資不實(shí)情形。如果以實(shí)

物出資，應(yīng)核查實(shí)物出資入賬價(jià)值是否真實(shí)。實(shí)物、專

利技術(shù)出資的至少應(yīng)有實(shí)物出資清單、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

或《價(jià)值鑒定書(shū)》等價(jià)值鑒定材料，有權(quán)屬證明文件的

應(yīng)當(dāng)核實(shí)登記的權(quán)利人是否已經(jīng)變更為目標(biāo)企業(yè)；還應(yīng)

當(dāng)關(guān)注是否有購(gòu)置合同、付款憑證，記載的金額是否與

價(jià)值鑒定材料中的金額存在較大差異。同時(shí)需要關(guān)注用

以出資的辦公用品、機(jī)器設(shè)備、技術(shù)專利與目標(biāo)公司生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的關(guān)聯(lián)性。避免股東將廢舊無(wú)用的設(shè)備投入公司，

但實(shí)際并不能為公司創(chuàng)造價(jià)值。此外還要關(guān)注采購(gòu)實(shí)物

并入賬的過(guò)程中是否存在虛假出資行為。對(duì)于無(wú)形資產(chǎn)

出資要核查無(wú)形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)發(fā)明。如屬于職務(wù)發(fā)

明，則可能涉嫌出資不實(shí)，需要用現(xiàn)金替換無(wú)形資產(chǎn)出

資，還要注意無(wú)形資產(chǎn)出資是否與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)。同時(shí)

還要核查無(wú)形費(fèi)產(chǎn)出資是否涉嫌出資不實(shí)。股東購(gòu)買與

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)通過(guò)評(píng)估出資至公司，但

是主營(yíng)業(yè)務(wù)從未使用過(guò)該無(wú)形資產(chǎn)，則該等行為涉嫌出

資不實(shí)，需要通過(guò)現(xiàn)金替換無(wú)形資產(chǎn)出資。此外還要關(guān)

注無(wú)形資產(chǎn)出資是否過(guò)戶至公司并辦理完成過(guò)戶手續(xù)。

五是重點(diǎn)關(guān)注《公司法》的歷次修訂，核查公司設(shè)

立合法性，主要公司設(shè)立應(yīng)符合當(dāng)時(shí)公司法的規(guī)定。如:

2006年1月1日之前設(shè)立股份公司，需經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的

部門或省級(jí)政府批準(zhǔn)；2014年3月前新設(shè)需要驗(yàn)資；設(shè)

立外資股份公司需商務(wù)部門批準(zhǔn)（商務(wù)部、省級(jí)商務(wù)部

門2008年），2016年10月開(kāi)始不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)

入特別管理措施備案即可。國(guó)有企業(yè)需提供相應(yīng)的國(guó)有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、

機(jī)構(gòu)關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。外商投資企業(yè)須提

供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。

核查方式：書(shū)面核查。

（三）目標(biāo)公司歷次股本及股權(quán)變動(dòng)情況

基礎(chǔ)材料方面，要采集公司歷次變更的全部工商登

記內(nèi)檔資料，并由工商行政主管機(jī)關(guān)在該等資料上加蓋

工商查詢章。包括公司歷次變更的登記資料，公司自成

立至今的歷年工商年度檢驗(yàn)文件、報(bào)告文件兩大維度，

具體內(nèi)容可涵蓋政府及行業(yè)主管部門的批文；公司歷次

資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)文件；如為外商投資企業(yè)，需提供商務(wù)

主管部門關(guān)于公司設(shè)立、歷次注冊(cè)資本、股權(quán)變更等事

項(xiàng)的批復(fù)，以及人民政府頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證

書(shū)》；《驗(yàn)資報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、出資或增資

憑證；引進(jìn)戰(zhàn)略投資者與其簽署的投資協(xié)議、對(duì)賭協(xié)議

等文件；發(fā)起人、股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或身份證明文件、發(fā)

起人協(xié)議；股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等；此外還要調(diào)閱所有可能并

未在工商行政主管機(jī)關(guān)登記或備案，但與公司的設(shè)立、

歷次變更等歷史沿革信息相關(guān)的全部資料（如公司就有

關(guān)變更事項(xiàng)報(bào)送管理部門的申請(qǐng)文件、股東之間的相關(guān)

協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議等）。

具體工作上，一是核查公司歷次增資、減資等股本

變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，是否涉及

國(guó)有產(chǎn)權(quán)主管皆門批準(zhǔn)備案（國(guó)有股權(quán)管理）、集體企

業(yè)確權(quán)，外資商務(wù)或外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)。二是核查

增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整體變更要核查歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

時(shí)定價(jià)依據(jù)（關(guān)注低價(jià)轉(zhuǎn)讓及估值差距的合理性）；歷

次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股利分配及整體變更時(shí)公司股東履行納稅

義務(wù)情況，如未繳納，應(yīng)說(shuō)明是否導(dǎo)致控股股東、實(shí)際

控制人存在重大違法行為；歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股利分配及

整體變更時(shí)公司決策程序是否合法完備；歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

三是對(duì)于公司減資，不僅要核查通常股權(quán)變更的股權(quán)會(huì)

決議、股東決定等最高決策機(jī)構(gòu)的決策文件、章程修正

案或新章程、工商行政管理部門出具的《準(zhǔn)予企業(yè)變更

通知書(shū)》及換發(fā)的新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。還需特別注意公司向

特定債權(quán)人發(fā)出的減資通知書(shū)、在報(bào)紙上刊登的關(guān)于減

少公司注冊(cè)資本的公告（登報(bào)日起應(yīng)當(dāng)是股東會(huì)決議的

第二天，向工商局申請(qǐng)辦理減資登記備案的時(shí)間應(yīng)當(dāng)在

減資公告登報(bào)后45日之后提出）；關(guān)于減少公司注冊(cè)資

本債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明（同時(shí)減少實(shí)收資本

的，還應(yīng)當(dāng)有《驗(yàn)資報(bào)告》）；四是對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需

核查是否履行價(jià)款支付及繳納個(gè)稅，是否存在爭(zhēng)議糾紛。

可以通過(guò)獲取歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付憑證、繳納個(gè)稅

憑證、訪談股東或取得股東的確認(rèn)函等方式進(jìn)行核查。

另外，如有股權(quán)代持，應(yīng)與相關(guān)當(dāng)事人訪談；獲取

委托持股相關(guān)文件及解除委托持股的相關(guān)文件，確保不

存在爭(zhēng)議糾紛；五是核查目標(biāo)公司歷史上股權(quán)質(zhì)押、變

更質(zhì)押或解除質(zhì)押的，需要核查的肉料包括但不限于《公

司章程》與公司決策機(jī)構(gòu)的決策文件。查看章程中是否

有關(guān)于公司股權(quán)質(zhì)押的限制或禁止性規(guī)定，未禁止抵押

的，是否要求公司決策機(jī)構(gòu)在抵押權(quán)設(shè)立前履行特定的

決策程序，比如“半數(shù)以上股東一致同意”；《股權(quán)質(zhì)

押合同》或主合同中的股權(quán)質(zhì)押條款；出質(zhì)人的主體資

格證明；股權(quán)出質(zhì)設(shè)立、變更、解除登記申請(qǐng)文件；股

東名冊(cè)或股票；工商局或證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予設(shè)立、

變更或解除股權(quán)出質(zhì)登記的文件。另外，外商投資企業(yè)

股東設(shè)立或變更股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)該先取得原審批機(jī)關(guān)（投

資促進(jìn)局或商務(wù)局）批準(zhǔn)文件，再辦理股權(quán)質(zhì)押登記；

注銷或撤銷股權(quán)出質(zhì)登記的，無(wú)需取得原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

六是核查經(jīng)營(yíng)范圍變更，注意每次變更后的經(jīng)營(yíng)范圍中

是否有需要前置許可的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。工商局備案的經(jīng)營(yíng)范

圍的表述中會(huì)顯示某些經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是需要企業(yè)在開(kāi)展相關(guān)

業(yè)務(wù)之前應(yīng)事先辦理許可，需了解相關(guān)領(lǐng)域前置許可的

法律法規(guī)規(guī)定?？赏ㄟ^(guò)訪談企業(yè)，充分了解企業(yè)實(shí)際中

經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)是否與經(jīng)營(yíng)范圍一致，尤其是是否存在超范

圍經(jīng)營(yíng)的情況，以及它的主營(yíng)業(yè)務(wù)；七是如企業(yè)為高新

技術(shù)企業(yè)或存在國(guó)有創(chuàng)業(yè)引導(dǎo)基金前期投資的情況，要

關(guān)注國(guó)有創(chuàng)投公司投資公司時(shí)是否履行相關(guān)法律程序，

如投資時(shí)，是否經(jīng)有權(quán)部門履行了決策程序，是否需要

國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)；增資擴(kuò)股時(shí)，是否同比例

增資，如未同比例增資，是否履行評(píng)估備案手續(xù)；退出

時(shí)，是否履行了評(píng)估備案，是否在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了交

易。

歷史沿革盡職調(diào)查核查要點(diǎn)，包括但不限于如下幾

個(gè)方面：

一是合法性、合理性的充分結(jié)合，各項(xiàng)文件所載內(nèi)

容是否存在矛盾或不一致之處；

二是股東出資是否真實(shí)、是否履行必要評(píng)估程序、

是否符合法律規(guī)定，貨幣出資的是否到位，實(shí)物資產(chǎn)的

是否評(píng)估；

三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定代表人變更是否及時(shí)進(jìn)行工商

變更；

四是歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否形成完整的鏈條；

五是公司章程的規(guī)定是否與之前《公司法》和當(dāng)下

的《民法典》存在沖突，公司章程是否載有特殊條款，

如限制表決權(quán)、不按出資比例分紅、一票否決權(quán)等。特

別注意有些公司在引入投資人的過(guò)程中，章程中如存在

不合理的可能影響未來(lái)上市的條款，則要注意該情形是

否會(huì)影響投資后續(xù)的退出方案；

六是股東間是否存在特殊約定，如固定回報(bào)、業(yè)績(jī)

回購(gòu)條款等；

七是特殊行業(yè)的審批、備案；八是主管部門的審批、

備案、轉(zhuǎn)讓方式；九是稅費(fèi)問(wèn)題，公司歷史上股權(quán)轉(zhuǎn)讓

是否均已支付對(duì)價(jià)、是否完稅、是否存在潛在糾紛；公

司的境外股權(quán)是否存在被直接或間接轉(zhuǎn)讓的情況，是否

依法申報(bào)納稅。

核查方式：書(shū)面核查+公開(kāi)渠道查詢。

（四）公司章程制定和修改的核查

一是查閱目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)制定的公司章程、公司章

程批準(zhǔn)文件及制定章程的董事會(huì)和股東大會(huì)決議等資

料，核查目標(biāo)公司章程的制定是否履行法定程序；核對(duì)

工商登記內(nèi)容，核查設(shè)立時(shí)的公司章程是否于當(dāng)時(shí)的工

商登記內(nèi)容相一致；

二是根據(jù)目標(biāo)公司具體情況確認(rèn)公司章程的制定、

修改是否涉及其他政府主管部門審批，如涉及，章程的

制定、修改是否已取得該等審批文件；

三是查閱目標(biāo)公司設(shè)立以來(lái)歷次公司章程的修正案

及相關(guān)的董事會(huì)和股東大會(huì)決議等資料，核查目標(biāo)公司

章程的修改是否履行法定程序；

四是查閱目標(biāo)公司現(xiàn)時(shí)有效的公司章程、工商登記

文件、相關(guān)會(huì)議資料，核查發(fā)行人的公司章程是否經(jīng)發(fā)

行人股東大會(huì)審批批準(zhǔn)，是否與工商登記文件一致，核

查公司章程的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職權(quán)范圍的規(guī)定是否違反

有關(guān)規(guī)定。

核查方式：書(shū)面核查。

三、目標(biāo)公司發(fā)起人及股東資質(zhì)核查

(-)設(shè)立時(shí)點(diǎn)發(fā)起人及股東資格核查

發(fā)行人設(shè)立時(shí)的發(fā)起人資格，需區(qū)分自然人、法人、

合伙企業(yè)、其他組織等不同情形進(jìn)行核查。如果發(fā)起人

為法人的，需查閱其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他組織文

件、工商登記文件等資料，核查發(fā)起人是否具備股東資

格；如果發(fā)起人是自然人的，需查閱其身份證明文件；

如果發(fā)起人為合伙企業(yè)，需查閱其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議

或其他組織文件、工商登記文件等資料，核查發(fā)起人是

否具備股東資格；如發(fā)起人為外國(guó)或港、澳臺(tái)地區(qū)的法

人，該等發(fā)起人需就其具備法人主體資格等基本情況

及其出資不違反當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的規(guī)定，提供當(dāng)?shù)貓?zhí)業(yè)

律師出具的法律意見(jiàn)，并提供相關(guān)身份證明文件；如發(fā)

起人為發(fā)行人設(shè)立的持股平臺(tái)，應(yīng)核查相關(guān)管理制度

及持股平臺(tái)出資人是否為發(fā)行人員工。此外，還要查閱

目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、發(fā)起人投入目標(biāo)公司的資

產(chǎn)或權(quán)利證書(shū)、相關(guān)合同，必要時(shí)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，判斷

出資資產(chǎn)是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律

障礙或風(fēng)險(xiǎn)。

核查方式：書(shū)面核查。

(-)當(dāng)前股東資格核查

當(dāng)前股東的資格核查，同樣要區(qū)分自然人、法人、

合伙企業(yè)、其他組織等不同情形。其中，如果股東為法

人的，需查閱其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他組織文件、

工商登記文件等資料，核查股東是否具備股東資格；如

果股東為自然人，需查閱其身份證明文件；如果股東為

合伙企業(yè)，需查閱其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議或其他組織文

件、工商登記文件等資料，核查股東是否具備股東資格;

如果股東為外國(guó)或港、澳臺(tái)地區(qū)的法人，該等股東需就

其具備法人主體資格等其基本情況及其出資不違反當(dāng)?shù)?/p>

法律法規(guī)的規(guī)定，提供當(dāng)?shù)貓?zhí)業(yè)律師出具的法律意見(jiàn)，

并提供相關(guān)身份證明文件。

核查方式：書(shū)面核查+現(xiàn)場(chǎng)訪談。

四、目標(biāo)公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)核查

一是核查目標(biāo)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，明確是否健全；

二是核查三會(huì)議事規(guī)則及其他內(nèi)部規(guī)范運(yùn)作的制

度。查閱目標(biāo)公司治理相關(guān)文件，包括三會(huì)議事規(guī)則、

董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審

計(jì)制度等文件資料，核查發(fā)行人是否依法建立了健全

的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)

制度及是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章

程的規(guī)定；

三是查閱目標(biāo)公司最近3年的股東大會(huì)、董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)的會(huì)議資料，核查目標(biāo)公司是否依據(jù)有關(guān)法律

法規(guī)和公司章程發(fā)布會(huì)議通知；董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按

照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉；決議內(nèi)

容、會(huì)議記錄及簽署是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；對(duì)

重大投資、融資、資產(chǎn)重組、經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)

聯(lián)交易等事項(xiàng)的決策過(guò)程中，是否履行了公司章程和

相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序；對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層的歷次授

權(quán)是否履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序，

授權(quán)范圍是否合法有效；涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其

他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，該等人員是否回避了表決；

核查需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的事項(xiàng)，相關(guān)獨(dú)立董事是否

已經(jīng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

核查方式：書(shū)面核查。

五、目標(biāo)公司董監(jiān)高及其變化

一是核查現(xiàn)任董監(jiān)高的任職資格。一方面，要查閱

公司章程、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工代表大會(huì)

或職工大會(huì)聘任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的決議和相

關(guān)議案，核查發(fā)行人現(xiàn)任董監(jiān)高人員的選任是否符合相

關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；另一方面，通過(guò)與相

關(guān)人員訪談，取得當(dāng)事人的相關(guān)確認(rèn)并結(jié)合證監(jiān)會(huì)、交

易所網(wǎng)站的公開(kāi)查詢及公安機(jī)關(guān)出具的無(wú)犯罪記錄證明

文件，核查目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否

被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期，是否最近

36個(gè)月內(nèi)受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)管理部門的行政

處罰或最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，是否

涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)調(diào)查或涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)

立案調(diào)查；目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否

存在違反《民法典》法人篇中董監(jiān)高禁止任職的情形；

核查目標(biāo)公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事

會(huì)秘書(shū)是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)中

兼職的情況，以及董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員相互之間

是否存在親屬關(guān)系；此外還要對(duì)于董事、監(jiān)事及高級(jí)管

理人員的任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，還應(yīng)查

閱相關(guān)核準(zhǔn)或備案文件。

二是查閱董監(jiān)高在報(bào)告期內(nèi)的變動(dòng)情況，具體應(yīng)查

閱公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工代表大會(huì)或職

工大會(huì)聘任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的決議和相關(guān)議

案，核查目標(biāo)公司最近三年董監(jiān)高人員的變化情況，核

查變化人員的數(shù)量及相關(guān)職責(zé)。

核查方式：書(shū)面核查+實(shí)地走訪+公開(kāi)信息渠道查

詢。

六、目標(biāo)公司的獨(dú)立性核查

（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立性核查

一是查閱目標(biāo)公司公司章程、組織結(jié)構(gòu)圖，核查目

標(biāo)公司是否具有完整的組織機(jī)構(gòu)，核查目標(biāo)公司與控

股股東、實(shí)際控制人或其控制的其他企業(yè)之間是否存在

重大的擔(dān)保、借款、占用資金或其他資產(chǎn)的情形；

二是查閱核心技術(shù)情況，核心技術(shù)來(lái)源，核心技術(shù)

是否取得專利或其他技術(shù)保護(hù)，核心技術(shù)的科研實(shí)力和

成果情況（包括獲得的重要獎(jiǎng)項(xiàng)、承擔(dān)的重大科研項(xiàng)目、

核心期刊論文發(fā)表等）；

三是實(shí)地走訪發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所核查發(fā)行

人是否具有與其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、組織

機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立；四是核查發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)資質(zhì)是否已

經(jīng)取得。

核查方式：書(shū)面核查+實(shí)地走訪。

（二）資產(chǎn)獨(dú)立性核查

一是資產(chǎn)的調(diào)查，具體內(nèi)容詳見(jiàn)“六、目標(biāo)公司及

其控股子公司的主要財(cái)產(chǎn)”；

二是對(duì)管理層進(jìn)行訪談，核查目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)涉及的

核心資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)（例如商標(biāo)）是否依賴于控股股東、

實(shí)際控制人；

三是實(shí)地勘察發(fā)行人相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)，進(jìn)一步核查發(fā)

行人擁有或使用的各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)生產(chǎn)設(shè)備的情況，判斷是

否具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的

土地、廠房、機(jī)器設(shè)備及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等是

否具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實(shí)際占有；

對(duì)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備、大宗產(chǎn)品或者重要原材料，應(yīng)查驗(yàn)

購(gòu)買合同。

核查方式：書(shū)面核查+實(shí)地走訪+現(xiàn)場(chǎng)訪談。

（三）人員獨(dú)立性核查

一是查閱目標(biāo)公司單位員工名冊(cè)及勞動(dòng)合同格式、

發(fā)行人主要人員工資明細(xì)表；查閱發(fā)行人最近年度的

社會(huì)保險(xiǎn)繳納憑證，核查發(fā)行人員工的勞動(dòng)、人事、工

資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障是否獨(dú)立管理；

二是訪談高級(jí)管理人員并請(qǐng)其填寫(xiě)問(wèn)卷調(diào)查表，了

解相關(guān)人員兼職情況，核查高級(jí)管理人員是否存在在控

股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、

監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情況，是否存在在控股股東、實(shí)

際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；核查發(fā)行人的財(cái)務(wù)

人員等是否獨(dú)立于控股股東或?qū)嶋H控制人；三是訪談了

解目標(biāo)公司財(cái)務(wù)人員是否存在在控股股東、實(shí)際控制人

及其控制的其他企業(yè)中兼職的情況。

核查方式：書(shū)面核查+現(xiàn)場(chǎng)訪談。

（三）財(cái)務(wù)獨(dú)立性核查

一是查閱目標(biāo)公司銀行開(kāi)戶資料、最近3年的納稅

資料等核查發(fā)行人是否獨(dú)立在銀行開(kāi)戶、獨(dú)立納稅等,

是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)

共用銀行賬戶的情形；

二是查驗(yàn)?zāi)繕?biāo)公司存款銀行出具的存款證明或取得

銀行函證文件；

三是查詢目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度等內(nèi)部規(guī)章制度

核查發(fā)行人是否建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，是否具

有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理

制度，是否獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策；四是實(shí)地走訪核查財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)部門是否進(jìn)行了人員隔離和物理隔離。

核查方式：書(shū)面核查+實(shí)地走訪+現(xiàn)場(chǎng)訪談。

（四）組織機(jī)構(gòu)獨(dú)立性核查

一是查閱目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)圖、股東大會(huì)和董事會(huì)

相關(guān)決議、各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，核查發(fā)行人是否具備

健全的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，所設(shè)機(jī)構(gòu)是否與控股股東

或?qū)嶋H控制人完全分開(kāi)且獨(dú)立運(yùn)作，是否完全擁有機(jī)

構(gòu)設(shè)置自主權(quán)及獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等；

二是實(shí)地走訪核查目標(biāo)公司是否具備健全的內(nèi)部經(jīng)

營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人混合經(jīng)

營(yíng)、合署辦公的情形，目標(biāo)公司的相關(guān)機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否

均獨(dú)立于控股股東或?qū)嶋H控制人。

核查方式：書(shū)面核查+實(shí)地走訪。

六、目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)核查

一是要核查目標(biāo)公司及其控股子公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情

況，行業(yè)法律法規(guī)和政策；

二是要核查目標(biāo)公司及其控股子公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)及

相關(guān)證明；

三是要對(duì)目標(biāo)公司及其控股子公司的主要供應(yīng)商和

客戶進(jìn)行核查，具體內(nèi)容應(yīng)包括但不限于查驗(yàn)公司三年

來(lái)的主要客戶和供應(yīng)商名稱；通過(guò)公開(kāi)信息查詢對(duì)發(fā)行

人報(bào)告期內(nèi)主要大客戶、供應(yīng)商與目標(biāo)公司及其控股股

東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管及其近親屬是否存

在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核實(shí)；目標(biāo)公司持股5%以上主要股東、

實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管分別出具其在目標(biāo)公司

主要客戶、供應(yīng)商是否存在權(quán)益的聲明；對(duì)目標(biāo)公司報(bào)

告期內(nèi)主要客戶、供應(yīng)商進(jìn)行實(shí)地走訪/訪談，或者以以

函證方式對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)部分重要客戶、供應(yīng)商與發(fā)

行人的往來(lái)款項(xiàng)進(jìn)行查驗(yàn)。

核查方式：書(shū)面核查+實(shí)地走訪+現(xiàn)場(chǎng)訪談+公開(kāi)渠

道信息查詢+法律檢索+函證。

七、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（一）目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)方核查

一是查閱目標(biāo)公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股

權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、公司章程；

二是與目標(biāo)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)

事、高管進(jìn)行訪談，了解關(guān)聯(lián)方情況；

三是查閱目標(biāo)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、

監(jiān)事、高管填寫(xiě)關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查表；

四是獲取目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、

企業(yè)信信用信息公示報(bào)告等資料。

核查方式：書(shū)面核查+現(xiàn)場(chǎng)訪談+公開(kāi)渠道信息查詢

+函證

（二）目標(biāo)公司與主要客戶、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查

一是對(duì)目標(biāo)公司報(bào)告期內(nèi)主要客戶、供應(yīng)商與發(fā)行

人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管及其

近親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核實(shí)，并進(jìn)行實(shí)地走訪；

二是查詢發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商的公開(kāi)信息，重

點(diǎn)關(guān)注與目標(biāo)公司是否存在關(guān)聯(lián);

三是確認(rèn)主要供應(yīng)商、客戶出具關(guān)于與發(fā)行人及其

控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管是否存在關(guān)

聯(lián)關(guān)系；

四是查驗(yàn)?zāi)繕?biāo)公司持股5%以上主要股東、實(shí)際控制

人、董事、監(jiān)事、高管與目標(biāo)公司主要客戶、供應(yīng)商是

否存在權(quán)益關(guān)系；

五是以函記方式對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)部分主要客戶、

供應(yīng)商與目標(biāo)公司的往來(lái)款項(xiàng)進(jìn)行查驗(yàn)；五是查閱目標(biāo)

公司近三年的審計(jì)報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易合同、近三年股東會(huì)、

董事會(huì)等，了解報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額

及其在發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)中所占比重；

六是查閱目標(biāo)公司章程及制度文件、發(fā)行人股東會(huì)/

股東大會(huì)、董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易的會(huì)議文件、獨(dú)立董事

意見(jiàn)等，核查關(guān)聯(lián)交易是否按照公司章程或其他規(guī)定履

行了必要的批準(zhǔn)程序；

七是如關(guān)聯(lián)交易的一方是目標(biāo)公司股東，核查是否

已采取必要措施對(duì)其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)，如目標(biāo)公

司董事會(huì)、股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事/

關(guān)聯(lián)股東是否回避表決；獨(dú)立董事是否依據(jù)章程及制度

規(guī)定對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和/或獨(dú)立意

見(jiàn)；

八是查閱關(guān)聯(lián)交易合同，核查關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則及

其他相關(guān)協(xié)議條款是否明顯不利于目標(biāo)公司，必要時(shí)可

以采取向相關(guān)機(jī)構(gòu)咨詢或第三方詢價(jià)等方式調(diào)查關(guān)聯(lián)交

易價(jià)格是否公允、合理等；

九是如存在目標(biāo)公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)產(chǎn)品/勞務(wù)，需關(guān)

聯(lián)方提供采購(gòu)終端企業(yè)（如有）信息以及終端采購(gòu)合同，

并調(diào)取目標(biāo)公司和關(guān)聯(lián)方說(shuō)明通過(guò)關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的必要性

以及和采購(gòu)終端定價(jià)差異（如有）的合理性；

十是如存在目標(biāo)公司向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品/提供服務(wù),

需關(guān)聯(lián)方提供終端客戶（如有）信息以及終端銷售合同、

收款憑證、發(fā)貨憑證等，需目標(biāo)公司和關(guān)聯(lián)方說(shuō)明通過(guò)

關(guān)聯(lián)方銷售的必要性以及和終端客戶定價(jià)差異的合理

性；

十一是查閱目標(biāo)公司近三年審計(jì)報(bào)告等方式，核查

報(bào)告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方占款情況。

核查方式：書(shū)面核查+實(shí)地走訪+現(xiàn)場(chǎng)訪談。

（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況核查

一是針對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，查閱控股股東、實(shí)際控制人及

其控制的企業(yè)、持股5%以上法人股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，核查

前述企業(yè)的實(shí)阮業(yè)務(wù)范圍，判斷其與目標(biāo)公司是否構(gòu)成

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如果存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，需要跟進(jìn)查詢制定解決

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方案、措施及履行情況，此外還要查閱控股

股東或?qū)嶋H控制人及其一致行動(dòng)人、持股5%以上股東出

具關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函；

二是對(duì)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施的披

露情況，結(jié)合前述法律盡職調(diào)查結(jié)果，核查目標(biāo)公司是

否對(duì)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施進(jìn)行了充分

披露，是否存在重大遺漏或重大隱瞞。

核查方式：書(shū)面核查+現(xiàn)場(chǎng)訪談+公開(kāi)渠道信息查

詢。

九、目標(biāo)公司及其控股子公司的主要財(cái)產(chǎn)

（一）目標(biāo)公司及其控股子公司房屋建筑物、在建工程

取得并核查與房屋建筑物、在建工程相關(guān)的重要材

料，具體包括但不限于房屋所有權(quán)證或房地產(chǎn)權(quán)證（應(yīng)

查驗(yàn)原件，保留復(fù)印件）；如為在建工程的，取得相應(yīng)

的土地使用權(quán)證、建設(shè)項(xiàng)目批準(zhǔn)文件、建設(shè)用地規(guī)劃許

可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、竣

工驗(yàn)收資料等各階段應(yīng)取得的批準(zhǔn)或驗(yàn)收等文件（如

有）；

主要房屋如系受讓取得，核查相應(yīng)的房屋買賣合同、

價(jià)款支付憑證、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）、出讓方合法擁

有該等出讓房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明等相關(guān)文件；主要房屋如系

其他方式取得（如司法裁決、法院拍賣等），核查相應(yīng)

的依據(jù)文件（如司法判決、競(jìng)得通知等）。對(duì)于重要的

房屋建筑物、在建工程在必要情況下可安排實(shí)地調(diào)查。

核查方式：書(shū)面核查+實(shí)地走訪。

（二）目標(biāo)公司及其控股子公司土地使用權(quán)

取得并核查與土地使用權(quán)相關(guān)的重要材料，包括但

不限于土地使用權(quán)證（應(yīng)查驗(yàn)原件，保留復(fù)印件）；目

標(biāo)公司及其控股子公司取得土地使用權(quán)的相關(guān)文件（包

括土地招牌掛成套文件、成交確認(rèn)書(shū)、國(guó)有土地使用權(quán)

出讓/轉(zhuǎn)讓合同、土地使用權(quán)出讓金繳納憑證或受讓土地

使用權(quán)的付款憑證等）；取得劃撥、集體用地相關(guān)的協(xié)

議和政府批文、會(huì)議紀(jì)要等文件（如有）。對(duì)于重要的

土地使用權(quán)在必要情況下可安排實(shí)地調(diào)查。此外還應(yīng)向

不動(dòng)產(chǎn)登記機(jī)關(guān)查證該等土地使用權(quán)權(quán)利證書(shū)的真實(shí)性

以及是否存在權(quán)利糾紛等，并向有關(guān)外部登記機(jī)關(guān)進(jìn)行

查證和確認(rèn)。

核查方式：書(shū)面核查+實(shí)地走訪+公開(kāi)渠道信息查詢。

（三）目標(biāo)公司及其控股子公司的商標(biāo)

一是取得并核查與商標(biāo)相關(guān)的文件、資料應(yīng)包括商

標(biāo)權(quán)利證書(shū)（應(yīng)查驗(yàn)原件，保留復(fù)印件）、轉(zhuǎn)讓協(xié)議及

證明（如有）、續(xù)展證明（如有）；商標(biāo)許可協(xié)議及

備案證明（如有）、許可人商標(biāo)權(quán)利證書(shū);

二是在中國(guó)商標(biāo)網(wǎng)查詢發(fā)行人及其控股子公司商標(biāo)

信息，針對(duì)上述信息，向有關(guān)商標(biāo)登記機(jī)構(gòu)進(jìn)行查證和

確認(rèn)。

核查方式：書(shū)面核查+公開(kāi)渠道信息查詢。

（四）目標(biāo)公司及其控股子公司專利

一是取得并核查與專利相關(guān)的文件、資料，包括但不

限于專利權(quán)利證書(shū)（應(yīng)查驗(yàn)原件，保留復(fù)印件）、轉(zhuǎn)讓

協(xié)議及證明（如有）、專利年費(fèi)繳納憑證、專利許可協(xié)

議及備案證明（如有）、許可人專利權(quán)利證書(shū)；二是在

中國(guó)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)查詢發(fā)行人及其控股子公司專利

信息。此外還要向?qū)＠怯洐C(jī)構(gòu)查證和確認(rèn)，并對(duì)專利

技術(shù)授權(quán)和被授權(quán)情況進(jìn)行核查。

核查方式：書(shū)面核查+公開(kāi)渠道信息查詢。

（五）目標(biāo)公司長(zhǎng)期股權(quán)投資

一是取得并核查發(fā)行人控股子公司及參股公司最新

有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書(shū)或其他政府批準(zhǔn)或備案登記

文件、政府主管部門的設(shè)立批準(zhǔn)文件、最新有效的公司

章程、合資合同或股東間協(xié)議、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或許可；

二是取得并核查發(fā)行人控股子公司及參股公司全部工商

登記資料。

核查方式：書(shū)面核查。

（六）目標(biāo)公司境外重要資產(chǎn)與長(zhǎng)期投資

一是取得境外商標(biāo)、專利權(quán)利證書(shū)；二是查閱第三

方中介機(jī)出具的境外專利法律狀態(tài)核查報(bào)告，確認(rèn)境

外專利是否合法有效。

核查方式：書(shū)面核查。

（七）目標(biāo)公司主要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或其他

權(quán)利負(fù)擔(dān)

一是取得并核查與目標(biāo)公司及其控股子公司主要資

產(chǎn)抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)相關(guān)的抵押合同、質(zhì)押合

同、出質(zhì)證明文件及其他相關(guān)文件；二是必要時(shí)向有關(guān)

資產(chǎn)抵押、質(zhì)押登記部門進(jìn)行查證、確認(rèn)。

核查方式：書(shū)面核查+公開(kāi)信息渠道查詢。

（A）目標(biāo)公司資產(chǎn)租賃情況

取得并核查租賃協(xié)議、租賃備案登記文件（如有、

出租方產(chǎn)權(quán)證明文件并進(jìn)行查驗(yàn)。

核查方式：書(shū)面核查。

十、目標(biāo)公司重大債權(quán)債務(wù)核查

一是針對(duì)目標(biāo)公司將要或正在履行的重大合同，需

查閱目標(biāo)公司將要履行或正在履行的重大合同，核查

形式及內(nèi)容的有效性、是否存在違反中國(guó)法律的強(qiáng)制性

規(guī)定的情形；

二是核查目標(biāo)公司已經(jīng)履行完畢的合同，如果合同

較多，可以抽查的方式進(jìn)行，并通過(guò)與目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人或相關(guān)人員談話，必要時(shí)可以采取向交易對(duì)方訪

談等方式，核查合同的履行情況，以及是否存在糾紛。

三是重大其他應(yīng)收應(yīng)付款，應(yīng)查閱目標(biāo)公司最近一

期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，了解金額較大且期限較長(zhǎng)的其他應(yīng)收

應(yīng)付賬款明細(xì)，并以此為導(dǎo)向，查閱相關(guān)交易協(xié)議，判

斷相關(guān)交易協(xié)議是否合法有效，以及是否存在潛在糾紛

或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)；

四是核查對(duì)外擔(dān)保，要查閱擔(dān)保合同，判斷相關(guān)合

同是否合法有效，以及是否存在潛在糾紛或其他重大法

律風(fēng)險(xiǎn)。如存在重大對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)與目標(biāo)公司財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等相關(guān)人員進(jìn)行訪談，并根據(jù)需

要向目標(biāo)公司工商等主管部門等進(jìn)行查證、確認(rèn)；

五是核查目標(biāo)公司是否存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、

產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)債

務(wù)。既要與財(cái)務(wù)人員、法務(wù)人員等相關(guān)人員談話的方式

了解目標(biāo)公司是否存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)

量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)債務(wù)，又

要通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公開(kāi)信息檢索等方式搜索發(fā)行人是否

存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人

身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)債務(wù)。

核查方式：書(shū)面核查+現(xiàn)場(chǎng)訪談+公開(kāi)渠道信息查

詢。

十一、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)變化及兼并收購(gòu)情況

一是核查報(bào)告期內(nèi)目標(biāo)公司是否存在重大資產(chǎn)變化

及重大兼并收購(gòu)情況，如存在，則進(jìn)一步取得并核查與

之相關(guān)主要文件、資料，具體包括殂關(guān)合并或分立方案、

重大資產(chǎn)收購(gòu)或出售協(xié)議、發(fā)行人的相關(guān)內(nèi)部決策文件、

相關(guān)管理部門的批準(zhǔn)文件、價(jià)款支付憑證等；

二是核查目標(biāo)公司是否存在擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)變化

及重大兼并收購(gòu)情況，如存在，則進(jìn)一步取得并核查與

之相關(guān)的主要文件、資料，具體包括目標(biāo)公司已經(jīng)簽署

的意向書(shū)或備忘、框架協(xié)議、資產(chǎn)出售或收購(gòu)協(xié)議、相

關(guān)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等。

核查方式：書(shū)面核查。

十二、目標(biāo)公司稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼核查

一是稅務(wù)登記及申報(bào)情況，核查目標(biāo)公司提供的近

三年納稅申報(bào)表、申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申

報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況專項(xiàng)審核報(bào)告、主要稅種納稅情

況說(shuō)明的專項(xiàng)審核報(bào)告、審計(jì)報(bào)告；

二是報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行的稅種、稅率情況，核查目標(biāo)公

司近三年納稅申報(bào)表、主要稅種的納稅憑證、近三年原

始審計(jì)報(bào)告、申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)

務(wù)報(bào)表的差異情況專項(xiàng)審核報(bào)告、主要稅種納稅情況說(shuō)

明的專項(xiàng)審核報(bào)告、審計(jì)報(bào)告；

三是核查報(bào)告期內(nèi)享有的稅收優(yōu)惠情況。具體核查

申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告、稅收優(yōu)惠的資格證書(shū)（如

高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)等）及稅收主管部門的批復(fù)情況，判

斷目標(biāo)公司及其子公司稅收優(yōu)惠是否有法規(guī)依據(jù)，是否

合法合規(guī)；

四是核查稅務(wù)合規(guī)情況，要求目標(biāo)公司及其控股子

公司提供稅務(wù)方面的處罰決定書(shū)、繳款憑證（如有），

并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)檢索發(fā)行人及控股子公司的近三年的稅務(wù)

處罰情況；

五是核查報(bào)告期內(nèi)享受的財(cái)政補(bǔ)貼及其依據(jù)文件，

核查發(fā)行人及控股子公司提供的財(cái)政補(bǔ)貼之政府批文

（如有）、收款憑證，判斷目標(biāo)公司及其子公司的財(cái)政

補(bǔ)貼是否有法規(guī)依據(jù)或與法規(guī)沖突。

核查方式：書(shū)面核查+現(xiàn)場(chǎng)訪談+公開(kāi)渠道信息查

詢。

十三、目標(biāo)公司合規(guī)情況

一是核查目標(biāo)公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)情況，具體核查發(fā)行人

及控股子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，除業(yè)務(wù)資質(zhì)之外，在政

府部門取得的各項(xiàng)證書(shū)及相關(guān)文件，若涉及環(huán)境污染或

排污的，核查污染物排放及處理情況。針對(duì)近三年的投

資項(xiàng)目，核查投資項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件、環(huán)評(píng)批復(fù)

文件等。對(duì)公司排污情況、環(huán)保設(shè)施進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查；涉

及產(chǎn)品質(zhì)量的，了解產(chǎn)品質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)；涉及社保、住

房公積金的，核查社保、住房公積金的繳納情況；

二是核查發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所涉及的主管部門近三年

監(jiān)管過(guò)程中的監(jiān)管報(bào)告、意見(jiàn)及整改報(bào)告等；

三是核查目標(biāo)公司及其控股子公司近三年被各類部

門處罰的清單、處罰決定書(shū)、繳款憑證；

四是通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)檢索目標(biāo)公司及控股子公司的近三

年的處罰情況，投訴情況；

五是核查目標(biāo)公司及其控股子公司主管部門出具的

近三年無(wú)（重大）違法違規(guī)的證明；六是對(duì)工商、稅收、

環(huán)保等政府部門進(jìn)行走訪，了解發(fā)行人是否存在違法違

規(guī)行為。

核查方式：書(shū)面核查+實(shí)地走訪+公開(kāi)渠道信息查

詢。

十四、目標(biāo)