2024年新《公司法》逐條解讀-國家出資公司組織機構的特別規(guī)定

匯報人：XXX新《公司法》逐條解讀--國家出資公司組織機構的特別規(guī)定2024CONTENTS目錄國家出資公司概念一國家出資公司履行出資人職責二三黨組織參與公司治理制度制定國有獨資公司章程四五國有獨資公司重大事項決定程序CONTENTS目錄國有獨資公司董事會六國有獨資公司經(jīng)理七八國有獨資公司董事、高級管理人員兼職限制國有獨資公司審計委員會九十國家出資公司合規(guī)管理國家出資公司概念PART一

一、國家出資公司概念第一百六十八條國家出資公司的組織機構，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。一、國家出資公司概念“國家出資公司”系本次修訂的新增規(guī)定，在我國傳統(tǒng)的國有企業(yè)法制中，并無與之相對應的法定類型。新《公司法》以“國家出資公司”這一概念替換了原“國有獨資公司”，將國有資本控股公司納人其中，由以往強調(diào)國家所有權與法人財產(chǎn)權的分離，到強調(diào)出資人所有權與控制權的分離，意義重大。該條文所采取的是列舉式的模式，包含“國有獨資公司”和“國有資本控股公司”兩種類型。其中，“國有獨資公司”的概念，長期為我國立法使用，內(nèi)涵相對清晰。但是，“國有資本控股公司”的內(nèi)涵卻不明確。（一）國有獨資公司國有獨資公司是國家單獨投資的有限責任公司或股份有限公司，由國務院或地方政府授權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機關或其他部門履行出資人職責。國有獨資公司定義國有獨資公司包括一人有限公司和一人股份公司兩類，其設立方式包括國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構單獨出資設立，以及國有企業(yè)改建設立。國有獨資公司分類1.國有獨資公司定義與分類（一）國有獨資公司設立國有獨資公司的方式包括國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或其他部門單獨出資設立，以及投資主體單一的國有企業(yè)改建設立。2.國有獨資公司設立方式（一）國有獨資公司3.國有獨資公司重要意義國有獨資公司在關系國家安全、國民經(jīng)濟和社會利益的特殊領域中具有重要意義，是這些領域中的一種特殊的一人公司。特殊領域的重要力量國有獨資公司的形式有助于實現(xiàn)保障民生、服務社會、提供公共產(chǎn)品和服務的目標，在特殊領域中發(fā)揮著不可替代的作用。提供公共產(chǎn)品和服務0201（一）國有獨資公司獨立法人實體國有獨資公司與其股東國家之間相互獨立，公司以其所有財產(chǎn)對債務承擔責任，股東僅在其出資范圍內(nèi)承擔有限責任。國有獨資公司特殊一人公司國有獨資公司作為特殊的一人公司，其股東僅為國家，滿足一人公司對股東數(shù)量的要求。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構代表出資政府授權的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或其他部門、機構僅代表國家履行出資人職責，并非股東。4.國有獨資公司特殊的公司形態(tài)（一）國有獨資公司對于國有獨資公司的組織機構，優(yōu)先適用新《公司法》中的特別規(guī)定；沒有特別規(guī)定時，才適用一般規(guī)則。特別規(guī)定與一般規(guī)則國有獨資公司特殊的資本性質(zhì)產(chǎn)生了特別的治理需求，需要對其進行細致的規(guī)劃和實施。國有獨資公司治理需求5.國有獨資公司組織機構與治理（二）國有資本控股公司國有資本控股定義國有資本控股公司是國有資本占控股地位的有限責任公司或股份有限公司，對促進國民經(jīng)濟發(fā)展和增強國家經(jīng)濟實力具有重要意義。國有資本控股優(yōu)勢國有資本控股公司通過控股方式，實現(xiàn)國有資本的增值和擴張，同時保持公司的獨立法人地位和市場競爭力。1.國有資本控股公司定義（二）國有資本控股公司國有資本控股公司中，國有資本處于控股地位，對公司的決策和發(fā)展產(chǎn)生重大影響。國有資本控股特點僅當國有資本的出資額或持有的股份占比達到50%以上時，才可認定為國有控股公司。國有資本與控制權在國有控股公司中，反映的是母公司對子公司的控制關系，而非僅僅是公司內(nèi)部的資本構成。控制權歸屬與母子公司2.控股股東與國有資本控股公司（二）國有資本控股公司劣后股與控制權變化當國有資本持有表決權劣后股時，其控制權地位可能受到挑戰(zhàn)，需要關注和控制權的變化。新公司法對控股影響新《公司法》引入表決權優(yōu)先股與劣后股制度，對國有資本控股公司的控制地位產(chǎn)生影響。優(yōu)先股與劣后股沖擊在新《公司法》下，可能出現(xiàn)國有資本出資額或持有股份占比大于50%，但其股份為表決權劣后股的情形。3.新公司法對國有資本控股的影響（二）國有資本控股公司在新《公司法》引入表決權優(yōu)先股與劣后股制度后，國有資本的控制地位可能會遭受一定沖擊，即可能會出現(xiàn)國有資本出資額或持有股份占比大于50%，但其股份為表決權劣后股的情形。國有資本的控制權認定國有資本控股公司中的國有資本控制權，不能僅依賴所有權標準，表決權因素更為重要。因為在實際運營中，表決權決定了股東對公司決策的控制力。表決權因素更重要4.認定國有資本控股公司中的控制權二、“國家出資公司”概念的價值

新《公司法》關于國家出資公司的概念源于《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，其第5條規(guī)定：“本法所稱國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司?！迸c該法規(guī)定的“國家出資企業(yè)”相比，新《公司法》國家出資公司概念的外延適當縮小，排除了非公司制企業(yè)和國有資本參股公司。二、“國家出資公司”概念的價值

因為，國家出資公司的外延確定應更多考慮其誕生的歷史背景與現(xiàn)實因素，符合國有資產(chǎn)管理體制的要求。如果將“國家出資公司”的外延大幅擴張，將會給大量國有公司造成過高的制度轉換成本，也將導致《公司法》的國資屬性過載，突破了改革應有的限度。因此，新《公司法》中“國家出資公司”僅包括一級公司，不包括國家出資公司單獨或與履行出資人職責的機構共同出資設立的子公司。二、“國家出資公司”概念的價值

新《公司法》以“國家出資公司”這一概念替換了原“國有獨資公司"，將國有資本控股公司納入其中，體現(xiàn)出以下價值導向：

其一，從章節(jié)體系上來看，與原《公司法》將國有獨資公司作為有限責任公司的一節(jié)相比，新《公司法》國家出資公司作為獨立一章進行規(guī)定，立法更加完善科學。二、“國家出資公司”概念的價值

其二，從內(nèi)容上來看，國家出資公司不僅包括國有獨資公司，還包括國有資本控股公司，不再局限于有限責任公司，還包括股份有限公司，國有公司體系更加完整、規(guī)范。

其三，由以往強調(diào)國家所有權與法人財產(chǎn)權的分離，到強調(diào)出資人所有權與控制權的分離。將國有資本控股公司提升到與國有獨資公司的同等地位，凸顯法律對國有資本的運營和監(jiān)管制度更加完善。國家出資公司履行出資人職責PART二

二、國家出資公司履行出資人職責

第一百六十九條

國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。

代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責的機構。二、國家出資公司履行出資人職責兩類主體履行國家出資公司出資人職責，包括國務院和地方人民政府，以及國務院或地方人民政府授權的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或其他部門、機構。履行出資人職責《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第11條和當前規(guī)定明確了這兩類主體履行出資人職責的法律依據(jù)，并強調(diào)了出資人職責的行使方式。法律依據(jù)（一）國務院或者地方人民政府國務院和地方人民政府的出資人職責根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第4條第1款，國務院和地方人民政府依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，分別代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責，享有出資人權益。國務院和地方政府持股企業(yè)國務院和地方人民政府作為國家的代表，直接持股的企業(yè)也由其履行出資人職責、享有出資人權利。這體現(xiàn)了國家對國有資產(chǎn)的最終控制和收益權。（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構國資委的定位國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構特指按照全國人大通過的國務院機構改革方案建立的國務院國資委，以及地方政府按照國務院的規(guī)定設立的地方國資委。國務院國資委的職責根據(jù)國務院授權，依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規(guī)履行出資人職責，監(jiān)管中央所屬企業(yè)(不含金融類企業(yè))的國有資產(chǎn)，加強國有資產(chǎn)的管理工作。出資人職責國資委在新《公司法》修訂前是國有獨資公司唯一履行出資人義務的主體，修訂后仍是最重要的主體。其他部門、機構國務院和地方人民政府可根據(jù)需要授權其他有關部門、機構對特別領域的國家出資企業(yè)履行出資人職責。（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構

首先，該條所稱的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，是特指按照全國人大通過的國務院機構改革方案建立的國務院國資委，以及地方政府按照國務院的規(guī)定設立的地方國資委。新《公司法》修訂前，國資委是國有獨資公司唯一履行出資人義務主體，修訂后在未來一段時間內(nèi)仍是最重要的主體。直至目前，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會官方網(wǎng)站公布的其主要職責第1條仍表述為“根據(jù)國務院授權，依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規(guī)履行出資人職責，監(jiān)管中央所屬企業(yè)（不含金融類企業(yè)）的國有資產(chǎn)，加強國有資產(chǎn)的管理工作”。（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構

其次，鑒于我國國有資產(chǎn)數(shù)量巨大，分布在不同的領域和行業(yè)，國務院和地方人民政府在授權國資委履行出資人職責的同時，還可以根據(jù)需要授權其他有關部門、機構對特別領域的國家出資企業(yè)履行出資人職責。例如，按照國務院的有關規(guī)定，國務院授權財政部對金融行業(yè)的國有資產(chǎn)、中國出版集團公司、中國煙草總公司等企業(yè)的國有資產(chǎn)進行監(jiān)管。（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構

此外，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第6條第2款的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)較少的設區(qū)的市、自治州，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準，可以不單獨設立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構

最后，國務院和地方人民政府授權對國家出資企業(yè)履行出資人職責的其他部門、機構，應當根據(jù)本級人民政府的授權，代表本級人民政府依法切實履行好出資人職責。本法規(guī)定的出資人職責的模式，符合目前的實際情況，也為提高國有資產(chǎn)的管理效率和透明度，確保國家資產(chǎn)的保值增值留出空間。黨組織參與公司治理制度PART三

三、黨組織參與公司治理制度

第一百七十條

國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領導作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。（一）黨組織參與公司治理制度的現(xiàn)實依據(jù)政策考量與風險降低黨組織領導核心黨組織在國有企業(yè)中發(fā)揮著領導核心的作用，把握發(fā)展方向，管控重大決策，確保政策落實。管理層監(jiān)督通過政治激勵、薪酬激勵和職業(yè)聲譽約束，對具有國家干部和職業(yè)經(jīng)理人雙重身份的管理層實施監(jiān)督。1.加強黨對國有企業(yè)的領導為董事會提供政策考量，降低國有資產(chǎn)流失風險，確保公司承擔社會責任。（一）黨組織參與公司治理制度的現(xiàn)實依據(jù)2.國企改革中的黨領導原則堅持黨的領導堅持黨的領導是我國國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢，強調(diào)黨的領導地位，確保國有企業(yè)改革始終沿著正確的方向前進。同步對接黨組織法定地位黨的建設與國有企業(yè)改革同步謀劃，實現(xiàn)體制、機制、制度和工作對接，確保改革與黨建的緊密結合。明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，確保黨的領導在國有企業(yè)改革中得以體現(xiàn)和加強。（一）黨組織參與公司治理制度的現(xiàn)實依據(jù)條例規(guī)定2019年12月施行的《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》對國有企業(yè)黨的領導和公司治理問題作了詳細規(guī)定。寫入黨章國有企業(yè)應當將黨建工作要求寫入公司章程，明確黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項。前置程序黨組織研究討論作為董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，確保黨組織在公司治理結構中的法定地位。領導體制堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，實現(xiàn)黨組織與公司治理結構的有機融合。重大事項決策國有企業(yè)重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委(黨組)研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定。干部人事工作保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權，確保企業(yè)選拔任用干部符合黨的原則和規(guī)定。3.黨組織參與公司治理的規(guī)定010402050306（一）黨組織參與公司治理制度的現(xiàn)實依據(jù)堅持黨的領導，將黨組織內(nèi)嵌于國家出資公司治理結構，對具有國家干部和職業(yè)經(jīng)理人雙重身份的管理層實施更有力的監(jiān)督。監(jiān)督管理層黨組織參與公司治理可以為董事會的經(jīng)營決策提供政策考量，降低國有資產(chǎn)流失風險，確保企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。降低資產(chǎn)流失風險黨組織參與公司治理能夠督促國家出資公司更好地承擔社會責任，積極履行環(huán)保、公益等責任，實現(xiàn)經(jīng)濟與社會協(xié)調(diào)發(fā)展。承擔社會責任4.黨的領導在公司治理中的作用（一）黨組織參與公司治理制度的現(xiàn)實依據(jù)黨組織參與公司治理可以對具有國家干部和職業(yè)經(jīng)理人雙重身份的國家出資公司管理層實施更有力的監(jiān)督。監(jiān)督作用黨組織參與公司治理可以為董事會的經(jīng)營決策提供政策考量，降低國有資產(chǎn)流失風險。政策考量黨組織參與公司治理可以督促國家出資公司更好地承擔社會責任。承擔社會責任5.黨組織參與公司治理的意義（二）黨組織參與公司治理制度的規(guī)范闡釋法規(guī)概括指出黨組織應參與公司治理，但對其地位及履職方式未明確。黨組織參與治理其他關聯(lián)法規(guī)探索了黨組織在公司治理中的具體角色和職責。三重一大決策機制黨組織參與公司治理對于確保黨的政策落實、加強黨的建設具有重要意義。黨組織參與治理意義1.黨組織參與公司治理010203（二）黨組織參與公司治理制度的規(guī)范闡釋決策程序的關鍵環(huán)節(jié)集體討論決定是黨組織參與公司治理決策程序中的關鍵環(huán)節(jié)，確保決策過程民主、科學、規(guī)范，防止個人專斷和決策失誤。三重一大決策機制黨組織參與公司治理的核心機制，涵蓋重大事項決策、重要干部任免、重要項目安排及大額資金使用，確保決策過程民主、科學、規(guī)范。集體討論決定對于“三重一大”事項，必須經(jīng)集體討論作出決定，體現(xiàn)黨組織在公司治理中的核心作用，防止個人專斷和決策失誤。2.三重一大決策機制（二）黨組織參與公司治理制度的規(guī)范闡釋3.決策程序提交決策前研究論證程序在提交會議集體決策前，需經(jīng)過充分的研究論證程序，確保決策的科學性和可行性。聽取意見工會與職工意見重大投資和工程建設項目需聽取專家意見，重要人事任免需征求紀檢監(jiān)察機構意見，確保決策公正性。研究企業(yè)改制、經(jīng)營管理重大問題、職工利益事項和規(guī)章制度時，需聽取工會和職工意見，確保決策符合職工利益。（二）黨組織參與公司治理制度的規(guī)范闡釋集體決策形式集體決策形式黨委(黨組)、董事會、未設董事會的經(jīng)理班子應以會議形式對“三重一大”事項作出集體決策。個別征求意見禁止在決策過程中，不得以個別征求意見等方式作出決定，確保決策的集體性和公正性。緊急情況下的臨時決策緊急情況下可由個人或少數(shù)人臨時決定，但事后需及時向相關機構報告，并對決策情況負責。經(jīng)理班子決策權限經(jīng)董事會授權，經(jīng)理班子可決策“三重一大”事項，確保企業(yè)運營的高效和靈活性。（二）黨組織參與公司治理制度的規(guī)范闡釋符合人數(shù)方可召開討論與意見發(fā)表會議決定的事項、過程、參與人及其意見、結論等內(nèi)容，應完整、詳細記錄并存檔備查。會議記錄存檔存在嚴重分歧時，一般應推遲作出決定，以確保決策的質(zhì)量和可行性。分歧處理會議決定多個事項時，應逐項研究決定，確保每個事項都得到充分的討論和處理。逐項研究決定決策會議需符合規(guī)定人數(shù)方可召開，確保決策的合法性和有效性。與會人員需充分討論并分別發(fā)表意見，主要負責人應在最后發(fā)表結論性意見。（二）黨組織參與公司治理制度的規(guī)范闡釋特殊情況重新決策如遇特殊情況需對決策內(nèi)容作重大調(diào)整，應當重新按規(guī)定履行決策程序，確保決策的科學性和合規(guī)性。及時報告決策情況公司在決策作出后應當及時向履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構報告有關決策情況，企業(yè)負責人按照分工組織實施，并明確落實部門和責任人。明確責任部門參與決策的個人對集體決策有不同意見的，可以保留或者向上級反映，但在未作新的決策前不得擅自變更或者拒絕執(zhí)行。決策作出后（二）黨組織參與公司治理制度的規(guī)范闡釋概括性規(guī)定為國家出資公司黨組織參與公司治理的模式留下了創(chuàng)新空間。預留創(chuàng)新空間在“三重一大”等要求的基礎上，國家出資公司可探索黨組織參與公司治理的其他模式。探索新治理模式探索的新模式應通過公司章程予以明確，確保黨組織在公司治理中的有效參與和發(fā)揮作用。明確新模式4.創(chuàng)新空間010203（二）黨組織參與公司治理制度的規(guī)范闡釋國有企業(yè)黨組織應明確其在公司治理中的決策權、把關權、監(jiān)督權，確保黨組織在國有企業(yè)改革發(fā)展中嚴把方向、嚴抓落實、嚴厲各方、嚴格自身。黨組織核心作用在“三重一大”等要求的基礎上，國家出資公司可根據(jù)自身情況探索黨組織參與公司治理的其他模式，并通過公司章程明確。創(chuàng)新參與治理模式5.總體要求制定國有獨資公司章程PART四

四、制定國有獨資公司章程第一百七十一條

國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定。（一）公司章程的重要性公司章程的定義01公司章程是國有獨資公司設立和運營的必要文件，具有約束力，規(guī)定了公司治理、決策和運行等方面的規(guī)則。公司章程的必要性02盡管國有獨資公司在治理、決策和運行上與眾不同，但公司章程作為公司制度的“憲法性”文件仍然是必不可少的。公司章程的外部關系03在公司外部關系中，公司章程表明公司的法律形式、名稱、經(jīng)營范圍等，是登記機關審核和交易相對人了解公司情況的基本依據(jù)。公司章程的內(nèi)部關系04在公司內(nèi)部關系中，公司章程表明股東就設立公司及對相關重要事項達成一致協(xié)議，對公司股東、董事、監(jiān)事及所聘任高級管理人員具有約束效力。（二）國有獨資公司章程的制定制定國有獨資公司章程按照本條的規(guī)定，國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定，依照本法關于公司章程的規(guī)定進行制定。國有獨資公司章程的制定國有獨資公司作為有限責任公司的一種特殊形式，其設立也必須依法制定公司章程。國有獨資公司章程制定其他有限責任公司是由公司股東會制定公司章程，但國有獨資公司不設股東會，其章程應如何制定。（二）國有獨資公司章程的制定制定章程的程序從程序上看，《公司法》并未涉及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定章程的議事規(guī)則，此不屬于《公司法》調(diào)整范圍。履行出資人職責的機構根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第13條第2款的規(guī)定，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，可以制定企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)章、制度。具體制定章程應采取何種程序具體制定章程應采取何種程序，應由履行出資人職責的機構依照《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的相關規(guī)定加以規(guī)定。（三）公司章程應當記載的事項公司章程記載的事項國有獨資公司的章程應當記載公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東信息、機構設置、法定代表人產(chǎn)生和變更方法等事項。章程記載事項的變更公司根據(jù)實際情況的變化，可以適時地修改章程中的記載事項，以適應經(jīng)營環(huán)境的變化，確保公司正常運營。（四）公司章程修改的規(guī)則和程序修改公司章程的權力：根據(jù)《公司法》規(guī)定，修改公司章程的權力專屬于公司的權力機構，并須以特別決議通過。01修改公司章程的步驟：公司需要修改章程時，履行出資人職責的機構將行使股東會職權，并需經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的審核批準。02公司章程制定的合規(guī)性：新《公司法》明確指定公司章程的權力只能由履行出資人職責的機構行使，其他公司機構無權行使。03公司章程制定的要求：履行出資人職責的機構制定公司章程時，不得授權董事會等公司機構行使，應專屬享有制定權。04董事會的職責：董事會制定章程后報履行出資人職責的機構審批，違反合規(guī)治理要求，不符合國有獨資公司關于公司章程制定的程序。05（五）需要注意的問題新《公司法》明確公司章程的制定權力只能由履行出資人職責的機構行使，其他公司機構無權制定。公司章程制定權限的明確履行出資人職責的機構不能將制定公司章程的權力授權董事會等公司機構行使，應由其專屬享有。國有獨資公司制定章程的職能分工和職責要求，需由履行出資人職責的機構專屬享有，以保證章程制定的合規(guī)性和有效性。不得授權制定公司章程董事會制定章程后報履行出資人職責的機構審批，違背合規(guī)治理的要求，違反國有獨資公司關于公司章程制定的程序。董事會的職責01020403職能分工和職責要求國有獨資公司重大事項決定程序PART五

五、國有獨資公司重大事項決定程序

第一百七十二條

國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。（一）國有獨資公司不設股東會出資人職責機構職權國有獨資公司不設股東會，履行出資人職責的機構行使股東會職權，包括委派董事、審批董事會報告等，確保公司穩(wěn)定運營。國有獨資公司特殊規(guī)定國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。這是基于其國家單一投資主體的特殊性所決定的。股東會職權分解與體現(xiàn)國有獨資公司不設股東會，并不意味著股東會職責和功能不復存在，而是通過其他形式體現(xiàn)，如履行出資人職責的機構向公司委派董事等。（二）公司重大事項的決定程序國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權，該機構可以授權公司董事會行使部分職權，決定部分事項。國有獨資公司決策機制決策機制明確了國有獨資公司的決策流程和權限劃分，保證了公司決策的效率和合法性，同時加強了對于出資人職責的機構的監(jiān)管和約束。決策機制的意義1.國有獨資公司決策機制（二）公司重大事項的決定程序2.股東會職權分解職權劃分公司中的一般性問題由董事會行使職權加以決定和批準；重大問題則由履行出資人職責的機構行使，如公司章程的制定和修改、合并等。股東會職權分解在國有獨資公司中，一般有限責任公司股東會的職權被分解為兩個部分，一部分由履行出資人職責的機構行使，另一部分由公司董事會行使。（二）公司重大事項的決定程序出資人機構決定重大事項新《公司法》將應當由履行出資人職責的機構行使的職權內(nèi)容進行了變更，現(xiàn)在包括公司章程的制定和修改、合并等。3.履行出資人職責的機構職權出資人機構行使職權與董事有利害關系或董事會無法行使的職權也要由履行出資人職責的機構來行使，如決定董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準董事會報告等。部分授權履行出資人職責的機構對董事會的授權只是部分授權，對于關系國有獨資公司根本命運的特別重大的事項，仍然應當由履行出資人職責的機構決定。（二）公司重大事項的決定程序國有獨資公司決策國有獨資公司不設股東會，決策職能由履行出資人職責的機構履行，但為提高效率，可授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的部分事項。授權范圍與重大事項履行出資人職責的機構可授權董事會行使股東會部分職權，但公司章程制定、修改，合并、分立、解散、破產(chǎn)，注冊資本和利潤分配等重大事項仍需其決定。4.董事會職權（二）公司重大事項的決定程序5.重大事項決策權歸屬職權劃分公司中的一般性問題由董事會行使職權加以決定和批準，而重大問題則由履行出資人職責的機構行使，如公司章程的制定和修改，公司的合并、分立等。新《公司法》的修訂新《公司法》對履行出資人職責的機構行使的職權內(nèi)容進行了變更，修訂之前是“公司的合并、分立等”，現(xiàn)在的規(guī)定是“公司章程的制定和修改等”。職權分解在國有獨資公司中，一般有限責任公司股東會的職權被分解為兩個部分，部分由履行出資人職責的機構行使，另一部分由該機構授權公司的常設執(zhí)行機構董事會行使。030201（二）公司重大事項的決定程序履行出資人職責的機構對董事會的授權只是部分授權，對于關系國有獨資公司根本命運的特別重大的事項，仍需由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構履行出資人職責的機構是對國有獨資公司負有出資人職責的主體，根本事項的決定權不能授予他人，否則就失去了作為出資人的意義。出資人職責的意義6.重大事項決策權歸屬（三）國有獨資公司董事會職權行使職權行使國有獨資公司董事會需認真履行出資人職責機構授權行使的股東會職權，確保公司穩(wěn)定運營。重大事項決策新《公司法》規(guī)定，與董事有利害關系或董事會無法行使的職權，應由履行出資人職責的機構決定。部分授權履行出資人職責的機構對董事會的授權只是部分授權，對于特別重大的事項，仍應由機構決定。出資人職責履行出資人職責的機構是國有獨資公司負有出資人職責的主體，根本事項的決定權不能授予他人。（四）履行出資人職責的機構授權范圍履行出資人職責的機構授權履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的部分事項，以提高決策效率。關鍵事項決定權公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本和分配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。職權劃分在國有獨資公司中，一般有限責任公司股東會的職權被分解為兩部分，一部分由履行出資人職責的機構行使，另一部分由公司董事會行使。（五）重大事項決策程序決策程序職權內(nèi)容變更履行出資人職責的機構行使的職權部分授權原則關鍵事項決定權授權董事會國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權，決定公司重大事項。履行出資人職責的機構可授權公司董事會行使股東會部分職權，決定公司部分事項。公司章程制定和修改、合并、分立、解散、破產(chǎn)、增資、減資、利潤分配等關鍵事項，需由履行出資人職責的機構決定。新《公司法》變更了履行出資人職責的機構行使的職權內(nèi)容，修訂前為合并、分立等，現(xiàn)包括章程修改、增資等。履行出資人職責的機構還需行使決定董事、監(jiān)事報酬、委派和更換監(jiān)事、審議批準董事會和監(jiān)事會報告等職權。履行出資人職責的機構對董事會的授權只是部分授權，對于關系國有獨資公司根本命運的特別重大事項，仍需由履行出資人職責的機構決定。國有獨資公司董事會PART六

一、國有獨資公司董事會

第一百七十三條

國有獨資公司的董事會依照本法規(guī)定行使職權。

國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數(shù)為外部董事，并應當有公司職工代表。

董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。一、國有獨資公司董事會根據(jù)本條規(guī)定，國有獨資公司必須設立董事會。這是不同于一般的有限責任公司的。因為董事會在國有獨資公司中扮演著十分重要的角色。根據(jù)本法第172條的規(guī)定，它可以在履行出資人職責的機構授權下行使股東會的部分職能。因此對于國有獨資公司來說，董事會是不可或缺的。一、國有獨資公司董事會

國有獨資公司董事會除了行使被授權的部分股東會職權外，其他職權與一般有限責任公司董事會相同，都規(guī)定在本法關于有限責任公司董事會職權之中，國有獨資公司的董事會要依據(jù)一般董事會職權的規(guī)定行使職權。國有獨資公司董事的任期與一般有限責任公司董事一樣，都由公司章程來規(guī)定，并且每屆任期也都不可超過3年。一、國有獨資公司董事會

國有獨資公司董事會中應當有公司的職工代表。國家十分重視國有獨資公司的職工的利益，因此董事會中應該有代表職工利益的成員，董事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。一、國有獨資公司董事會公司的董事會成員一般都是由股東決定，而國有獨資公司只有一個股東——國家，因此本條規(guī)定，履行出資人職責的機構，享有委派董事會中除職工代表以外的其他成員的權利。履行出資人職責的機構還享有從董事會中指定董事長和副董事長的權利。可以不設置副董事長。（一）國有獨資公司必須設董事會國有獨資公司設董事會國有獨資公司基于股東特殊性和出資人特定性，必須設立董事會，這是由其獨特性質(zhì)決定的。有限責任公司設董事會普通有限責任公司不一定必須設立董事會，規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的可以只設一名董事行使職權。（二）董事成員與董事長產(chǎn)生方式不同國有獨資公司董事成員由出資人機構委派，董事長亦由此機構委派，副董事長可不設。人事任免體現(xiàn)國家意志董事會人事任免權掌握在出資人機構手中，體現(xiàn)國家意志。有限責任公司董事長、副董事長產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，公司享有自治權力。董事會控制權在股東股東可修改公司章程，董事會執(zhí)行股東會決議并報告工作。（三）職工代表職工權益保護本法多處體現(xiàn)對公司職工權益的保護，也體現(xiàn)職工參與公司治理的重要方式，有助于公司和職工利益協(xié)同，在保障職工權益的同時激勵職工的主人翁意識。職工董事產(chǎn)生方式職工代表的產(chǎn)生方式存在區(qū)別，國有獨資公司限制為通過職工代表大會選舉產(chǎn)生，而普通有限責任公司通過職工代表大會、職工大會等民主選舉產(chǎn)生。職工董事作用董事會中的職工董事沒有設置比例要求，交由公司自行決定，兼顧決策的效率性，而監(jiān)事會中的職工代表則至少占監(jiān)事會成員的三分之一。董事會職工代表國有獨資公司董事會成員中必須有職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，而一般的有限責任公司則沒有必須設立職工董事的要求。（四）董事的任期刪除任期規(guī)定新《公司法》刪除了原《公司法》中關于國有獨資公司董事任期的規(guī)定，實現(xiàn)了法律的簡化。董事任期限制2018年修正的《公司法》規(guī)定，國有獨資公司董事每任任期不得超過3年，未規(guī)定例外情形。可連選連任普通有限責任公司的董事任期每屆任期不得超過3年，但屆滿時可以再次選舉并連續(xù)任職。未作特別規(guī)定新《公司法》關于董事任期未作特別規(guī)定時，應遵循一般有限責任公司董事任期制度。（五）外部董事獨立董事與外部董事獨立董事與外部董事在監(jiān)督作用和改善公司治理結構方面相似，有學者認為其通用，新《公司法》在上市公司和國有獨資公司分別設置了二者。外部董事數(shù)量規(guī)定新《公司法》修訂了外部董事的數(shù)量規(guī)定，其是指非公司職員或高級管理人員的董事會成員，不參與日常管理，包括向公司投資的投資人等。獨立董事制度普通的有限責任公司和股份公司中未規(guī)定外部董事制度，而上市公司有獨立董事制度，獨立董事不受上市公司及其主要股東、實際控制人等影響。（五）外部董事國有獨資公司設置外部董事制度是因為其投資主體特殊，董事會成員由履行出資人職責的機構委派，確保公司決策體現(xiàn)國家利益，即“政府董事”。外部董事制度在國有獨資公司中，為了確保決策的公平性，外部董事應超過董事會成員半數(shù)，與委派董事、職工董事共同組成國有獨資公司的董事會成員。董事成員構成國有獨資公司經(jīng)理PART七

七、國有獨資公司經(jīng)理第一百七十四條國有獨資公司的經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。七、國有獨資公司經(jīng)理新《公司法》刪除了“國有獨資公司設經(jīng)理”，保留“由董事會聘任或者解聘”。經(jīng)理在董事會領導下開展工作，并且對董事會負責，因此由董事會來聘任和解聘是在情理之中的。新《公司法》刪除了關于行使職權的規(guī)定，但國有獨資公司經(jīng)理的職權，還是應當按照普通有限責任公司關于經(jīng)理的規(guī)定行使職權，即根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權。此外，經(jīng)理列席董事會會議。（一）國有獨資公司的經(jīng)理經(jīng)理在國有獨資公司中的作用國有獨資公司的經(jīng)理作為董事會的輔助機關和執(zhí)行機關，能夠分擔董事會的更多職能。經(jīng)理的職責公司經(jīng)理是負責并控制公司及其分支機構各生產(chǎn)部門或其他業(yè)務單位的高級職員，能夠全權代表公司從事交易活動。經(jīng)理與董事會的關系經(jīng)理必須服從董事會的所有決議和指示，并使之在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中得以有效的貫徹和執(zhí)行，即經(jīng)理對董事會負責。（一）國有獨資公司的經(jīng)理董事會的決策公平性職能在國有獨資公司的董事會中，外部董事過半數(shù)，不參與公司的經(jīng)營管理和運行，更多的是發(fā)揮其決策公平性的職能。及時聘任與解聘經(jīng)理新《公司法》刪除經(jīng)理為國有獨資公司必設機構規(guī)定，但經(jīng)理仍是董事會輔助機關，需及時聘任與解聘不稱職經(jīng)理。（二）董事會成員可以兼任經(jīng)理在國有獨資公司中，董事會成員可以兼任經(jīng)理，這是由國有獨資公司的特殊性質(zhì)決定的。董事與經(jīng)理的兼任董事兼任經(jīng)理有助于將董事的決策與公司的經(jīng)營管理相結合，提高公司運營效率。董事兼任經(jīng)理的目的董事會作出聘任或解聘經(jīng)理的決定前，需征得履行出資人職責的機構同意。履行出資人職責的機構同意010203（三）國有獨資公司經(jīng)理的選聘與解聘國有獨資公司董事會成立后，應選擇經(jīng)理人選并及時聘任，確保公司納入規(guī)范經(jīng)營管理，高效執(zhí)行董事會的決策。經(jīng)理的選聘對于不稱職的經(jīng)理，國有獨資公司應當及時解聘，以確保公司的經(jīng)營管理和決策的有效性。經(jīng)理的解聘（四）經(jīng)理對董事會負責經(jīng)理必須服從董事會的所有決議和指示，確保在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中得以有效的貫徹和執(zhí)行。經(jīng)理的職責經(jīng)理作為公司董事會的輔助機關和執(zhí)行機關，能夠分擔董事會的更多職能，保持與董事會的緊密溝通。新《公司法》刪除經(jīng)理是國有獨資公司必設機構規(guī)定，但經(jīng)理是公司董事會的助理機關，需及時聘任解聘。經(jīng)理與董事會的溝通由于國有獨資公司董事會中過半數(shù)為外部董事，公司經(jīng)營管理的絕大部分事務都由公司經(jīng)理完成和執(zhí)行。經(jīng)理需承擔的責任01020403經(jīng)理的選聘與解聘（五）經(jīng)理分擔董事會的職能經(jīng)理的責任由于外部董事不參與經(jīng)營管理和運行，公司經(jīng)營管理的絕大部分事務都由公司經(jīng)理完成和執(zhí)行。經(jīng)理的職能國有獨資公司的經(jīng)理作為董事會的輔助機關和執(zhí)行機關，能夠分擔董事會的更多職能。董事會的決策國有獨資公司的董事會中過半數(shù)為外部董事，外部董事一般不參與公司的經(jīng)營管理和運行。（六）經(jīng)理是董事會的輔助機關經(jīng)理的職責經(jīng)理作為董事會的輔助機關，需分擔董事會的職能，參與公司的經(jīng)營管理。經(jīng)理的選聘與解聘董事會成立以后應當及時聘任經(jīng)理，并監(jiān)督其經(jīng)營活動。對不稱職的經(jīng)理應當及時解聘。（七）監(jiān)督公司經(jīng)理的具體經(jīng)營活動監(jiān)督公司經(jīng)理的具體經(jīng)營活動，對不稱職的經(jīng)理及時進行解聘。監(jiān)督經(jīng)理經(jīng)營活動監(jiān)督公司經(jīng)理的具體經(jīng)營活動，確保經(jīng)理履行職責，維護公司利益。經(jīng)理的職責對不稱職的經(jīng)理及時進行解聘，是公司董事會的重要職責。解聘不稱職經(jīng)理010203國有獨資公司董事、高級管理人員兼職限制PART八

八、國有獨資公司董事、高級管理人員兼職限制第一百七十五條國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。（一）高級管理人員的范圍兼職規(guī)定的適用范圍除了章程規(guī)定的其他人員外，兼職規(guī)定也適用于其他被認定為高級管理人員的人員，以確保公司利益不受損害。兼職限制兼職限制適用于國有獨資公司的董事和高級管理人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書等，以及公司章程規(guī)定的其他人員。高級管理人員的職責高級管理人員負責公司的日常經(jīng)營和管理，對內(nèi)享有廣泛的權力，但并不包括董事長、副董事長和董事等非高級管理人員。（二）國有獨資公司兼職禁止理解兼職禁止國有獨資公司董事、高級管理人員的兼職禁止專任制度與一般公司的競業(yè)禁止規(guī)定不同，前者更嚴格、適用范圍更廣。競業(yè)禁止競業(yè)禁止是針對董事、經(jīng)理等不得自營或為他人經(jīng)營與任職公司同類業(yè)務，以保護公司利益，法律并不限制董事、經(jīng)理對其他公司職務的兼任。高管兼職限制國有獨資公司負責人專任制度嚴格禁止任何兼職，除非經(jīng)履行出資人職責的機構同意，適用于更廣泛的范圍。（二）國有獨資公司兼職禁止理解國有獨資公司負責人的專任制度較之競業(yè)禁止的規(guī)定更為嚴格，適用的范圍更廣泛，經(jīng)履行出資人職責的機構同意，則可以解除前述限制。兼職解除限制國有獨資公司投資設立的子公司，或者與其他企業(yè)共同投資設立的其他公司或經(jīng)濟組織，此時為公司利益，有兼職之必要和可能，應允許經(jīng)履行出資人職責的機構同意后兼職。允許兼職的情況（三）專任制度與一般公司的競業(yè)禁止規(guī)定兼職禁止專任制度第184條規(guī)定，國有獨資公司董事、高級管理人員兼職需經(jīng)出資人同意，除非經(jīng)履行出資人職責的機構同意，否則原則上禁止任何兼職，確保一心一意為公司謀利益。競業(yè)禁止規(guī)定一般公司的董事、經(jīng)理在不損害公司利益且不與任職公司競業(yè)的前提下，可兼任其他公司職務，與國有獨資公司董事、高級管理人員的兼職限制相比，規(guī)定較為寬松。（四）禁止兼職的公司類型與職位禁止兼職的公司類型包括有限責任公司、股份有限公司和其他經(jīng)濟組織。禁止兼職的職位并非針對特定職務，而是涵蓋所有職位，除非獲得相關機構同意。兼職限制的職務董事和高級管理人員必須遵守兼職限制，其他職員則不受此約束。出席會議人員在審議有關兼職議題時，必須有一定比例的非兼職董事和高級管理人員出席。（五）兼職禁止的例外情況兼職限制的解除：兼職禁止并非絕對，經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司高管人員可解除兼職限制。01子公司或合資公司的兼職：國有獨資公司投資設立的子公司或與其他企業(yè)共同投資設立的其他公司或經(jīng)濟組織，有兼職之必要和可能。02兼職的必要性：在子公司或合資公司中，為公司的利益，經(jīng)過履行出資人職責的機構同意后，高管人員可以進行兼職。03高管人員的職責：高管人員作為公司的核心人員，在履行其職責時必須忠實于公司，始終將公司的利益放在首位。04解除兼職限制的條件：解除兼職限制并不意味著高管人員可以隨意違反其職責和義務，必須經(jīng)履行出資人職責的機構同意。05國有獨資公司審計委員會PART九

九、國有獨資公司審計委員會第一百七十六條國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。九、國有獨資公司審計委員會本條為2023年《公司法》修訂時的新增條款。國有獨資公司可以引人以審計委員會為核心的單層制治理架構，不再設監(jiān)事會或者監(jiān)事。該條款明確了在某些情況下，國有獨資公司可以采用替代性的監(jiān)督機制，即通過在董事會中設立審計委員會來實現(xiàn)對公司的監(jiān)督和檢查職能。這與傳統(tǒng)的監(jiān)事會設置方式不同，后者通常由獨立的監(jiān)事組成，專門負責監(jiān)督公司的財務、董事及高級管理人員的行為等。因此，根據(jù)這一規(guī)定，國有獨資公司可以通過在董事會中設立審計委員會來替代監(jiān)事會的職能，從而簡化公司治理結構，并確保公司依然能夠得到有效的監(jiān)督和管理。（一）審計委員會制度變革的原因1.國有企業(yè)改革的實踐需要外派監(jiān)事會制度外派監(jiān)事會制度垂直隸屬于國務院的行政機構，以財務監(jiān)督為核心，不參與企業(yè)的經(jīng)營管理，隨著改革深化，市場化程度提高，其弊病逐漸顯露。監(jiān)事會與企業(yè)目標偏離監(jiān)督目標與企業(yè)發(fā)展目標上有所偏離，加之外派監(jiān)事與外派董事在本質(zhì)上都屬于國務院派出的人員，監(jiān)督和管理主體相同，監(jiān)督效果有限。國有企業(yè)改革審計委員會制度變革的一大原因是國有企業(yè)改革的需要，為了加強對國有企業(yè)的監(jiān)督，國務院頒布《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》(已廢止)，明確監(jiān)事會制度。030201（一）審計委員會制度變革的原因董事會改革2017年《指導意見》明確國有獨資、全資公司建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革，設立審計委員會。2.國有企業(yè)改革的實踐需要審計署改革2018年《改革方案》明確將國務院國資委的經(jīng)濟責任審計和大型企業(yè)監(jiān)事會職責劃入審計署，構建統(tǒng)一高效審計監(jiān)督體系，不再設立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會。監(jiān)事會職能轉變撤銷外派監(jiān)事會后，大型國有企業(yè)需保留內(nèi)部監(jiān)事會，原有外派監(jiān)事會制度轉向公司法上的監(jiān)事會，由行政機構轉變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部治理機構。（一）審計委員會制度變革的原因監(jiān)事會變?yōu)楣緝?nèi)部機構之后，監(jiān)督有效性問題仍需解決，監(jiān)事可能存在專業(yè)知識和技能不足以及獨立性問題，需要進一步完善相關制度和機制。監(jiān)督有效性問題推進國有企業(yè)改革、精簡國有企業(yè)治理結構、增強國有經(jīng)濟競爭力具有重要意義，對于國有企業(yè)來說，監(jiān)事會將逐漸轉向公司法上的監(jiān)事會。《公司法》調(diào)整3.國有企業(yè)改革的實踐需要（一）審計委員會制度變革的原因4.企業(yè)對外投資與引進外資的需求一元制公司治理模式通常將股東會下設董事會，董事會下直接銜接經(jīng)理層，監(jiān)督機制與管理決策機制同時包含在董事會內(nèi)的治理模式稱為一元制公司治理模式。公司治理模式的分類將股東會下同時設置董事會和監(jiān)事會、監(jiān)督機制與管理決策機制分離的治理模式稱為二元制，且有垂直二元和平行二元之分。我國原有的公司治理模式我國原有的公司治理模式屬于平行模式，當前在世界范圍內(nèi)，英美國家廣泛實行一元制，大陸法系國家多保留二元制，如德國、日本等。（一）審計委員會制度變革的原因一元制的考慮結合域外制度實踐，考慮到國內(nèi)企業(yè)“走出去”受阻和外資進入障礙的現(xiàn)實情況，為了降低制度成本、激發(fā)市場活力而給出的制度選項。一元制的優(yōu)勢一元制公司治理模式具有結構簡單、效率優(yōu)越、易于治理等優(yōu)勢，歐洲大部分國家均立法允許公司選擇一元制治理模式，日本近年也引入該模式。一元制成為全球主流一元制治理模式有利于降低投資者設立公司的門檻，促進資本流通，便于公司對外投資和引進外資，逐漸成為全球公司治理模式的主流。5.企業(yè)對外投資與引進外資的需求（一）審計委員會制度變革的原因一元制與公司治理通過賦予公司選擇空間，有助于提升我國企業(yè)的競爭力、創(chuàng)造力，改善營商環(huán)境，為國有企業(yè)和外資企業(yè)提供了更多的選擇和更大的發(fā)展空間。01.一元制開啟新篇章允許公司選擇一元制，將開啟我國公司治理的新篇章，同時還需要注意到我國國有獨資公司設立審計委員會與其他國家或地區(qū)的類似制度之間的不同。02.成員構成方面我國國有獨資公司的審計委員會由董事組成，且其成員應當過半數(shù)為外部董事，以確保審計委員會的獨立性，有效監(jiān)督公司財務和會計活動。03.（二）審計委員會的主要職責監(jiān)督財務和會計信息風險管理與內(nèi)部控制合規(guī)性與法律遵守其他職權外部審計監(jiān)督管理內(nèi)部審計工作審計委員會負責監(jiān)督公司財務與會計，確保財務報告準確完整，評估財務報表真實性、準確性和完整性，并提交董事會審查。審計委員會管理和指導內(nèi)部審計工作的規(guī)劃、審計團隊的建設，定期聽取和審查審計工作綜合報告、年度審計計劃和重要的審計報告。審計委員會提議聘用或更換外部審計機構，監(jiān)督其職業(yè)行為，確保內(nèi)部和外部審計機構之間的協(xié)調(diào)，檢查和監(jiān)督外部審計機構的職業(yè)行為。審計委員會審查并監(jiān)督公司內(nèi)部控制與風險管理，提高治理透明度與有效性，討論內(nèi)審重大發(fā)現(xiàn)與后續(xù)行動，審查內(nèi)控缺陷或欺詐調(diào)查結果。審計委員會負責審查公司遵守法律法規(guī)的情況，確保公司財務申報中提出的重大意見符合相關法規(guī)，審查和監(jiān)控公司治理政策和實踐。根據(jù)公司章程的規(guī)定，審計委員會可以行使其他職權，審查調(diào)查結果、回應管理層，審查員工舉報渠道，確保公司建立適當調(diào)查與行動機制。（三）審計委員會的運行機制審計委員會的職責審計委員會負責監(jiān)督公司財務和會計信息，確保財務報告的準確性和完整性。管理內(nèi)部審計工作審計委員會管理和指導內(nèi)部審計工作的規(guī)劃，并審查財務控制、風險管理和內(nèi)部控制政策。外部審計監(jiān)督審計委員會提議聘用或更換外部審計機構，監(jiān)督其職業(yè)行為，確保內(nèi)部和外部審計機構之間的協(xié)調(diào)。風險管理與內(nèi)控審計委員會審查和監(jiān)督公司的內(nèi)部控制和風險管理，提高公司治理的透明度和有效性。合規(guī)性與法律遵守審計委員會負責審查公司遵守法律法規(guī)的情況，確保公司財務申報中提出的重大意見符合相關法規(guī)。其他職權根據(jù)公司章程的規(guī)定，審計委員會可以行使其他職權，確保公司有適當?shù)恼{(diào)查和采取必要行動的機制。010402050306（四）審計委員會的挑戰(zhàn)與應對審計委員會在國有企業(yè)中面臨確保監(jiān)督有效性、適應公司治理結構變化以及應對復雜審計環(huán)境等挑戰(zhàn)。