2025年借殼上市合同訂立協(xié)議

2025年借殼上市合同訂立協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)上市目標(biāo)的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方通過借殼上市的方式實現(xiàn)上市目標(biāo)的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保甲乙雙方在合同履行過程中能夠相互配合，共同推進(jìn)上市工作。

二、簽訂背景

鑒于甲方為實現(xiàn)上市目標(biāo)，擬通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場，乙方作為甲方合作伙伴，愿意與甲方共同推進(jìn)上市工作。雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定簽訂本合同，以明確雙方的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。

三、合同期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方完成借殼上市并取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)之日起終止。合同期間，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同約定，履行各自義務(wù)。

四、合同解除

1.如一方違反本合同約定，給對方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.如出現(xiàn)以下情形之一，雙方均可解除本合同：

（1）本合同約定的解除條件成就；

（2）甲方或乙方無法繼續(xù)履行本合同；

（3）一方違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

五、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意為甲方提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助甲方尋找合適的借殼上市目標(biāo)公司；

（2）對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面；

（3）協(xié)助甲方與目標(biāo)公司進(jìn)行談判，達(dá)成借殼上市協(xié)議；

（4）協(xié)助甲方完成借殼上市過程中的各項審批手續(xù)；

（5）提供上市后的持續(xù)咨詢服務(wù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)滿足以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）盡職調(diào)查全面、客觀、公正；

（2）談判過程專業(yè)、高效；

（3）審批手續(xù)辦理及時、準(zhǔn)確；

（4）持續(xù)咨詢服務(wù)及時、到位。

三、價格支付

3.1乙方服務(wù)的費用總額為人民幣______元，分以下幾期支付：

（1）盡職調(diào)查費用：人民幣______元，于盡職調(diào)查工作完成后支付；

（2）談判及協(xié)議費用：人民幣______元，于達(dá)成借殼上市協(xié)議后支付；

（3）審批手續(xù)辦理費用：人民幣______元，于取得相關(guān)審批文件后支付；

（4）持續(xù)咨詢服務(wù)費用：人民幣______元，于上市后每年支付。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及雙方在履行合同過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

五、違約責(zé)任

5.1如乙方未按照合同約定履行服務(wù)義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于：

（1）退還已支付的費用；

（2）賠償甲方因此遭受的直接損失；

（3）支付違約金，違約金為未履行部分服務(wù)費用的一倍。

5.2如甲方未按照合同約定支付費用，乙方有權(quán)暫停或終止服務(wù)，并要求甲方支付逾期付款的利息，逾期付款的利息按中國人民銀行同期貸款利率計算。

六、爭議解決

6.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1如出現(xiàn)以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除本合同：

（1）一方違約，經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（2）一方發(fā)生重大變化，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

八、合同生效及終止

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方完成借殼上市并取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)之日起終止。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）要求乙方按照合同約定提供專業(yè)、高質(zhì)量的服務(wù)；

（2）在乙方提供的服務(wù)過程中，對乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評估；

（3）在合同履行過程中，有權(quán)對乙方的工作提出合理意見和建議；

（4）在乙方違約時，有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

1.2義務(wù)：

（1）按照合同約定支付乙方服務(wù)費用；

（2）配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查，提供必要的資料和信息；

（3）在談判過程中，積極配合乙方，確保談判的順利進(jìn)行；

（4）在借殼上市過程中，按照相關(guān)法律法規(guī)辦理各項審批手續(xù)；

（5）在上市后，接受乙方的持續(xù)咨詢服務(wù)，并按照約定支付相關(guān)費用。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）按照合同約定獲得甲方支付的服務(wù)費用；

（2）在合同履行過程中，對甲方提供的服務(wù)內(nèi)容和質(zhì)量進(jìn)行評估；

（3）在甲方違約時，有權(quán)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.2義務(wù)：

（1）按照合同約定提供專業(yè)、高質(zhì)量的服務(wù)；

（2）在盡職調(diào)查過程中，全面、客觀、公正地對目標(biāo)公司進(jìn)行評估；

（3）在談判過程中，積極與甲方溝通，確保談判達(dá)成一致；

（4）在辦理審批手續(xù)過程中，及時、準(zhǔn)確地為甲方提供所需材料和信息；

（5）在上市后，根據(jù)甲方需求提供持續(xù)咨詢服務(wù)，確保甲方利益最大化。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立良好的溝通機(jī)制，確保信息及時、準(zhǔn)確傳遞；

3.2乙方應(yīng)在甲方提供的信息基礎(chǔ)上，制定詳細(xì)的工作計劃，并按時提交工作成果；

3.3甲方應(yīng)按照合同約定支付費用，乙方應(yīng)在收到費用后及時開展相關(guān)工作；

3.4雙方在合作過程中，應(yīng)相互尊重、支持，共同推進(jìn)借殼上市工作；

3.5如遇重大問題，雙方應(yīng)立即召開會議，共同商討解決方案。

四、合同變更與解除

4.1合同變更：

（1）雙方協(xié)商一致，可對合同內(nèi)容進(jìn)行變更；

（2）任何一方要求變更合同，應(yīng)書面通知對方，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

4.2合同解除：

（1）如出現(xiàn)合同約定的解除條件，任何一方均可解除合同；

（2）一方解除合同時，應(yīng)書面通知對方，并按照合同約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于：

（1）賠償對方因此遭受的直接損失；

（2）支付違約金；

（3）承擔(dān)其他違約責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方完成借殼上市并取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)之日起終止。

1.2合同期限為______個月，自合同生效之日起計算。

二、合同變更

2.1本合同在履行過程中，如遇國家法律法規(guī)、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致，可對合同內(nèi)容進(jìn)行變更。

2.2任何一方要求變更合同，應(yīng)書面通知對方，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

三、合同終止條件

3.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同期限屆滿；

（2）甲方完成借殼上市并取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同；

（4）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

四、合同解除

4.1本合同在以下情形下可被解除：

（1）一方違約，經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（2）一方發(fā)生重大變化，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

4.2解除合同的一方應(yīng)書面通知對方，并按照合同約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2有關(guān)本合同的解釋、履行、違約責(zé)任等爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同是雙方真實意愿的表示，合法有效。

7.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

7.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DiligentInvestigation）：指在交易或投資前，對目標(biāo)公司進(jìn)行的全面、客觀、公正的調(diào)查，包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面。

2.借殼上市（ShellCompanyTakeover）：指一家非上市公司通過購買一家已經(jīng)上市公司（殼公司）的全部或部分股份，然后注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)上市的過程。

3.財務(wù)審計（FinancialAudit）：指由專業(yè)審計人員對企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行審查，以確定其真實性和公允性。

4.法律意見書（LegalOpinion）：指律師就特定法律問題出具的書面意見，通常用于評估法律風(fēng)險和合規(guī)性。

5.爭議解決（DisputeResolution）：指通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決當(dāng)事人之間爭議的過程。

6.違約責(zé)任（BreachofContract）：指合同一方未履行合同義務(wù)，導(dǎo)致另一方遭受損失，應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。

7.不可抗力（ForceMajeure）：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

8.法律適用（ApplicableLaw）：指在解決法律問題時，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

9.管轄法院（JurisdictionalCourt）：指對特定案件有管轄權(quán)的法院。

10.合同效力（ContractValidity）：指合同是否符合法律規(guī)定的生效條件，是否具有法律約束力。

11.商業(yè)秘密（TradeSecrets）：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

12.訴訟（Litigation）：指當(dāng)事人因民事、行政或刑事糾紛，向人民法院提起訴訟，請求法院作出裁判的司法程序。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查不充分**

-**問題**：盡職調(diào)查過程中可能因信息不完整、調(diào)查不全面導(dǎo)致潛在風(fēng)險未被發(fā)現(xiàn)。

-**解決辦法**：加強(qiáng)盡職調(diào)查團(tuán)隊的專業(yè)能力，采用多元化的調(diào)查方法，確保信息收集的全面性和準(zhǔn)確性。

2.**談判進(jìn)度延誤**

-**問題**：雙方在談判過程中可能因利益分歧、條款協(xié)商等導(dǎo)致進(jìn)度延誤。

-**解決辦法**：設(shè)立專門的談判小組，定期召開會議，及時溝通雙方立場，尋求折中方案。

3.**審批手續(xù)復(fù)雜**

-**問題**：借殼上市過程中的審批手續(xù)繁瑣，耗時較長。

-**解決辦法**：提前了解相關(guān)政策法規(guī)，準(zhǔn)備好所有必要的文件，與相關(guān)部門保持良好溝通，加快審批流程。

4.**資金支付問題**

-**問題**：合同中約定的費用支付可能因各種原因出現(xiàn)延誤或爭議。

-**解決辦法**：明確支付節(jié)點和金額，采用分期支付方式，確保資金安全，并設(shè)立爭議解決機(jī)制。

5.**保密信息泄露**

-**問題**：合同履行過程中，可能存在保密信息泄露的風(fēng)險。

-**解決辦法**：加強(qiáng)內(nèi)部管理，對涉及保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，制定嚴(yán)格的保密協(xié)議。

6.**合同變更爭議**

-**問題**：合同履行過程中，雙方可能對合同變更的內(nèi)容產(chǎn)生爭議。

-**解決辦法**：任何變更均需書面形式，雙方簽字確認(rèn)，確保變更內(nèi)容的合法性和有效性。

7.**爭議解決難度大**

-**問題**：在爭議解決過程中，可能遇到法律適用、管轄權(quán)等問題。

-**解決辦法**：在合同中明確約定爭議解決方式和管轄法院，盡量選擇對雙方都有利的解決方案。

8.**法律環(huán)境變化**

-**問題**：法律法規(guī)的變動可能影響合同的履行。

-**解決辦法**：密切關(guān)注法律法規(guī)的變動，及時調(diào)整合同條款，確保合同的合規(guī)性。

9.**合作溝通不暢**

-**問題**：雙方在合作過程中可能因溝通不暢導(dǎo)致誤解和沖突。

-**解決辦法**：建立定期的溝通機(jī)制，鼓勵開放和誠實的溝通，確保信息的及時傳遞和問題及時解決。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于企業(yè)希望通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場的場景，包括尋找目標(biāo)公司、盡職調(diào)查、談判和審批等環(huán)節(jié)。

2.證券市場投資：適用于投資者或投資機(jī)構(gòu)在證券市場進(jìn)行投資時，需要通過借殼上市實現(xiàn)投資目的的場景。

3.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中，通過借殼上市來實現(xiàn)并購目標(biāo)，尤其是涉及上市公司并購非上市公司的情況。

4.法律咨詢與代理：適用于企業(yè)需要專業(yè)法律團(tuán)隊提供借殼上市過程中的法律咨詢和代理服務(wù)的場景。

5.資本運作：適用于企業(yè)進(jìn)行資本運作，包括但不限于融資、投資、上市等復(fù)雜資本運作活動。

6.保密協(xié)議簽訂：適用于涉及商業(yè)秘密保護(hù)，需要雙方簽訂保密協(xié)議以防止信息泄露的場景。

7.爭議解決：適用于合同履行過程中出現(xiàn)爭議，需要通過法律途徑解決爭議的場景。

8.法律風(fēng)險控制：適用于企業(yè)需要通過法律手段控制潛在法律風(fēng)險，確保業(yè)務(wù)合規(guī)的場景。

9.跨境業(yè)務(wù)合作：適用于涉及跨境業(yè)務(wù)的合作，需要遵守不同國家法律法規(guī)，并確保合同有效性的場景。

10.專業(yè)服務(wù)采購：適用于企業(yè)需要采購專業(yè)服務(wù)，如法律、財務(wù)、咨詢等，以支持其業(yè)務(wù)發(fā)展的場景。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告：包括對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的詳細(xì)調(diào)查結(jié)果。

2.借殼上市可行性研究報告：評估借殼上市的整體可行性和潛在風(fēng)險。

3.目標(biāo)公司相關(guān)文件：包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、法律文件等。

4.談判文件：包括談判紀(jì)要、協(xié)議草案等。

5.審批文件：包括借殼上市申請文件、相關(guān)政府部門審批文件等。

6.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，確保商業(yè)秘密不被泄露。

7.費用支付計劃：詳細(xì)列出費用支付的時間節(jié)點和金額。