2025年借殼上市企業(yè)股權(quán)合作協(xié)議

2025年借殼上市企業(yè)股權(quán)合作協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）名稱：________________

乙方（以下簡稱“乙方”）名稱：________________

鑒于甲方有意通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)公司上市，乙方愿意與甲方就股權(quán)合作事宜達(dá)成一致，雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在股權(quán)合作中的權(quán)利義務(wù)，確保雙方在借殼上市過程中的合作順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)雙方的共同利益。

二、簽訂背景

甲方為實(shí)現(xiàn)公司上市，擬通過借殼上市的方式進(jìn)行。乙方作為潛在合作方，愿意與甲方共同推進(jìn)該事項(xiàng)。雙方經(jīng)多次協(xié)商，達(dá)成一致意見，決定簽訂本協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方承諾將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意購買甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

2.乙方承諾按照協(xié)議約定的條款和條件，完成借殼上市的相關(guān)程序和手續(xù)。

3.雙方應(yīng)共同推進(jìn)目標(biāo)公司的整合和重組工作，確保借殼上市順利進(jìn)行。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.乙方購買甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定的比例持有目標(biāo)公司的股權(quán)。

2.目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)確保乙方對公司的控制權(quán)，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

三、價(jià)格支付

1.乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的價(jià)格和支付方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.甲方應(yīng)在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢。

四、保密條款

1.雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方同意，任何一方不得泄露本協(xié)議內(nèi)容或借殼上市過程中的商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

1.若任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.甲方未能按照約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應(yīng)向乙方支付違約金；乙方未能按照約定完成借殼上市程序，應(yīng)向甲方支付違約金。

六、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

七、服務(wù)內(nèi)容質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方應(yīng)確保其提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律法規(guī)的要求，無任何權(quán)屬糾紛。

2.乙方應(yīng)按照約定的時(shí)間、方式和標(biāo)準(zhǔn)完成借殼上市的相關(guān)程序。

八、費(fèi)用承擔(dān)

1.借殼上市過程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，除本協(xié)議另有約定外，由雙方按照各自的權(quán)利義務(wù)承擔(dān)。

2.甲方應(yīng)承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的費(fèi)用，乙方應(yīng)承擔(dān)借殼上市相關(guān)的費(fèi)用。

九、解除條款

1.在本協(xié)議履行期間，任何一方出現(xiàn)以下情形之一，有權(quán)解除本協(xié)議：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后未在合理期限內(nèi)糾正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（3）法律法規(guī)變更導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。

十、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、完整、有效的公司股權(quán)相關(guān)資料，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性。

3.甲方有義務(wù)協(xié)助乙方完成借殼上市的相關(guān)程序，包括但不限于提供必要的文件、資料和證明。

4.甲方有義務(wù)在乙方按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

5.甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定的時(shí)間、方式和標(biāo)準(zhǔn)完成借殼上市的相關(guān)程序。

6.甲方有義務(wù)在合同履行過程中，對乙方提供的信息和資料予以保密。

7.甲方有義務(wù)在發(fā)生爭議時(shí)，積極配合乙方協(xié)商解決，或依法通過訴訟等途徑維護(hù)自身合法權(quán)益。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定的時(shí)間和方式完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

2.乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整、有效的公司股權(quán)相關(guān)資料，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性。

3.乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4.乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定的時(shí)間和方式完成借殼上市的相關(guān)程序。

5.乙方有義務(wù)在合同履行過程中，對甲方提供的信息和資料予以保密。

6.乙方有義務(wù)在發(fā)生爭議時(shí)，積極配合甲方協(xié)商解決，或依法通過訴訟等途徑維護(hù)自身合法權(quán)益。

7.乙方有義務(wù)在合同履行過程中，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和借殼上市程序的要求行事。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，定期召開會議，討論和解決借殼上市過程中的問題。

2.雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)借殼上市工作，確保各項(xiàng)程序的順利進(jìn)行。

3.雙方應(yīng)按照各自的專業(yè)領(lǐng)域和職責(zé)，發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同完成借殼上市任務(wù)。

4.雙方應(yīng)共同承擔(dān)因借殼上市產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，并在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生時(shí)，按照協(xié)議約定分擔(dān)損失。

5.雙方應(yīng)共同維護(hù)目標(biāo)公司的利益，確保公司上市后能夠持續(xù)、穩(wěn)定地發(fā)展。

6.雙方應(yīng)共同遵守國家法律法規(guī)，確保借殼上市過程合法合規(guī)。

四、合同變更與解除

1.本協(xié)議的變更或解除，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件。

2.在合同履行過程中，如因不可抗力等因素導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并可依據(jù)本協(xié)議約定解除合同。

3.在合同履行過程中，如一方違反合同約定，另一方有權(quán)解除合同，并追究違約方的責(zé)任。

五、合同終止

1.本協(xié)議履行完畢，或雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議，合同終止。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款結(jié)算、目標(biāo)公司資產(chǎn)處置等。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年。

2.本協(xié)議的有效期限自生效之日起計(jì)算，至協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議之日止。

二、合同變更

1.本協(xié)議的任何變更，必須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件。

2.任何變更文件均構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。

三、合同解除

1.本協(xié)議在下列情況下可以解除：

（1）雙方協(xié)商一致，簽署書面解除協(xié)議；

（2）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，經(jīng)雙方確認(rèn)；

（3）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后未在合理期限內(nèi)糾正；

（4）法律法規(guī)變更導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款結(jié)算、目標(biāo)公司資產(chǎn)處置等。

四、合同終止

1.本協(xié)議在下列情況下終止：

（1）本協(xié)議約定的有效期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，經(jīng)雙方確認(rèn)；

（4）法律法規(guī)變更導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款結(jié)算、目標(biāo)公司資產(chǎn)處置等。

五、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

3.訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未履行完畢的義務(wù)。

六、法律適用

1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

七、管轄法院

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地的人民法院管轄。

八、合同效力

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.本協(xié)議的任何條款如因法律、法規(guī)的修改或廢止而無效，不影響其他條款的效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，按法律規(guī)定處理。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指雙方在協(xié)議中約定的，關(guān)于保守對方商業(yè)秘密的條款，旨在保護(hù)商業(yè)秘密不被泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭議解決：指在合同履行過程中，合同雙方就合同內(nèi)容或履行發(fā)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

4.不可抗力：指合同簽訂后發(fā)生的，不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指股東將其所持有的股份按照協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓給其他股東或非股東的行為。

6.借殼上市：指一家非上市公司通過收購一家上市公司部分或全部股權(quán)，使其成為上市公司的控股公司，從而達(dá)到上市的目的。

7.保密義務(wù)：指合同一方對另一方的商業(yè)秘密負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得泄露。

8.合同解除：指合同雙方在合同履行過程中，基于特定原因，提前終止合同效力的法律行為。

9.合同終止：指合同因履行完畢、合同解除或其他原因而結(jié)束其法律效力的法律行為。

10.爭議解決機(jī)制：指在合同履行過程中，雙方為解決爭議所采用的程序和方法。

11.法律適用：指合同在履行過程中，應(yīng)適用的法律體系。

12.管轄法院：指合同爭議案件應(yīng)由哪個(gè)法院行使審判權(quán)的法院。

13.合同效力：指合同在法律上對合同雙方是否具有約束力，以及這種約束力的程度。

14.仲裁：指合同雙方在爭議發(fā)生前或發(fā)生后，約定將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的一種爭議解決方式。

15.調(diào)解：指在第三方的協(xié)助下，合同雙方就爭議達(dá)成和解的一種爭議解決方式。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的權(quán)屬糾紛。

注意事項(xiàng)：確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)清晰，無法律瑕疵。

解決辦法：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查，確認(rèn)股權(quán)無爭議，并辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更登記。

2.問題：借殼上市過程中可能出現(xiàn)的法律法規(guī)變更。

注意事項(xiàng)：密切關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的變化，確保借殼上市過程合法合規(guī)。

解決辦法：設(shè)立法律顧問團(tuán)隊(duì)，及時(shí)更新法律法規(guī)信息，并適時(shí)調(diào)整借殼上市策略。

3.問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的違約行為。

注意事項(xiàng)：明確合同條款，確保雙方對合同義務(wù)有清晰的理解。

解決辦法：加強(qiáng)合同管理，設(shè)立違約預(yù)警機(jī)制，一旦發(fā)現(xiàn)違約行為，及時(shí)采取法律措施。

4.問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的不可抗力事件。

注意事項(xiàng)：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式。

解決辦法：按照合同約定處理不可抗力事件，包括延期履行、部分或全部免除責(zé)任等。

5.問題：保密信息的泄露風(fēng)險(xiǎn)。

注意事項(xiàng)：制定嚴(yán)格的保密制度，對涉密信息進(jìn)行分類管理。

解決辦法：對員工進(jìn)行保密意識培訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督，對泄密行為進(jìn)行法律追究。

6.問題：爭議解決過程中的溝通不暢。

注意事項(xiàng)：建立有效的溝通渠道，確保雙方能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地傳達(dá)信息。

解決辦法：定期召開會議，設(shè)立專門的溝通協(xié)調(diào)小組，確保信息傳遞的及時(shí)性和準(zhǔn)確性。

7.問題：合同變更或解除過程中可能出現(xiàn)的糾紛。

注意事項(xiàng)：在合同中明確變更或解除的條件和程序。

解決辦法：按照合同約定進(jìn)行變更或解除，如有爭議，通過協(xié)商或仲裁解決。

8.問題：合同執(zhí)行過程中的費(fèi)用爭議。

注意事項(xiàng)：在合同中明確費(fèi)用的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)和支付方式。

解決辦法：按照合同約定進(jìn)行費(fèi)用結(jié)算，如有爭議，通過協(xié)商或仲裁解決。

9.問題：合同履行過程中可能出現(xiàn)的合作障礙。

注意事項(xiàng)：建立良好的合作關(guān)系，確保雙方目標(biāo)一致。

解決辦法：加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，提高團(tuán)隊(duì)協(xié)作能力，共同克服合作障礙。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市過程中的股權(quán)合作協(xié)議：適用于非上市公司通過收購上市公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)自身上市目的的股權(quán)合作。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易：適用于股東之間或股東與非股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，涉及股權(quán)的買賣和過戶。

3.商業(yè)合作中的保密協(xié)議：適用于商業(yè)合作中，雙方需要保護(hù)對方商業(yè)秘密的場合。

4.合同違約處理：適用于合同履行過程中，一方或雙方出現(xiàn)違約行為，需要處理違約責(zé)任和后果的情況。

5.爭議解決機(jī)制設(shè)立：適用于合同雙方希望在發(fā)生爭議時(shí)，通過特定的程序和方法進(jìn)行解決的情況。

6.法律法規(guī)變化應(yīng)對：適用于合同執(zhí)行過程中，遇到法律法規(guī)變化，需要調(diào)整合同條款或應(yīng)對策略的場合。

7.合同變更或解除：適用于合同在履行過程中，因特定原因需要變更或解除合同的情況。

8.企業(yè)并購與整合：適用于企業(yè)并購過程中，涉及股權(quán)合作、資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)協(xié)同等方面的合同。

9.跨國商業(yè)合作：適用于涉及不同國家或地區(qū)的商業(yè)合作，需要考慮法律適用和國際慣例的合同。

10.項(xiàng)目合作與執(zhí)行：適用于多個(gè)主體共同參與的項(xiàng)目合作，需要明確各方權(quán)利義務(wù)和合作方式的合同。

所需附件列表：

1.法律盡職調(diào)查報(bào)告：包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)屬狀況、歷史沿革、法律合規(guī)性等。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：詳細(xì)列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款，如轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、交割時(shí)間等。

3.保密協(xié)議：明確保密內(nèi)容和保密期限，以及違約責(zé)任等。

4.不可抗力事件清單：列舉可能影響合同履行的不可抗力事件類型。

5.費(fèi)用明細(xì)表：詳細(xì)列出借殼上市過程中可能產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用及其估算。

6.合作方資質(zhì)證明：包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書等。

7.合同履行過程中的溝通記錄：包括會議紀(jì)要、書面函件、電子郵件等。

8.合同變更或解除協(xié)議：在合同變更或解除時(shí)，雙方簽署的書面文件。

9.爭議解決相關(guān)文件：包括但不限于仲裁協(xié)議、調(diào)解協(xié)議、訴訟文件等。

10.法律法規(guī)匯編：涉及合同執(zhí)行過程中可能適用的相關(guān)法律法規(guī)。

11.股東大會決議：如涉及股東會決議，需提供相關(guān)決議文件。

12.公司章程：涉及的公司章程變更或修訂文件。

13.財(cái)務(wù)報(bào)表：涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、借殼上市過程中的財(cái)務(wù)報(bào)表。

14.其他相關(guān)文件：根據(jù)合同內(nèi)容和具體情況，可能需要的其他輔助性文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字蓋章位置：

-甲方代表簽字：________________

-甲方公章或合同專用章：________________

-簽字蓋章日期：__