2025年借殼上市交易合同關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)控制

2025年借殼上市交易合同關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)控制合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠信的原則，就甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場的相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場的交易結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)防范等事項(xiàng)，保障交易雙方的合法權(quán)益，確保交易的順利進(jìn)行。

二、簽訂背景

隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，甲方希望通過借殼上市的方式，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張、資本運(yùn)作、品牌提升等戰(zhàn)略目標(biāo)。乙方作為甲方在資本市場上的合作伙伴，愿就甲方借殼上市的相關(guān)事宜提供專業(yè)支持，共同推進(jìn)交易進(jìn)程。

三、合同主要內(nèi)容

1.甲方承諾在借殼上市過程中，嚴(yán)格遵守我國相關(guān)法律法規(guī)，確保交易合規(guī)性；

2.乙方負(fù)責(zé)為甲方提供專業(yè)咨詢服務(wù)，包括但不限于：借殼上市方案設(shè)計(jì)、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)防范等；

3.雙方應(yīng)就借殼上市過程中的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)進(jìn)行嚴(yán)格控制，確保交易順利進(jìn)行；

4.甲方在借殼上市過程中，如遇重大問題，應(yīng)及時(shí)與乙方溝通，共同協(xié)商解決；

5.雙方應(yīng)保持密切聯(lián)系，共同推進(jìn)借殼上市交易進(jìn)程，確保交易順利完成。

四、違約責(zé)任

1.甲方違反本合同約定，導(dǎo)致交易無法進(jìn)行的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

2.乙方違反本合同約定，導(dǎo)致交易無法進(jìn)行的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

3.因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.乙方同意為甲方提供以下服務(wù)：

a.借殼上市方案設(shè)計(jì)，包括但不限于公司并購、資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等；

b.市場調(diào)研與分析，包括但不限于目標(biāo)市場分析、競爭對手分析等；

c.法規(guī)咨詢與合規(guī)審查，確保交易符合中國證監(jiān)會及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定；

d.融資策略與資本市場運(yùn)作，包括但不限于發(fā)行股票、債券等融資工具；

e.關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)監(jiān)控與風(fēng)險(xiǎn)管理，確保交易過程中的風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制。

二、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方承諾提供的服務(wù)應(yīng)達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保方案的科學(xué)性、可行性和合規(guī)性；

2.乙方應(yīng)在合同約定的時(shí)間內(nèi)完成各項(xiàng)服務(wù)，并及時(shí)向甲方提供階段性報(bào)告和最終成果；

3.乙方應(yīng)確保提供的服務(wù)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或合法權(quán)益。

三、價(jià)格支付

1.雙方同意按照以下方式支付服務(wù)費(fèi)用：

a.預(yù)付款：甲方應(yīng)在合同簽訂后____個工作日內(nèi)支付總服務(wù)費(fèi)用____%作為預(yù)付款；

b.階段付款：乙方完成每一階段的服務(wù)后，甲方應(yīng)在____個工作日內(nèi)支付該階段服務(wù)費(fèi)用的____%；

c.結(jié)算付款：乙方完成全部服務(wù)后，甲方應(yīng)在____個工作日內(nèi)支付剩余的____%服務(wù)費(fèi)用；

d.任何未支付的費(fèi)用將按照中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算滯納金。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容、交易信息及任何商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)；

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或使用對方提供的任何保密信息；

3.本保密義務(wù)在本合同終止后繼續(xù)有效，保密期限為____年。

五、違約責(zé)任

1.甲方未按約定支付費(fèi)用的，應(yīng)向乙方支付____%的違約金；

2.乙方未按約定提供服務(wù)或提供的服務(wù)不符合合同約定的，應(yīng)向甲方支付____%的違約金；

3.任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

七、合同變更與解除

1.本合同的任何變更或解除，均需以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效；

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更或解除本合同。

八、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議；

2.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)；

b.甲方有權(quán)對乙方提供的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評估；

c.甲方有權(quán)要求乙方在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上提供必要的支持和配合；

d.甲方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)對借殼上市方案進(jìn)行調(diào)整；

e.甲方有權(quán)在交易過程中提出合理的意見和建議。

2.義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照合同約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

b.甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行市場調(diào)研、方案設(shè)計(jì)等工作；

c.甲方應(yīng)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料和信息，以便乙方開展服務(wù)；

d.甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保交易合規(guī)；

e.甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的保密信息。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付服務(wù)費(fèi)用；

b.乙方有權(quán)對甲方提供的資料和信息進(jìn)行核實(shí)和調(diào)查；

c.乙方有權(quán)在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上對甲方提供的服務(wù)提出改進(jìn)建議；

d.乙方有權(quán)在交易過程中維護(hù)自身的合法權(quán)益。

2.義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照合同約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)；

b.乙方應(yīng)確保提供的服務(wù)符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并符合甲方的要求；

c.乙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成服務(wù)，并及時(shí)向甲方提供階段性報(bào)告和最終成果；

d.乙方應(yīng)遵守保密條款，對甲方提供的保密信息保密；

e.乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行市場調(diào)研、方案設(shè)計(jì)等工作。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

1.雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，確保在交易過程中及時(shí)交流信息、解決問題；

2.雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)合同執(zhí)行過程中的溝通協(xié)調(diào)工作；

3.雙方應(yīng)就關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)達(dá)成一致意見后，由乙方制定詳細(xì)執(zhí)行計(jì)劃，經(jīng)甲方確認(rèn)后執(zhí)行；

4.雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間和方式，對交易進(jìn)度進(jìn)行跟蹤和評估；

5.雙方應(yīng)在出現(xiàn)爭議時(shí)，首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按照合同約定的爭議解決方式處理。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守合同約定，履行各自的權(quán)利與義務(wù)；

2.雙方應(yīng)確保在交易過程中，各自的權(quán)利得到充分保障；

3.雙方應(yīng)積極配合對方的工作，共同推進(jìn)借殼上市交易進(jìn)程；

4.雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間和方式，對交易過程中出現(xiàn)的問題進(jìn)行及時(shí)處理；

5.雙方應(yīng)共同維護(hù)交易過程中的合法權(quán)益，不得損害對方的利益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年。

2.合同到期前____個月，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否續(xù)簽本合同。

3.如雙方未就續(xù)簽達(dá)成一致意見，本合同自動終止。

二、合同的變更

1.本合同的任何變更，均需以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容，否則變更內(nèi)容無效。

三、合同的解除

1.在合同有效期內(nèi)，如發(fā)生以下情形之一，任何一方有權(quán)解除合同：

a.合同一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對方書面通知后____個工作日內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施；

b.因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致；

c.本合同約定的解除合同的其他情形。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定辦理相關(guān)事宜，包括但不限于費(fèi)用結(jié)算、保密信息處理等。

四、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

五、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.如合同條款與法律法規(guī)相沖突，以法律法規(guī)為準(zhǔn)，合同相應(yīng)條款予以調(diào)整或解除。

3.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.違約責(zé)任：違約責(zé)任是指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

3.保密義務(wù)：保密義務(wù)是指合同當(dāng)事人對于在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保密責(zé)任。

4.不可抗力：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

5.法定代表人：法定代表人是代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，其代表法人對外進(jìn)行法律行為。

6.知識產(chǎn)權(quán)：知識產(chǎn)權(quán)是指法律賦予創(chuàng)造性智力成果的完成人和其他合法主體對其成果所享有的專有權(quán)利。

7.合同簽訂地：合同簽訂地是指合同雙方在合同上注明或約定的合同成立地。

8.法律適用：法律適用是指法律規(guī)范在具體案件中的適用，包括法律的選擇、解釋和適用。

9.管轄法院：管轄法院是指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對某一案件進(jìn)行審判的法院。

10.民事訴訟：民事訴訟是指當(dāng)事人因民事權(quán)益爭議向人民法院提起訴訟，請求人民法院依法作出裁判的活動。

11.訴訟時(shí)效：訴訟時(shí)效是指權(quán)利人在法定期間內(nèi)不行使權(quán)利，喪失請求人民法院保護(hù)其民事權(quán)利的期限。

12.合同解除：合同解除是指合同當(dāng)事人依法或者約定解除合同關(guān)系的行為。

13.法規(guī)咨詢與合規(guī)審查：法規(guī)咨詢是指為當(dāng)事人提供法律咨詢意見的服務(wù)；合規(guī)審查是指對當(dāng)事人的行為是否符合法律法規(guī)進(jìn)行檢查和評估。

14.借殼上市：借殼上市是指一家非上市公司通過收購一家上市公司并取得實(shí)際控制權(quán)，將非上市公司的資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)間接上市的過程。

15.資產(chǎn)重組：資產(chǎn)重組是指企業(yè)為了改善財(cái)務(wù)狀況、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)競爭力等目的，對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行整合和調(diào)整的行為。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題**：合同簽訂后，一方可能無法履行合同義務(wù)。

**注意事項(xiàng)**：確保合同條款明確，雙方權(quán)利義務(wù)清晰。

**解決辦法**：在合同中詳細(xì)規(guī)定違約責(zé)任，包括違約金、賠償損失等，以約束雙方履行合同。

2.**問題**：保密信息的泄露可能損害一方利益。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)包含嚴(yán)格的保密條款，明確保密信息的范圍和保密期限。

**解決辦法**：定期進(jìn)行保密審查，對違反保密義務(wù)的行為采取法律手段追究責(zé)任。

3.**問題**：合同執(zhí)行過程中，雙方可能對合同條款的理解產(chǎn)生分歧。

**注意事項(xiàng)**：合同條款應(yīng)使用準(zhǔn)確、無歧義的語言，必要時(shí)可附上相關(guān)解釋。

**解決辦法**：在合同執(zhí)行過程中，雙方應(yīng)保持良好溝通，必要時(shí)可聘請第三方進(jìn)行解釋。

4.**問題**：合同履行過程中出現(xiàn)不可抗力因素，導(dǎo)致合同無法履行。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確不可抗力的定義和應(yīng)對措施。

**解決辦法**：根據(jù)合同約定，雙方應(yīng)共同評估不可抗力的影響，并采取相應(yīng)的措施減輕損失。

5.**問題**：合同執(zhí)行過程中，一方可能因市場變化等原因要求變更合同。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)規(guī)定變更合同的程序和條件。

**解決辦法**：雙方應(yīng)通過友好協(xié)商，按照合同約定的變更程序進(jìn)行，確保變更的合法性和有效性。

6.**問題**：合同解除后，雙方可能對費(fèi)用結(jié)算和資產(chǎn)返還產(chǎn)生爭議。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)詳細(xì)規(guī)定合同解除后的費(fèi)用結(jié)算和資產(chǎn)返還流程。

**解決辦法**：在合同解除時(shí)，雙方應(yīng)按照合同約定進(jìn)行結(jié)算和返還，避免爭議。

7.**問題**：合同執(zhí)行過程中，一方可能因故無法繼續(xù)履行合同。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)規(guī)定不可抗力、不可預(yù)見因素等特殊情況下的處理機(jī)制。

**解決辦法**：根據(jù)合同約定，雙方應(yīng)協(xié)商解決，必要時(shí)可尋求第三方調(diào)解或仲裁。

8.**問題**：合同執(zhí)行過程中，雙方可能對爭議解決方式產(chǎn)生分歧。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確爭議解決的方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

**解決辦法**：雙方應(yīng)按照合同約定的爭議解決方式進(jìn)行處理，確保爭議得到公正、高效的解決。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**借殼上市交易**：適用于一家非上市公司通過收購上市公司并注入資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的交易過程。

2.**資產(chǎn)重組**：適用于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)整合和調(diào)整，以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升競爭力的交易過程。

3.**并購重組**：適用于企業(yè)之間進(jìn)行的并購交易，包括資產(chǎn)收購、股權(quán)置換等。

4.**資本市場運(yùn)作**：適用于企業(yè)在資本市場進(jìn)行融資、股票發(fā)行、債券發(fā)行等活動的咨詢和執(zhí)行過程。

5.**法律合規(guī)咨詢**：適用于企業(yè)在進(jìn)行交易活動時(shí)，需要法律專家提供法規(guī)咨詢和合規(guī)審查服務(wù)的場合。

6.**風(fēng)險(xiǎn)管理**：適用于企業(yè)在交易過程中需要專業(yè)機(jī)構(gòu)提供風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控和管理服務(wù)的場合。

7.**保密協(xié)議**：適用于涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息的合作，確保信息不被泄露。

8.**合同履行與監(jiān)督**：適用于合同雙方需要明確權(quán)利義務(wù)、監(jiān)督合同履行情況的場合。

9.**爭議解決**：適用于合同雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議，需要通過法律途徑解決的場合。

10.**合同變更與解除**：適用于合同在執(zhí)行過程中，因各種原因需要變更或解除的場合。

11.**知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)**：適用于涉及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、許可、保密等法律關(guān)系的合作。

12.**公司治理**：適用于企業(yè)進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化等活動的咨詢和執(zhí)行過程。

13.**市場調(diào)研與分析**：適用于企業(yè)需要進(jìn)行市場分析、競爭對手分析等服務(wù)的場合。

14.**融資策略制定**：適用于企業(yè)制定融資策略、選擇融資工具等金融咨詢服務(wù)。

15.**專業(yè)咨詢服務(wù)**：適用于企業(yè)需要各類專業(yè)咨詢服務(wù)，如財(cái)務(wù)、法律、管理等方面的合作。

所需附件列表：

1.**借殼上市方案**：詳細(xì)描述借殼上市的具體方案，包括并購對象、資產(chǎn)注入、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

2.**市場調(diào)研報(bào)告**：包含市場分析、競爭對手分析、行業(yè)趨勢等內(nèi)容。

3.**法律法規(guī)文件**：涉及交易的相關(guān)法律法規(guī)、政策文件和行業(yè)規(guī)范。

4.**盡職調(diào)查報(bào)告**：對目標(biāo)公司或資產(chǎn)進(jìn)行的全面調(diào)查報(bào)告。

5.**財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告**：目標(biāo)公司或資產(chǎn)的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

6.**保密協(xié)議**：雙方簽署的保密協(xié)議，確保交易過程中的信息不被泄露。

7.**合同變更協(xié)議**：如合同在執(zhí)行過程中發(fā)生變更，需簽署的變更協(xié)議。

8.**解除合同協(xié)議**：如合同需解除，需簽署的解除協(xié)議。