保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》模擬試卷含答案

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》模擬

試卷含答案

L某上交所上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金

紅利總額(包括中期已分配的現(xiàn)金紅利)與當(dāng)年歸屬于上市公司股東

的凈利潤之比低于30%,下列說法正確的有()o[2013年11月真題]

I.股東大會審議分配方案時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件

II.應(yīng)當(dāng)在董事會公告中詳細披露現(xiàn)金分紅水平較低的原因

III.獨立董事就現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見

IV.應(yīng)當(dāng)在董事會公告中披露留存未分配利潤的確切用途和預(yù)計收益

A.II>III

B.I、IkIV

C.IKIII、IV

D.I、III、IV

E.i、n、m、iv

【答案】：E

【解析】：

I項，《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》第12條規(guī)定，上市

公司在將利潤分配議案提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)

投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表

決結(jié)果。II、山、IV三項，第10條規(guī)定，上市公司年度報告期內(nèi)盈

利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額

（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤

之比低于30%的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細

披露以下事項：①結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈

利水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低

原因的說明；②留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況；③董

事會會議的審議和表決情況；④獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分

紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司的2014年半年報，出現(xiàn)以下情形時，應(yīng)當(dāng)進行業(yè)

績預(yù)告的有（）。［2014年12月真題］

I.凈利潤比2013年度半年報下降30%

II.2014年6月30日凈資產(chǎn)為一100萬元

III.凈利潤與2014年一季度報告相比上升50%

IV.2013年度半年報凈利潤為一50萬元，本期凈利潤為150萬元

V.2014年一季度報告凈利潤為100萬元，本期凈利潤為一50萬元

A.I、II

B.II、III、IV

C.II、IV、V

D.IILIV、V

E.i、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第6.2.2條

規(guī)定，上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況將出現(xiàn)下列情形之一

的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束之日起一個月內(nèi)進行預(yù)告（以下簡稱業(yè)績預(yù)

告）：

①凈利潤為負；

②凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

③實現(xiàn)扭虧為盈；

④期末凈資產(chǎn)為負。

3.以下屬于公司及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)須

符合的條件的是（）。［2018年9月真題］

A.每人都可以間接支配公司股份的表決權(quán)的方式擁有公司控制權(quán)，無

需直接持有公司股份

B.最近3年內(nèi)持有公司股份表決權(quán)比例最高的股東不能發(fā)生變化

C.在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)共同擁有公司控制權(quán)的多人不會發(fā)生變

更

D.多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，必須通過公司章程予以明確

【答案】：A

【解析】：

《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有

發(fā)生變更”的理解和適用一一證券期貨法律適用意見第1號》（證監(jiān)

法律字（2007）15號，以下簡稱《證券期貨法律適用意見第1號》）

第3條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)

的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：①每人都必須直接持有公司股份和/或者間

接支配公司股份的表決權(quán)；②發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，

多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；③多人共

同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安

排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、

責(zé)任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、

有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更；④發(fā)行

審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認為發(fā)行人應(yīng)該符合的其他條件。發(fā)

行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁

有公司控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事

實和證據(jù)證明的，其主張不予認可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于

公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多

人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實

際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不

屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。

4.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，

影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的重要情形有（）o

I.發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿(mào)易條件影響存在重大不

利變化風(fēng)險

II.發(fā)行人重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進而對發(fā)行人業(yè)務(wù)的穩(wěn)

定性和持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響

III.發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關(guān)系發(fā)生重大變化，導(dǎo)致原材料采購

價格或產(chǎn)品售價出現(xiàn)重大不利變化

IV.發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場容量驟減、增

長停滯等情況

V.發(fā)行人多項業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)呈現(xiàn)惡化趨勢，短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)

跡象

A.I、IkIII

B.I、III、IV

c.n、in、w

D.n、in、w、v

E.I、IKm.w、v

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第4

問，如發(fā)行人存在以下情形，中介機構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注該情形是否影響發(fā)

行人持續(xù)經(jīng)營能力：①發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿(mào)易條

件影響存在重大不利變化風(fēng)險；②發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、

產(chǎn)能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；③發(fā)行人所處行業(yè)準入

門檻低、競爭激烈，相比競爭者發(fā)行人在技術(shù)、資金、規(guī)模效應(yīng)方面

等不具有明顯優(yōu)勢；④發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關(guān)系發(fā)生重大變

化，導(dǎo)致原材料采購價格或產(chǎn)品售價出現(xiàn)重大不利變化；⑤發(fā)行人因

業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的負面影響導(dǎo)致營業(yè)收入、毛利率、成本費用及盈利水平出

現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經(jīng)營業(yè)績尚未出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)趨勢；⑥發(fā)

行人重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進而對發(fā)行人業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和

持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響；⑦發(fā)行人由于工藝過時、產(chǎn)品落后、技術(shù)

更迭、研發(fā)失敗等原因?qū)е率袌稣加新食掷m(xù)下降、重要資產(chǎn)或主要生

產(chǎn)線出現(xiàn)重大減值風(fēng)險、主要業(yè)務(wù)停滯或萎縮；⑧發(fā)行人多項業(yè)務(wù)數(shù)

據(jù)和財務(wù)指標(biāo)呈現(xiàn)惡化趨勢，短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象；⑨對發(fā)行人業(yè)務(wù)

經(jīng)營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)

等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟，已經(jīng)或者未來將對發(fā)行人財

務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。⑩其他明顯影響或喪失持續(xù)經(jīng)營能

力的情形。

5.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，以下關(guān)于

發(fā)行承銷的說法正確的是（）。

I.首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者詢價

II.發(fā)行人和主承銷商不可協(xié)商參與詢價的網(wǎng)下投資者具體條件

III.戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內(nèi)，可以按規(guī)定向證券金融公司借

出獲得配售的股票

IV.交易所對報備的發(fā)行與承銷方案在十個工作日內(nèi)無異議的，發(fā)行

人與主承銷商可以依法刊登招股意向書，啟動發(fā)行工作

V.發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，中國證監(jiān)會可以直

接責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫停、中止或終止發(fā)行

A.I、II

B.I>III

C.I、III、V

D.II、III、IV

E.II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

I項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第51

條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，應(yīng)當(dāng)向證券公司、

基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資

者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者（以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）詢價。

網(wǎng)下投資者參與詢價,應(yīng)當(dāng)向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，并接受自律管理。

II項，第51條第2款規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商可以在符合中國證監(jiān)

會相關(guān)規(guī)定和證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則前提下，協(xié)商設(shè)

置參與詢價的網(wǎng)下投資者具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。III項,

第52條規(guī)定，戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內(nèi)，可以按規(guī)定向證券

金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應(yīng)當(dāng)

將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資者。IV項，第54條規(guī)定，中國證監(jiān)會

作出予以注冊的決定后，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向交易所報備發(fā)

行與承銷方案。交易所在五個工作日內(nèi)無異議的，發(fā)行人與主承銷商

可以依法刊登招股意向書，啟動發(fā)行工作。V項，第55條規(guī)定，交

易所對證券發(fā)行承銷過程實施監(jiān)管。發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或者存在

異常情形的，中國證監(jiān)會可以要求交易所進行調(diào)查處理，或者直接責(zé)

令發(fā)行人和承銷商暫?；蛘咧兄拱l(fā)行。

6.下列收入中，應(yīng)當(dāng)征收增值稅的是（）。

A.航空運輸企業(yè)已售票但未提供航空運輸服務(wù)取得的逾期票證收入

B.月收入3萬元的增值稅小規(guī)模納稅人

C.燃油電廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼收入

D.融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)取得的收入

【答案】：A

【解析】：

增值稅是對在我國境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)、銷售

服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及進口貨物的企業(yè)單位和個人，就其貨物

銷售或提供應(yīng)稅勞務(wù)、應(yīng)稅服務(wù)的增值額和貨物進口金額為計稅依據(jù)

而課征的一種流轉(zhuǎn)稅。A項，航空運輸企業(yè)已售票但未提供航空運輸

服務(wù)取得的逾期票證收入，應(yīng)當(dāng)征收增值稅；B項，增值稅小規(guī)模納

稅人月銷售額不超過3萬元（含3萬元）的，免征增值稅。C項，各

燃油電廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼不屬于增值稅規(guī)定的價外

費用，不計入應(yīng)稅銷售額，不征收增值稅；D項，融資性售后回租業(yè)

務(wù)中，承租方出售資產(chǎn)的行為不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值

稅。

7.根據(jù)環(huán)境保護部《關(guān)于改革調(diào)整上市環(huán)保核查工作制度的通知》的

規(guī)定，以下關(guān)于上市公司環(huán)保核查的說法正確的有（）。［2015年9

月真題］

I.自通知發(fā)布之日起，環(huán)境保護部停止受理及開展上市環(huán)保核查，

環(huán)境保護部已印發(fā)的關(guān)于上市環(huán)保核查的相關(guān)文件予以廢止，其他文

件中關(guān)于上市環(huán)保核查的要求繼續(xù)執(zhí)行

II.自通知發(fā)布之日起環(huán)境保護部停止受理及開展上市環(huán)保核查，但

地方各級環(huán)保部門可繼續(xù)受理及開展上市環(huán)保核查工作，對轄區(qū)企業(yè)

進行環(huán)保核查

III.各級環(huán)保部門不應(yīng)再對各類企業(yè)開展任何形式的環(huán)保核查，不得

再為各類企業(yè)出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文件

W.保薦機構(gòu)和投資人可以依據(jù)政府、企業(yè)公開的環(huán)境信息以及第三

方評估等信息，對上市企業(yè)環(huán)境表現(xiàn)進行評估

A.IV

B.IIhIV

C.I、III、IV

D.II>III

【答案】：B

【解析】：

I項，《關(guān)于改革調(diào)整上市環(huán)保核查工作制度的通知》（環(huán)發(fā)（2014）

149號）第1條規(guī)定，自本通知發(fā)布之日起，環(huán)境保護部停止受理及

開展上市環(huán)保核查，環(huán)境保護部已印發(fā)的關(guān)于上市環(huán)保核查的相關(guān)文

件予以廢止，其他文件中關(guān)于上市環(huán)保核查的要求不再執(zhí)行。對本通

知印發(fā)前已經(jīng)受理的核查申請，環(huán)境保護部將函復(fù)申請核查公司，提

出環(huán)保持續(xù)改進要求。

II項，第2條規(guī)定，地方各級環(huán)保部門也應(yīng)自本通知發(fā)布之日起，停

止受理及開展上市環(huán)保核查工作，并盡快調(diào)整本行政區(qū)內(nèi)上市環(huán)保核

查相關(guān)規(guī)定，做好制度調(diào)整前后相關(guān)工作銜接，盡量減少對企業(yè)上市、

融資的影響。

III、IV兩項，第5條規(guī)定，加大對企業(yè)環(huán)境監(jiān)管信息公開力度。各級

環(huán)保部門應(yīng)參照國控重點污染源環(huán)境監(jiān)管信息公開要求，加大對上市

公司環(huán)境信息公開力度，方便公眾查詢和監(jiān)督。根據(jù)減少行政干預(yù)、

市場主體負責(zé)原則，各級環(huán)保部門不應(yīng)再對各類企業(yè)開展任何形式的

環(huán)保核查，不得再為各類企業(yè)出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文

件。保薦機構(gòu)和投資人可以依據(jù)政府、企業(yè)公開的環(huán)境信息以及第三

方評估等信息，對上市企業(yè)環(huán)境表現(xiàn)進行評估。

8.以下哪些屬于可以免于提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登

記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的情形？（）［2014

年12月真題］

A.經(jīng)政府批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中

擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例上升到35%

B.上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取

得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所

擁有的權(quán)益

C.收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不

同主體之間進行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化

D.控股股東已持有上市公司50%的股份，繼續(xù)增持5%,不影響該公

司的上市地位

【答案】：D

【解析】：

D項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2

款第3項規(guī)定，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公

司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公

司的上市地位，相關(guān)投資者可以免于提交豁免申請，直接向證券交易

所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。A項屬于

適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形；BC兩項屬于

免于以要約收購方式增持股份的情形。

9.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行的說法，正確

的是（）o

A.參與初步詢價的網(wǎng)下投資者只有在未獲得初步配售時，才可以在T

日參與網(wǎng)上申購

B.網(wǎng)下投資者T日參與網(wǎng)下申購時無需繳付申購資金

C.初步詢價后，主承銷商必須將不低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的

10%作為最高報價剔除

D.網(wǎng)下投資者參與詢價時，可以申報三檔價格

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）具體分析如下：

AB兩項，第12條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行

同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應(yīng)

當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。第13條規(guī)定，網(wǎng)

下和網(wǎng)上投資者申購新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券獲得配

售后，應(yīng)當(dāng)按時足額繳付認購資金。

C項，第7條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者

報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，

剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余

報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

D項，第6條規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)

的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機構(gòu)為單位

進行報價。首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后，提供

有效報價的投資者方可參與申購。

10.下列對上交所科創(chuàng)板上市公司表決權(quán)差異安排的表述正確的是

()o

A.發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席

股東大會的股東三分之二以上的人數(shù)通過

B.發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，經(jīng)股東

大會同意可以在首次公開發(fā)行并上市后設(shè)置此類安排

C.持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計應(yīng)

當(dāng)達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上

D.單獨或者合計持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)

提出股東大會議案

E.特別表決權(quán)股份可以按照上交所有關(guān)規(guī)定在二級市場進行交易

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂），AB兩

項，第4.5.2條規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異

安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通

過。發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得

在首次公開發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類安排。C項，第4.5.3

條規(guī)定，持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合

計應(yīng)當(dāng)達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。D項，第4.5.7

條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%;單獨或者合

計持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時

股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股

東有權(quán)提出股東大會議案。E項，第4.5.8條規(guī)定，特別表決權(quán)股份

不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。

1L根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試

行）》，受托管理人每年采取現(xiàn)場方式進行風(fēng)險排查的關(guān)注債券發(fā)行人

家數(shù)不得少于當(dāng)年末受托管理的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的（）。

A.四分之三

B.三分之二

C.三分之一

D.四分之一

【答案】：C

【解析】：

《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》（上證

發(fā)（2017）6號）第28條第2款規(guī)定，受托管理人每年采取現(xiàn)場方

式進行風(fēng)險排查的關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)不得少于當(dāng)年末受托管理

的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的三分之一。

12.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》，下列關(guān)

于科創(chuàng)板上市委員會職責(zé)的說法，正確的有（）。

I.提供發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)的問題咨詢意

見

II.對上交所發(fā)行上市審核機構(gòu)出具的審核報告以及發(fā)行上市申請文

件進行審議，就發(fā)行上市審核機構(gòu)提出的初步審核意見，提出審議意

見

III.對上交所發(fā)行上市審核機構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項進行討

論，提出咨詢意見

IV.對發(fā)行人提出異議的上交所不予受理、終止審核決定進行復(fù)審,

提出復(fù)審意見

V.《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等相關(guān)規(guī)則的制定

A.I、H、in、w

B.n、in、iv

c.i、n、in

D.n、in、w、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：B

【解析】：

I、V兩項，《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》第9

條規(guī)定，咨詢委員會就下列事項提供咨詢意見：

①本所科創(chuàng)板的定位以及發(fā)行人是否具備科技創(chuàng)新屬性、符合科創(chuàng)板

定位；

②本所《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等相關(guān)規(guī)則的制定；

③發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)的問題；

④國內(nèi)外科技創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的發(fā)展動態(tài)；

⑤本所根據(jù)工作需要提請咨詢的其他事項。

n、m、IV三項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》

第12條規(guī)定，上市委履行以下職責(zé)：

①對本所發(fā)行上市審核機構(gòu)出具的審核報告以及發(fā)行上市申請文件

進行審議,就發(fā)行上市審核機構(gòu)提出的初步審核意見,提出審議意見;

②對發(fā)行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進行復(fù)審，提出

復(fù)審意見；

③對本所發(fā)行上市審核機構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項進行討論，提

出咨詢意見；

④對上市委年度工作進行討論、研究；

⑤本所規(guī)定的其他職責(zé)。

13.證券發(fā)行審核過程中，需要進行預(yù)先披露的文件是（）。［2015年

9月真題］

A.招股說明書摘要

B.招股說明書（申報稿）

C.發(fā)行保薦書

D.發(fā)行保薦工作報告

【答案】：B

【解析】：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第46條規(guī)定,

申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書

（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申

報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在

中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管

理辦法》（2018年修訂）第39條也有類似規(guī)定。根據(jù)《關(guān)于首次公

開發(fā)行股票預(yù)先披露等問題的通知》（2017年修訂），保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)

按照規(guī)定時點要求提交用于預(yù)先披露的材料，包括招股說明書（申報

稿）、關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級

管理人員的確認意見（僅限創(chuàng)業(yè)板），以及承諾函（具體格式要求見

附件）等。

14.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，下列屬于科創(chuàng)板上

市公司應(yīng)當(dāng)披露的事項有（）。［2019年11月真題］

I.涉案金額超過500萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)1.5%

的仲裁

II.變更主要辦公地址

III.持股比例為7%的股東將其所持0.8%股份設(shè)定信托

IV.主要資產(chǎn)被抵押

V.核心技術(shù)人員因涉嫌違法違規(guī)被稅務(wù)部門調(diào)查

A.IKV

B.n、m、w、v

c.i、m、w、v

D.I>IlkIV

E.i、11、m、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第9.3.1

條第1項規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露下列重大訴訟、仲裁：涉案金

額超過1000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或者市值（按照

第7.1.5條規(guī)定計算）1%以上。

II、III、IV、V四項，第9.3.4條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一

的，應(yīng)當(dāng)及時披露：①變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資

本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；②經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍

發(fā)生重大變化；③變更會計政策或者會計估計；④公司法定代表人、

經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)

生變動；⑤聘任或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)

所；⑥法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；⑦持股

5%以上股東的股份被凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法

限制表決權(quán)；⑧發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生

重大影響的其他事項；⑨本所或者公司認定的其他情形。

15.假如不考慮其他因素，以下關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資

的說法正確的有（）。

A.甲公司2008年不符合公開發(fā)行條件，2009年1月進行重大資產(chǎn)重

組，2010年12月可以公開發(fā)行公司債券

B.乙公司2009年1月進行重大資產(chǎn)重組，2010年12月可以進行配

股

C.丙公司2007年2月進行重大資產(chǎn)重組，2009年可以進行公開增發(fā)

股票

D.丁公司2008年1月進行重大資產(chǎn)重組，2009年12月可以非公開

發(fā)行股票

【答案】：C|D

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第51條第2款

規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開

發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，

上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時

間應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。A項，甲公司最早可在2011年1

月申請公開發(fā)行公司債券（運行2010年1個完整會計年度）。B項，

配股屬于公開發(fā)行，如果乙公司在重組前不符合公開發(fā)行證券條件或

本次重組導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，則最早要到2011年1月方可進

行配股（運行2010年1個完整會計年度）。C項，不管重組前是否符

合公開發(fā)行證券條件及本次重組是否導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，已經(jīng)

運行了1個完整會計年度后（2008年度），到2009年公開增發(fā)股票,

不再構(gòu)成障礙。D項，不管重組前是否符合公開發(fā)行證券條件及本次

重組是否導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，非公開發(fā)行沒有時間限制。

16.下列關(guān)于股份支付的說法正確的是（）。［2013年6月真題］

I.除立即可行權(quán)的股份支付外，無論是權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)

金結(jié)算的股份支付在授予日均不做會計處理

II.對于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)以股份支付所授予的股份

權(quán)益工具的公允價值計量

III.現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后，負債的公允價值變動應(yīng)

計入當(dāng)期損益

IV.以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后不再對已確認所有者權(quán)

益總額進行調(diào)整

A.I、II

B.II>III

c.ii.in、iv

D.i、ii.in、iv

【答案】：D

【解析】：

i項，以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，兩種會計處

理的相同之處在于企業(yè)在授予日均不做會計處理（立即可行權(quán)的股份

支付除外）。n項，對于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以股份

支付所授予的權(quán)益工具的公允價值計量。企業(yè)應(yīng)在等待期內(nèi)的每個資

產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計數(shù)為基礎(chǔ)，按照權(quán)

益工具在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或

當(dāng)期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。in項，以現(xiàn)金結(jié)算

的股份支付，在可行權(quán)日之后的每個資產(chǎn)負債表日以及結(jié)算日，要對

負債的公允價值重新計量，其變動計入當(dāng)期損益，借記或貸記“公允

價值變動損益”科目，貸記或借記“應(yīng)付職工薪酬一一股份支付”科

目，在行權(quán)日根據(jù)實際行權(quán)的金額支付職工薪酬。w項，以權(quán)益結(jié)算

的股份支付，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對已確認的相關(guān)成本或費用和

所有者權(quán)益總額進行調(diào)整，在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況，確認股本和股本

溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認的資本公積。

17.出現(xiàn)的下列情況中，中國證監(jiān)會可以暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資

格3個月的有（）o

I.發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損的

II.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間證券上市當(dāng)年累計50%以上募集資金的用

途與承諾不符

III.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月

內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更

W,保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人在1個自然年度內(nèi)被采取認定為不適當(dāng)人選的監(jiān)

管措施累計5次以上

V.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間實際盈利低于盈利預(yù)測達20%以上

A.IILIV、V

B.I、II、III

C.I、W

D.IKin、iv

E.ii.in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第71條規(guī)

定，發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損的，中國證監(jiān)會可以暫停保

薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)資格3個月，對保薦代表人采取認定為不適當(dāng)人選

的監(jiān)管措施，尚未盈利的企業(yè)或者已在證券發(fā)行募集文件中充分分析

并揭示相關(guān)風(fēng)險的除外。IV項，第74條第1款規(guī)定，保薦機構(gòu)、保

薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人或者保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人在1個自然年度

內(nèi)被采取本辦法第65條規(guī)定的監(jiān)管措施累計5次以上，中國證監(jiān)會

可以暫停保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)資格3個月，責(zé)令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)

務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人或者保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人。II、III、V項，屬

于第72條規(guī)定的在3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負

責(zé)的推薦的情形。

18.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》，

深交所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)

規(guī)則采取的自律監(jiān)管措施有（）。

I.書面警示

II.通報批評

III.約見談話

IV.公開譴責(zé)

V.要求限期改正

A.I、IkIII

B.I、III、V

c.ii.in、v

D.11、in、w、v

E.I、II、HI、Mv

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第

37條規(guī)定，本所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則

及本所相關(guān)規(guī)則采取下列自律監(jiān)管措施：①書面警示；②約見談話；

③要求限期改正；④要求公開更正、澄清或者說明；⑤本所規(guī)定的其

他自律監(jiān)管措施。第38條規(guī)定本所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，

可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)規(guī)則實施下列紀律處分：①通報批評；②

公開譴責(zé)等。

19.甲上市公司正在與乙公司商談合并事項。下列關(guān)于甲公司信息披

露的表述正確的有（）o

I.當(dāng)甲公司派人對乙公司進行盡職調(diào)查以確定合并價格時，甲公司

應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項

II.當(dāng)市場出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導(dǎo)致甲公司股價出現(xiàn)

異常波動時，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項

III.當(dāng)甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事

項

IV.甲公司與乙公司談判之前相關(guān)消息已泄露，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露

合并事項

A.I

B.IILIV

c.II、in、iv

D.I、II.IV

E.I、Hl、IV

【答案】：C

【解析】：

《上市公司信息披露管理辦法》第30條第1款規(guī)定，發(fā)生可能對上

市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者

尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)

和可能產(chǎn)生的影響。第2款第9項規(guī)定，前款所稱重大事件包括公司

減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、

被責(zé)令關(guān)閉。第31條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時

點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：①董事會或者監(jiān)事會就該重

大事件形成決議時；②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議

時.；③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時丁

在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露

相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：①該重大事件難以

保密；②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；③公司證券及其衍

生品種出現(xiàn)異常交易情況。

20.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人

在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的下列人員進行

系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)的有（）。

I.發(fā)行人的監(jiān)事

II.持有5%以上股份的股東

III.持有5%以上股份股東的董事

IV.法定代表人

V.實際控制人

A.I、II、IV

B.I、III、IV

C.I、II、MV

D.II、III、W、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第21條規(guī)定，

保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進

行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份

的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證

券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法

律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立

進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

21.根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，上市公司具有下列（）情

形的，不得實行股權(quán)激勵。

I.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具保留意見的審

計報告

II.最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見

的審計報告

III.上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)未按公開承諾進行利潤分配的情形

IV.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無法表示意見

的審計報告

V.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見的審

計報告

A.I、II.Ill

B.n、w、v

c.i、IILIV、v

D.n、ni、w、v

E.i、11、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（2018年）第7條規(guī)定，上市公司具

有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵：

①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見

或無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾

進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

22.甲公司2016年財務(wù)報表于2017年4月10日對外報出。假定其2017

年發(fā)生的下列有關(guān)事項均具有重要性，甲公司應(yīng)當(dāng)據(jù)以調(diào)整2016年

財務(wù)報表的是（）。

A.5月2日，自2016年9月即已開始策劃的企業(yè)合并交易獲得股東

大會批準

B.4月15日，發(fā)現(xiàn)2016年一項重要交易會計處理未充分考慮當(dāng)時情

況，導(dǎo)致虛增2016年利潤

C.3月12日，某項于2016年資產(chǎn)負債表日已存在的未決訴訟結(jié)案，

由于新的司法解釋出臺，甲公司實際支付賠償金額大于原已確認預(yù)計

負債

D.4月10日，因某客戶所在地發(fā)生自然災(zāi)害造成重大損失，導(dǎo)致甲

公司2016年資產(chǎn)負債表日應(yīng)收該客戶貨款按新的情況預(yù)計的壞賬高

于原預(yù)計金額

【答案】：C

【解析】：

資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，是指對資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在的情況提供

了新的或進一步證據(jù)的事項。對于調(diào)整事項，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)負債表日

的財務(wù)報表。AB兩項，均不屬于日后事項期間發(fā)生的交易或事項；C

項，日后期間發(fā)生的訴訟案件結(jié)案，屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，

甲公司應(yīng)當(dāng)據(jù)以調(diào)整2016年財務(wù)報表；D項，自然災(zāi)害導(dǎo)致的重大

損失，屬于資產(chǎn)負債表日后非調(diào)整事項，不必調(diào)整財務(wù)報表，但須在

附注中披露。

23.國有控股上市公司發(fā)行新股，經(jīng)股東大會批準后報國有資產(chǎn)管理

部門同意，再報證監(jiān)會審批。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市

公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》第10條第1款規(guī)定，國有控股股東

應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上

市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或

省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市

公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)意見。第12條第1款

規(guī)定，國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)

監(jiān)督管理機構(gòu)出具的批復(fù)意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進行表

決。據(jù)此，國有控股上市公司發(fā)行新股應(yīng)先將發(fā)行方案報國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機構(gòu)審核同意后，再召開股東大會對該方案進行表決。

24.下列機構(gòu)及人員需在公開發(fā)行公司債券募集說明書正文的尾頁作

出聲明的有（）o[2017年12月真題]

I.發(fā)行人法定代表人

II.發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員

III.擔(dān)保機構(gòu)全體董事

IV.主承銷商

V.承擔(dān)資信評級業(yè)務(wù)的機構(gòu)

A.II

B.I、IV

C.I、IV、V

D.II、IV、V

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：A

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號一一公開發(fā)

行公司債券募集說明書》（2015年修訂）第65條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在

募集說明書正文的尾頁作出聲明，聲明應(yīng)由發(fā)行人法定代表人簽名并

由發(fā)行人加蓋公章。第66條規(guī)定，發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管

理人員應(yīng)在募集說明書正文的尾頁作出聲明，聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)

事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。而主承銷商、發(fā)行人

律師、承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、承擔(dān)資信評級業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)評

估業(yè)務(wù)（如有）的機構(gòu)應(yīng)在募集說明書正文后作出聲明。

25.關(guān)于公司分紅，下列說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整，需經(jīng)出席股東大會的股

東所持表決權(quán)的加以上通過

B.首次公開發(fā)行股票招股書發(fā)行人應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實

際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策

C.再融資募集說明書應(yīng)披露最近5年現(xiàn)金分紅金額及比例

D.在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，優(yōu)先采用現(xiàn)

金分紅的利潤分配方式

【答案】：A|D

【解析】：

A項，《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》第7條規(guī)

定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大

會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分

紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳

細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決

權(quán)的的以上通過。

BC兩項，根據(jù)《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》,

首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中做好利潤分配相關(guān)信息

披露工作：披露公司是否有未來3年具體利潤分配計劃。如有，應(yīng)當(dāng)

進一步披露計劃的具體內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自

身生產(chǎn)經(jīng)營情況詳細說明未分配利潤的使用安排情況。在招股說明書

中作“重大事項提示”，提醒投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤分配

政策、現(xiàn)金分紅的最低比例（如有）、未來3年具體利潤分配計劃（如

有）和長期回報規(guī)劃，并提示詳細參閱招股說明書中的具體內(nèi)容。上

市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤分配政策尤其

是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、

未分配利潤使用安排情況，并作“重大事項提示”，提醒投資者關(guān)注

上述情況。

D項，《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》第4條第2

款規(guī)定，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。

26.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于配售的說法正

確的是（）o

A.公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人應(yīng)

中止發(fā)行

B.公募養(yǎng)老社保類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配售

比例

C.同類配售對象獲得配售的比例可以不相同

D.主承銷商對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設(shè)定配售比例

的，公募養(yǎng)老社保類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不高于其他承諾相同限售

期的投資者

【答案】：B

【解析】：

A項，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）第24條第

3款規(guī)定，公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的，

主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。BCD三

項，第25條規(guī)定，同類配售對象獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募養(yǎng)

老社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配

售比例。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨

設(shè)定配售比例的，公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)

當(dāng)不低于其他承諾相同限售期的投資者。

27.以下屬于工作底稿的有（）o[2015年11月真題]

I.保薦機構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部

管理工作所形成的文件資料

II.保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)人員進行輔導(dǎo)所形成的文件資料

III.保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商的相關(guān)人員等

進行訪談的訪談記錄

W.保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志

A.n、in

B.IKIV

c.i、n、IV

D.i、IKin、IV

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》第6條規(guī)定，工作底稿至少

應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：①保薦機構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核

以及其他相關(guān)內(nèi)部管理工作所形成的文件資料；②保薦機構(gòu)在盡職調(diào)

查過程中獲取和形成的文件資料；③保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)人員進行

輔導(dǎo)所形成的文件資料；④保薦機構(gòu)在協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)

時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發(fā)行人

分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀

要；⑤保薦機構(gòu)、為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、

會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員，對發(fā)行

人與發(fā)行上市相關(guān)的重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄及專項意見等；⑥

保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人的控股股東或

實際控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員

進行訪談的訪談記錄；⑦保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、

供應(yīng)商、開戶銀行，工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主

管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門的相關(guān)人員等進行訪談

的訪談記錄；⑧發(fā)行申請文件、反饋意見的回復(fù)、詢價與配售文件以

及上市申請和登記的文件；⑨在持續(xù)督導(dǎo)過程中獲取的文件資料、出

具的保薦意見書及保薦總結(jié)報告等相關(guān)文件；⑩保薦代表人為其保薦

項目建立的盡職調(diào)查工作日志；?其他對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履

行保薦職責(zé)有重大影響的文件資料及信息。

28.甲公司擬在中小板上市，乙公司為其控股股東，丙公司為乙公司

全資子公司。李某為甲公司董事長兼總裁，下列說法正確的有（）o

[2014年6月真題]

A.李某可以兼任乙公司總經(jīng)理

B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事長

C.李某可以兼任乙公司監(jiān)事會主席

D.李某可以兼任甲公司董事會秘書

【答案】：B

【解析】：

AC兩項，根《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》

（2015年修訂）第2.1.3條規(guī)定，上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股

東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營

銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他

職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠

的時間和精力承擔(dān)公司的工作。即李某不得在乙公司擔(dān)任高管、監(jiān)事。

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第126條規(guī)定，在公司控股股

東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的

高級管理人員。

《上市公司治理準則》（2018年修訂）第69條規(guī)定，上市公司人員

應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的高級管理人員在控股股東單位不得擔(dān)

任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上

市公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工

作。

D項，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015

年修訂）第3.2.6條規(guī)定，董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)

理、財務(wù)負責(zé)人或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔(dān)任。創(chuàng)業(yè)板

有相同規(guī)定。則除非公司章程有規(guī)定，總經(jīng)理不能兼任董事會秘書。

上交所和深交所主板無此規(guī)定。

29.某城投企業(yè)擬發(fā)行停車場專項債，下列說法正確的有（）。

I.該企業(yè)擬發(fā)債資金專項用于城市停車場建設(shè)項目，可以比照國家

發(fā)改委“加快和簡化審核類”債券審核程序

II.發(fā)行城市停車場建設(shè)專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制

III.城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上

年本級公共財政預(yù)算收入”的限制

IV.此次募集資金占城市停車場項目總投資比例可以不超過70%

V.發(fā)債用于委托經(jīng)營或轉(zhuǎn)讓一經(jīng)營一轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已

建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營管理

A.I、II、III、IV

B.I、II、III、V

C.I、II、IV、V

D.i、in、w、v

E.I、IKm.w、v

【答案】：E

【解析】：

I項，《城市停車場建設(shè)專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金[2015]818

號）第1條規(guī)定，鼓勵企業(yè)發(fā)行債券專項用于城市停車場建設(shè)項目，

在相關(guān)手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎(chǔ)上，比照我委“加快和簡化審

核類”債券審核程序，提高審核效率。

II項，第2條第1項規(guī)定，發(fā)行城市停車場建設(shè)專項債券的城投類企

業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制。

III項，第2條第6項規(guī)定，城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上

不超過所屬地方政府上年本級公共財政預(yù)算收入”的限制。

IV項，第2條第3項規(guī)定，募集資金占城市停車場項目總投資比例由

不超過60%放寬至不超過70%o

V項，第5條規(guī)定，優(yōu)化城市停車場建設(shè)項目品種方案設(shè)計。一是可

根據(jù)項目資金回流的具體情況科學(xué)設(shè)計債券發(fā)行方案，支持合理靈活

設(shè)置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式。二是積極探索停車設(shè)施產(chǎn)權(quán)、

專項經(jīng)營權(quán)、預(yù)期收益質(zhì)押擔(dān)保等形式。三是鼓勵發(fā)債用于委托經(jīng)營

或轉(zhuǎn)讓一經(jīng)營一轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營

管理。

30.以下屬于職工薪酬范圍的有（）。［2014年12月真題］

A.企業(yè)以自己的產(chǎn)品發(fā)放給職工作為福利

B.企業(yè)租賃房屋供職工無償居住

C.個人儲蓄性養(yǎng)老保險

D.因解除與職工的勞動關(guān)系給予的補償

【答案】：A|B|D

【解析】：

C項，個人儲蓄性養(yǎng)老保險屬于職工個人的行為，與企業(yè)無關(guān)，不屬

于職工薪酬核算的范疇。

31.某外國投資者擬對上市公司進行戰(zhàn)略投資，下列說法正確的有

（）o

A.3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓取得的上市公司A股股份

B.其境外實有資產(chǎn)總額為1億美元，其母公司管理的境外實有資產(chǎn)總

額為4億美元

C.通過上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對

上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會

報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準

D.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對上市公司

進行戰(zhàn)略投資的批準后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會報送上市公司收

購報告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后向證券交易所辦理

股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)

【答案】：A|B

【解析】：

A項，根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3

項規(guī)定，投資者進行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求之一是：取得的上市公司

A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B項，根據(jù)第6條第2項規(guī)定，投資者應(yīng)

符合的要求之一是：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外

實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于

1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。C項，2015年

10月28日頒布的《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》已刪除

了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第7條第5項的內(nèi)容,

即“通過上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就投

資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，上市公司向中國證監(jiān)

會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準JD項，根據(jù)

《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第8條第5項規(guī)定，通

過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的，投資者參股上市公司的，獲得批準

后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦

理登記過戶手續(xù)，并報中國證監(jiān)會備案。

32.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列（）

對象配售股票。

I.持有分銷商5%股份的股東（不構(gòu)成控股）

II.持有發(fā)行人3%股份的股東

III.持有主承銷商5%股份的股東

IV.主承銷商管理的公募基金

V.在過去6個月內(nèi)和主承銷商達成IPO保薦、承銷意向，但沒簽保

薦承銷協(xié)議的公司

A.I、n、in

B.i、IV、v

c.n、in、v

D.IILw、v

E.n、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第16條第1款規(guī)定，

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配

售股票：①發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人

員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管

理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，

以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；②

主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高

級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董

事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加

重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制

的其他子公司；③承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員

和其他員工；④上述第①、②、③項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，

包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤過去6個月內(nèi)與主承銷商存在

保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、

董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合

同或達成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董

事、監(jiān)事、高級管理人員；⑥通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利

益的其他自然人、法人和組織。

33.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號一一

創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》，下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書信息披露

要求的說法，錯誤的是（）o

A.發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易的簡要匯總表

B.發(fā)行人應(yīng)按對業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要性程度列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主

要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素

C.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披

露變動情況和原因

D.發(fā)行人應(yīng)針對實際情況描述相關(guān)風(fēng)險因素，并明確披露相應(yīng)的風(fēng)險

對策

E.發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人的信息披露應(yīng)真實、準確、

完整、及時

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號一一創(chuàng)

業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

A項，第53條第4款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)

聯(lián)交易的簡要匯總表。

B項，第44條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)按對業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要性程度列表披露

與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素。

C項，第59條規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)

曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

D項，第30條第1款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)針對自身實際情況描述相關(guān)風(fēng)

險因素，描述應(yīng)充分、準確、具體，并作定量分析，無法進行定量分

析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。發(fā)行人對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)明

確說明該因素對其報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的具體影響。

條文中并不要求發(fā)行人應(yīng)明確披露相應(yīng)的風(fēng)險對策。

E項，第6條第1款規(guī)定，發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人

的信息披露應(yīng)真實、準確、完整、及時。

34.對于在某一時點履行的履約義務(wù)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在客戶取得相關(guān)商品

控制權(quán)時確認收入。在判斷客戶是否取得商品的控制權(quán)時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)

考慮的跡象有（）o

I.客戶已接受該商品

II.客戶已擁有該商品的法定所有權(quán)

III.客戶已取得該商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬

IV.客戶就該商品負有現(xiàn)時付款義務(wù)

A.I、II

B.IKm、iv

c.i、in、iv

D.n>in

E.i、11、m、iv

【答案】：E

【解析】：

在判斷客戶是否已取得商品控制權(quán)時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮下列跡象：①企

業(yè)就該商品享有現(xiàn)時收款權(quán)利，即客戶就該商品負有現(xiàn)時付款義務(wù)；

②企業(yè)已將該商品的法定所有權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已擁有該商品的

法定所有權(quán)；③企業(yè)已將該商品實物轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已實物占有

該商品；④企業(yè)已將該商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給客戶，

即客戶已取得該商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬；⑤客戶已接受該商

品等。

35.在我國首次公開發(fā)行股票并上市過程中，關(guān)于律師及律師事務(wù)所

從事證券業(yè)務(wù)的說法正確的是（）。［2015年9月真題］

I.律師事務(wù)所關(guān)于保薦業(yè)務(wù)工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年

II.提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)2名以上具

有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負

責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本

III.發(fā)行人報送申請文件后變更律師事務(wù)所的，更換后的律師事務(wù)所

在更改前出具法律意見書和律師工作報告的基礎(chǔ)上，出具補充法律意

見書和補充律師工作報告

IV.對某些難以下結(jié)論的問題僅說明客觀情況，未發(fā)表明確意見

V.律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改；

如律師認為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書和律師工作報

告

A.III

B.V

C.I、II

D.I、II、W

E.m、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行

證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)（2001）37號）第17

條規(guī)定，工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少7

年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。

II項，根據(jù)《中國證監(jiān)會、司法部關(guān)于取消律師及律師事務(wù)所從事證

券法律業(yè)務(wù)資格審批的通告》，律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)

不再受資格的限制。

III項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行

證券的法律意見書和律師工作報告》第11條規(guī)定，發(fā)行人向中國證

監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為

本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事

務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所

應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有

保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出

具新的法律意見書和律師工作報告。

IV項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行

證券的法律意見書和律師工作報告》第4條規(guī)定，律師在法律意見書

中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明

確發(fā)表結(jié)論性意見。

36.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，下列屬于保薦工作

底稿的有（）。

I.保薦機構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部

管理工作所形成的文件資料

n.保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)人員進行輔導(dǎo)所形成的文件資料

m.保薦機構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書

及保薦總結(jié)報告等相關(guān)文件

w.保薦代表人為其保薦項目建立的