保薦代表人勝任能力考試試卷(含五卷)

保薦代表人勝任能力考試試卷（一）

總分：100分考試時間：90分鐘

注意事項：

>自覺服從監(jiān)考員等考試工作人員管理，不得以任何理由妨礙監(jiān)考員等考試工作人員

履行職責，不得擾亂考場及其他考試工作地點的秩序。

>除在答題區(qū)域內作答外，不得在答題卡的任何部位做任何標記或亂涂亂畫。

>考試結束，考生要按照監(jiān)考員的指令有序、錯峰離開考場

一、單項選擇題（每小題2分，共100分）

1、甲公司將兩輛大型運輸車輛與A公司的一臺生產設備相交換，另支付補價10

萬元。在交換日，甲公司用于交換的兩輛運輸車輛賬面原價為140萬元，累計折

舊為25萬元，公允價值為130萬元；A公司用于交換的生產設備賬面原價為300

萬元，累計折舊為175萬元，公允價值為140萬元。該非貨幣性資產交換具有商

業(yè)實質。假定不考慮相關稅費，甲公司對該非貨幣性資產交換應確認的收益為（）。

A、0

B、5萬元

C、10萬元

D、15萬元

2、下列關于發(fā)行可轉換公司債券的上市公司在滬深交易所進行信息披露的表述，

符合規(guī)定的是（）。

I上市公司申請可轉換公司債券上市，應當按照有關規(guī)定編制上市公告書和股份

變動報告書

II發(fā)行可轉換公司債券的上市公司出現(xiàn)可轉換公司債券轉換為股票的數額累計

達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發(fā)行股份總額10%的情形，或出現(xiàn)未轉換

公司債券數量少于3000萬元的情形，應當及時向交易所報告并披露

HI投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券達到發(fā)行總量的20%時，或持有

上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券20%及以上的投資者，其所持上市公司已發(fā)行

的可轉換公司債券比例每增加或者減少5%時，應按交易所的規(guī)定及時履行報告

和公告義務

IV經股東大會批準變更可轉換公司債券募集資金投資項目的，上市公司應當在股

東大會通過后20個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關

回售公告至少發(fā)布3次

V上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的20個交易日前應當至少發(fā)布3次提

示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的10個交易日停止交

易的事項。

A、I.III

B、I、II、IV、V

C、II、IV、V

D、I、III、V

3、某公司由以批發(fā)銷售為主轉為以零售為主的經營方式，應收賬款周轉率明顯

提高，這（）o

A、表明公司應收賬款管理水平發(fā)生了突破性改變

B、不能表明公司應收賬款管理水平發(fā)生了突破性改變

C、表明公司銷售收入增加

D、表明公司保守速動比率提高

4、某可轉換公司債券，年利率為10.25%,發(fā)行期為2年，債券價格1000元，

其轉換價格為20元，假設股票在到期前1個月為轉換期，并且股價維持在30元，

則轉換成股票的收益與領取債券利息的金額分別是（）元。

A、300；211.72

B、400；228.19

C、600；231.68

D、500；215.51

5、某中小板上市公司于2012年3月10日首發(fā)上市，張某為該上市公司董事，

上市前持有該公司600萬股股份，承諾上市后3年內不減持股份，限售解禁后,

張某于2015年10月15日在二級市場出售該公司50萬股股份，2016年3月25

日增持該公司100萬股股份。不考慮其他權益變動及限制性因素，2016年10月

26日，張某最多可出售的該公司的股份數為（）o

A、162.5萬股

B、137.5萬股

C、237.5萬股

D、0股

6、當上市公司出現(xiàn)下列（）情形時，上海證券交易所可暫停其可轉換公司

債券上市。

I公司有重大違法行為

n發(fā)行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用

ni未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務

w公司最近1年經營發(fā)生虧損

v證券交易所認為應當暫停其可轉換公司債券上市的情形

A、II、IV、V

B、I、III、W

C、I、II、III、V

D、ni、v

7、甲企業(yè)集團決定出售其專門從事酒店管理的下屬子公司乙公司，酒店管理構

成甲企業(yè)集團的一項主要業(yè)務。乙公司管理一個酒店集團和一個連鎖健身中心。

為獲取最大收益，甲企業(yè)集團決定允許將酒店集團和連鎖健身中心出售給不同買

家，但酒店和健身中心的轉讓是相互關聯(lián)的，即兩者或者均出售，或者均不出售。

甲企業(yè)集團于2017年12月6日與丙公司就轉讓連鎖健身中心正式簽訂了協(xié)議，

假設此時連鎖健身中心符合了持有待售類別的劃分條件，但酒店集團尚不符合持

有待售類別的劃分條件。下列項目中正確的有（）。

I.連鎖健身中心與酒店集團均屬于終止經營

II.連鎖健身中心屬于終止經營

III.酒店集團屬于終止經營

IV.酒店集團不屬于終止經營

A、1

B、II、IV

C、II.Ill

D、in

8、A公司為增值稅一般納稅人。下列關于A公司相關固定資產的說法正確的有

（）o

A、購買固定資產時增值稅專用發(fā)票注明設備價款為500000元，增值稅稅額

為65000元，取得運輸行業(yè)專用發(fā)票上注明的運諭費為1000元，增值稅稅額為

90元，則入賬價值為501090元

B、固定資產折舊方法由直線法改為年數總和法為會計估計變更

C、固定資產日常修理費用可以資本化

D、固定資產發(fā)生大修理支出50萬元，并替換了其中20萬元的原有設備，

則應予以資本化的支出為50萬元

9、根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定，下列可以作為主板上市公

司發(fā)行可轉換公司債券擔保人的是（）o

A、某上市信托公司

B、某上市證券公司

C、某上市保險公司

D、某上市商業(yè)銀行

10、負債按現(xiàn)在償付該項債務所需支付的現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價物的金額計量，其采

用的會計計量屬性是（：）。

A、重置成本

B、可變現(xiàn)凈值

C、歷史成本

D、現(xiàn)值

11、律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對本次股票發(fā)行上市的下列（）

事項明確發(fā)表結論性意見。

I發(fā)行人的獨立性

II發(fā)行人的業(yè)務

III關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

IV訴訟、仲裁或行政處罰

V原定向募集公司增資發(fā)行的有關問題（如有）

A、II、III、IV

B、I、IV、V

C、I、II、HI、W、V

D、I、HI、V

12、某建設項目投資800萬元，2017年1月開始建設，2017年1月借款600萬

元，為期2年，利率6%。政府貼息36萬元，分兩筆到賬。2017年5月第一批

18萬元到賬，下列處理正確的是（）o

A、增加遞延收益：8萬元

B、沖減財務費用：8萬元

C、沖減在建工程：8萬元

D、增加營業(yè)外收入18萬元

13、A、

B、

C、D四家公司于2010年1月分別對甲、乙、丙、丁公司進行同一控制下的重組，

重組情況如下：甲公司2009年度營業(yè)收入超過A公司2009年度營業(yè)收入的50%,

但未達到100%；乙公司2009年末資產總額超過B公司2009年末資產總額的

100%；丙公司2009年度利潤總額超過C公司2009年度利潤總額的20%,但未

達到50%；丁公司2009年度利潤總額超過D公司2009年度利潤總額的30%,

但未達到50%。不考層其他因素，以下申報IP0的時間正確的有（）。

A、A：A公司于2010年3月申報

B、B：B公司于2011年3月申報

C、C：C公司于2010年3月申報

D、D：D公司于2010年6月申報

14、掛牌公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股票分三批解饗轉

讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓

限制的時間分別為（）。

I掛牌當日

II掛牌滿半年

IH掛牌滿一年

N掛牌滿兩年

V掛牌滿三年

A、I、II、III

B、III、IV、V

C、1、III、IV

D、I、II、HI、W、V

15、甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股權，當日，

乙公司個別財務報表中凈資產賬面價值為3200萬元。該股權系丁公司于2015年

6月自公開市場購入，T公司在購入乙公司60%股權時確認了800萬元商譽。2017

年7月1日，按丁公司取得該股權時乙公司可辨認凈資產公允價值為基礎持續(xù)計

算的乙公司可辨認凈資產價值為4800萬元。為進行該項交易，甲公司支付有關

審計等中介機構費用120萬元。不考慮其他因素，甲公司應確認對乙公司股權投

資的初始投資成本是（：）o

A、1920萬元

B、2040萬元

C、2880萬元

D、3680萬元

16、地方政府一般債券3年期的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當年發(fā)行規(guī)模的0。

A、20%

B、30%

C、50%

D、60%

17、證券公司償還次級債務，應當自完成之日起（）個工作日內，向公司住

所地中國證監(jiān)會派出機構提交備案報告等相關文件。

A、10

B、7

C、5

D、3

18、以下屬于免于提交豁免申請，直接辦理股份轉讓和過戶手續(xù)的情形的有（）o

A、增持上市公司股份，成為第一大股東，持股比例為18%,準備繼續(xù)噌持

B、控股股東持股比例超過50%,再增持5%的股份

C、因上市公司回購股份減少股本導致投資者持股比例超過30%

D、經國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉導致投資者在一個上市

公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%

19、甲公司為國內一家民營企業(yè)，乙公司為一家在上海證券交易所上市的A股公

司，甲公司在乙公司中未擁有任何權益。則下列說法正確的是（）o

A、如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司20%的股份，甲公司未因此次收購成為乙

公司的控股股東，甲公司需就此次股份收購事宜編制簡式權益變動報告書

B、如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司30%的股份，則應當以要約方式進行

C、如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司30%以上的股份，則超過30%的部分，應

當改以要約方式進行或依據相關法律、法規(guī)向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購

D、如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司20%以上的股份，則超過20%的部分，應

當改以要約方式進行或依據相關法律、法規(guī)向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購

20、某公司2015年末有形資產9億元，負債2億元，資產10億元，則產權比率

是（）。

A、0.2

B、0.25

C、0.8

D、0.22

21、律師對公開發(fā)行證券的發(fā)行人明確發(fā)表的總體結論性意見包括（）o

I.發(fā)行人的行為是否存在違法違規(guī)

II.中介機構的報告是否真實

III.發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件

IV.招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容是否適當

V.發(fā)行人的關聯(lián)交易暗況

A、A：I、II、H1

B、B：I、III、IV

C、C：II、III、IV

D、D：II、III、V

22、申請證券評級業(yè)務許可的資信評級機構，應當具有中國法人資格，實收資本

與凈資產均不少于人民幣（）萬元。

A、500

B、1000

C、2000

D、3000

23、某外國投資者協(xié)議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企

業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據外國投資者并購境內企業(yè)的

有關規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（）o

A、1000萬美元

B、1400萬美元

C、1750萬美元

D、2100萬美元

24、某公司2010年自行研發(fā)無形資產，在達到預定用途之前，研究階段發(fā)生研

發(fā)支出120萬元，開發(fā)階段符合資本化條件的工資支出為100萬元、其他支出為

140萬元。2010年11月公司將該項無形資產入賬，并按5年攤銷，當年該公司

應計入損益的金額為（）。

A、120萬元

B、260萬元

C、128萬元

D、263.33萬元

25、下列說法符合中小板規(guī)范運作指引的是（）。

A、上市公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股

東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選

B、選舉1名監(jiān)事時，需要進行累積投票

C、選舉1名董事時，需要進行累積投票

D、進行表決時，獨立董事可以委托非獨立董事進行表決

26、股份有限公司監(jiān)事會主席的產生方式是（）。

A、股東大會選舉產生

B董事會聘任

C：全體監(jiān)事過半數選舉產生

D、職工民主選舉產生

27、上市公司發(fā)行股份購買資產，擬購買資產交易價格為9億元，以下說法正確

的是（）。

A、若配套募集資金3億元，則要由發(fā)審委審核

B、若并購重組方案構成借殼上市的，則募集配套資金中補充流動資金的比例

為不超過50%

C、配套募集資金可以用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、支付并購交易稅費、人

員安置費、標的資產在建項目建設等

D、過會后調整募集資金金額的，無需重新提交重組委審核

28、以下構成一致行動人的有（）o

I.投資者之間存在合作關系

H.甲公司的董事在乙公司當總經理，甲乙為一致行動人

III.持有投資者5%股份自然人股東的直系親屬

IV.甲公司的監(jiān)事在乙公司擔任董事

A、A：I、II

B、B：I、II、IV

C、C：I、III、IV

D、D：II、HI、W

29、下列各項關于土地使用權會計處理的表述中，正確的有（）0

I土地使用權用于自行開發(fā)建造廠房等地上建筑物時，土地使用權應按照無形資

產核算

【I房地產開發(fā)企業(yè)為開發(fā)商品房購入的土地使用權確認為存貨

內用于出租的土地使用權及其地上建筑物一并確認為投資性房地產

IV土地使用權在地上是筑物達到預定可使用狀態(tài)時與地上建筑物一并確認為固

定資產

V企業(yè)購買的用于綠化的土地應確認為無形資產

A、I、II、III、W

B、m、N、v

c、i、n、HI、v

D、i、II、IV

30、下列關于銀行詢證函的說法正確的是（）。

I.銀行詢證函可以用積極方式，也可以用消極方式

II.銀行詢證函函證內容包括本期內已銷戶的銀行賬戶

III.銀行詢證函函證內容包括余額為零的銀行賬戶

IV.銀行詢證函函證內容包括或有事項

A、A：I、II、III

B、B：I、HI、IV

C、C：H、III、IV

D、D：I、II、HI、IV

31、根據《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，2012年10月收購人擬收購

上市公司，以下情形可以認定為上市公司面臨嚴重財務困難的有（）o

I.2011年12月31日凈資產為負值，2012年9月3013凈資產為正值

11.2010年、2011年凈利潤均為負值

III.因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011年盈利，

但尚未恢復上市

IV.2011年虧損，2012年1月至5月主營業(yè)務停頓，2012年6月恢復主營業(yè)務

的經營

A、A：I、II

B、B：II、N

C、C：I、II、III

D、D：II、HI、IV

32、根據《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》，申請發(fā)債企業(yè)為其他

企業(yè)發(fā)債提供擔保的，在考察資產負債率指標時按擔保額的（）計入本企業(yè)負

債額。

A、1/3

B、1/4

C、1/5

D、1/2

33、甲公司擁有乙公司80%的有表決權股份，能夠控制乙公司財務和經營決策。

2018年6月1日，甲公司將本公司生產的一批產品出售給乙公司，售價為1600

萬元（不含增值稅），成本為1000萬元。至2018年12月31日，乙公司已對外

售出該批存貨的40%。當日，剩余存貨的可變現(xiàn)凈值為500萬元。甲公司、乙公

司均采用資產負債表債務法核算其所得稅，適用的所得稅稅率均為25%。不考

慮其他因素，對上述交易進行抵銷后，2018年12月31日在合并財務報表層面

因該業(yè)務應列示的遞延所得稅資產為（）萬元。

A、25

B、95

C、100

D、115

34、1月1日，甲企業(yè)取得專門借款2000萬元直接用于當日開工建造的廠房，

2012年累計發(fā)生建造支出1800萬元。2013年1月1日，該企業(yè)又取得一般借款

500萬元，年利率為6樂當天發(fā)生建造支出300萬元，以借入款項支付（甲企業(yè)

無其他一般借款）。不考慮其他因素，甲企業(yè)按季計算利息費用費本化金額。2013

年第一季度該企業(yè)應予資本化的一般借款利息費用為（）萬元。

A、1.5

B、3

C、4.5

D、7.5

35、下列關于全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司重大資產重組的說法，錯誤的是（）0

A、無先例、重大不確定性，需要進行政策咨詢的，掛牌公司應當在2日內向

全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請公司證券暫停轉讓

B、掛牌公司是納入中國證監(jiān)會監(jiān)管的非上市公眾公司，股東人數可以超過

200人

C、股票解除轉讓限制，應由掛牌公司向主辦券商提出，由主辦券商報全國股

份轉讓系統(tǒng)公司備案

D、掛牌股票采取協(xié)議轉讓方式的，全國股份耨讓系統(tǒng)公司同時提供集合競價

轉讓安排

36、關于獨立董事的說法正確的是（）。

A、在上市公司子公司任法律顧問的人員可以作為該上市公司的獨立董事

B、獨立董事在任職期間累計3次未親自出席董事會的，由董事會提請股東

大會予以撤換

C、管理層收購時，需要全體獨立董事的1/2以上同意

D、獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會

37、甲公司向乙公司銷售設備并提供安裝服務安裝的設備價款為500萬元，安裝

簡單易行，安裝服務費為5000元。截至年底，客戶已經驗貨并開具銷售發(fā)票，

安裝工作已完成90%,則甲公司應確認的收人為（）o

A、確認商品銷售收入500萬元，確認勞務收入5000元

B、確認商品銷售收入500萬元，確認勞務收入4500元

C、確認商品銷售收入450萬元，確認勞務收入5000元

D、確認商品銷售收入450萬元，確認勞務收入4500元

38、以下說法正確的是（）o

A、董事會專門委員會對股東大會負責

B、提名委員會中獨立董事應占多數，由董事長擔任召集人

C、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數，由董事長擔任召集人

D、審計委員會中有1名獨立董事是會計專業(yè)人士，由該會計專業(yè)人士獨立

董事?lián)握偌?/p>

39、下列有關與審計相關的內部控制的說法中，正確的是（）o

A、與財務報告相關的內部控制均與審計相關

B、與審計相關的內部控制并非均與財務報告相關

C、與經營目標相關的內部控制與審計無關

D、與合規(guī)目標相關的內部控制與審計無關

40、保薦機構履行保薦職責，應當指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業(yè)能

力的保薦代表人具體負責保薦工作。下列關于保薦代表人的要求，說法錯誤的是

（）o

A、熟練掌握保薦業(yè)務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業(yè)知識

B、最近5年內具備36個月以上保薦相關業(yè)務經歷

C、最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監(jiān)會

的行政處罰、重大行政監(jiān)管措施

D、最近6個月持續(xù)從事保薦相關業(yè)務

41、下列選項中，屬于非上市公眾公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌首次信

息披露文件的是（）。

A、有關股票在全國股轉系統(tǒng)公開轉讓的股東大會決議

B、主辦券商推薦報告

C、主辦券商盡職調查報告

D、主辦券商內核意見

42、下列有關全國股份轉讓系統(tǒng)的說法，正確的是（）。

A、全國股份轉讓系統(tǒng)是經證監(jiān)會批準，依據證券法設立的全國性證券交易場

所

B、全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉讓及相關活動

C、全國股份轉讓系統(tǒng)公司對證券服務機構和人員出具文件的真實性、準確性

和完整性負責

D、全國股份轉讓系統(tǒng)實行保薦制度

43、重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，上市公司獨立董

事應當對（）發(fā)表獨立意見。

I評估機構或者估值機構的獨立性

II評估或者估值假設前提的合理性

m評估方法與評估目的的相關性

w評估結果的準確性

v交易定價的公允性

A、I、II

B、III、MV

C、I、II、III、IV

D、I、II、V

44、關于證券公司短期融資券的發(fā)行，下列說法錯誤的是（）0

A、證券公司應在短期融資券發(fā)行前和存續(xù)期問履行信息披露義務

B、證券公司應于兌付日前5個工作日發(fā)布兌付公告

C、對短期融資券存續(xù)期間發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項，證券公司應

第一時間向證監(jiān)會報告

D、證券公司不得以自己發(fā)行的短期融資券為標的資產進行債券交易，但依據

有關規(guī)定或合同進行提前贖回的除外

45、收購人對上市公司進行收購，收購價款9億元，以下表述正確的有（）0

I以現(xiàn)金支付，需要支付履約保證金9億元

II以現(xiàn)金支付，需要支付履約保證金1.8億元

HI以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，需將用于支付的價值9億元

的證券交由證券登記結算機構保管

IV以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，需將用于支付的價值1.8

億元的證券交由證券登記結算機構保管

A、1、m

B、II、HI

C、I、1【、III

D、i、n、HI、w

46、根據《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》，下列說法正確的是（）o

A、一般債券期限為1年、3年、6年、7年和10年，但單一期限債券的發(fā)行

規(guī)模不得超過一般債券當年發(fā)行規(guī)模的20%

B、一般債券是為有一定收益的公益性項目發(fā)行的

C、債券資金收支列入一般公共預算管理

D、一般債券采用己賬式浮動利率附息形式

47、有限責任公司首次股東會的召集人是（兀

A、出資最多的人

B、1/3董事

C、代表10%表決權的股東

D、監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的監(jiān)事

48、監(jiān)事可以通過以下（）方式選舉產生。

I.創(chuàng)立大會

II.董事會

III.股東大會

IV.職工代表大會

A、II

B、II.III

C、I、III、IV

D、II.IlkJV

49、以下可以不設股東會的情況有（）o

I一人有限公司

n國有獨資公司

HI兩個以上國有企業(yè)投資設立的有限公司

1V2人有限公司

A、I、n

B、I、II、in

C、II、HI

D、II、N

50、公眾公司籌劃重大資產重組事項，應當制作交易進程備忘錄。以下說法錯誤

的是（）o

A、應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況

B、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人應當即時在備忘錄上簽字確認

C、應當制作書面的交易進程備忘錄

D、公司應當向全國股轉系統(tǒng)提交原件

【保薦代表人勝任能力考試試卷（一）參考答案】

一、單項選擇題

1、D

【解析】在以公允價值計量的情況下，非貨幣性資產交換損益通常是換出資產公允價值

與換出資產賬面價值的差額。題中，甲公司對該非貨幣性資產交換應確認的收益=130-

（140-25）=15（萬元）。

2、C

【解析】I項，根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第224規(guī)定，上市公司申

請新股或可轉換公司債券上市，應當按照有關規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，當

編制股份變動報告書。

III項，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，投資者持有上市公司已發(fā)行的可

轉換公司債券達到可轉換公司債券發(fā)行總量20%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內，以

書面形式向本所報告，通知上市公司并予以公告，在上述規(guī)定的期限內，不得再行買賣該

公司可轉換公司債券和股票。投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券達到可轉換公

司債券發(fā)行總量20%后，每增加或者減少10%時，應當依照前款規(guī)定履行報告和公告義

務。

3、B

【解析】影響應收賬款周轉天數的因素有：①季節(jié)性經營；②大量使用分期付款結算方

式；③大量使用現(xiàn)金結算的銷售；④年末銷售的大幅增加或下降。本題中，該公司由批發(fā)

改做零售，表明公司大量使用現(xiàn)金結算銷售，應收賬款周轉率提高了，但并不表明其應收

賬款管理水平有所改變。

4、D

【解析】該可轉換公司債券轉換成股票的收益為：100R20X（30-20）=500（元），領取

的債券利息為：1000x（1+10.25%）2-1000=215.51（元）。

5、A

【解析】《上市公司爸事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第7

條規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級

管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內新增股份，新增無限

售條件股份當年可轉讓25%,新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》規(guī)定，上市公司董

事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉讓股份數量可以按照如下情況計算：仃可轉讓股份數量

的基本計算公式。在當年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數量;上年末持有股

份數量X25%”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數

量；不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受25%比例之限制。②對當年新增股份的處

理：當年新增股票應分別兩種情況處理：a.因送紅股、轉增股本等形式進行權益分派導致

所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數量。b.因其他原因（上市公司公開或非

公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可

轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉讓25%,新增

有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數。③對當年可轉讓未轉讓股份的處

理。對于當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末

持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。本題中，張某于2016年3月25日增持該

公司100萬股股份，則該部分新增無限售條件股份在當年（2016年）可轉讓25%,即可

轉讓：100x25%=25（萬股）；張某于2015年10月15日在二級市場出售該公司50萬股

股份，則在2015年末，張某持有該公司股份為550萬股，其在2016年可以轉讓的公司股

份數目按上公式計算為：550x25%=137.5（萬股）。故2016年張某最多可出售的該公司

的股份數為137.5+25=162.5（萬股）。

6、C

【解析】據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，證

券交易所暫停其可轉換公司債券上市：

①公司有重大違法行為；

②公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件；

③發(fā)行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

④未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務；

⑤公司最近2年連續(xù)虧損；

⑥因公司存在相關情形其投票被本所暫停上市；

⑦證券交易所認為應當暫停其可轉換公司債券上市的其他情形。

7、B

【解析】II項，連鎖健身中心是擬對一項獨立的主要業(yè)務進行處置的一項相關聯(lián)計劃的

一部分，屬于終止經營；I、川、IV三項，酒店集團尚未處置，也未劃分為持有待售類

別，不屬于終止經營。

8、B

【解析】A項，企業(yè)外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預

定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的可歸屬于該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業(yè)人員服務費

等。增值稅進項稅額可以抵扣，不計入固定資產成本，則固定資產入賬價值應為500030+

1000=501000（元）。C項，日常修理費用應費用化直接計入當期損益，一般計入管理費

用，企業(yè)專設銷售機構的，計入銷售費用。D項，予以資本化項目應為大修理支出扣除被

替換部分賬面價值。

9、D

【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公

司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除

外。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。

10、A

【解析】在重置成本計量下，資產按照現(xiàn)在購買相同或者相似資產所需支付的現(xiàn)金或者

現(xiàn)金等價物的金額計量，負債按照現(xiàn)在償付該項債務所需支付的現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價物的金

額計量。

11、c

【解析】《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見

書和律師工作報告》第二十四條?律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對本次股票發(fā)行上

市的下列（包括但不限于）事項明確發(fā)表結論性意見。所發(fā)表的結論性意見應包括是否合

法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。

（一）本次發(fā)行上市的批準和授權

（-）發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

（三）木次發(fā)行上市的實質條件

（四）發(fā)行人的設立

（五）發(fā)行人的獨立性

（六）發(fā)起人或股東（實際控制人）

（七）發(fā)行人的股本及其演變

（A）發(fā)行人的業(yè)務

（九）關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（+）發(fā)行人的主要財產

（+-）發(fā)行人的重大債權債務

（+-）發(fā)行人的重大資產變化及收購兼并

（十三）發(fā)行人公司章程為制定與修改

（十四）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

（十六）發(fā)行人的稅務

（十七）發(fā)行人的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準

（+A）發(fā)行人募集資金為運用

（十九）發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標

（二十）訴訟、仲裁或行政處罰

（二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關問題（如有）

（二十二）發(fā)行人招股說明書法律風險的評價

（二十三）律師認為需要說明的其他問題

12、A

【解析】與資產相關的政府補助，實際收到款項時計入遞延收益（除政府撥付的無公允

價值以名義金額計量的非貨幣性資產外）,待資產達到預定可使用狀態(tài)后在資產預計可使用

壽命內分配計入各期其他收益。

13、D

【解析】根據《（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)

務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》（證監(jiān)會公告[2008]22

號，以下簡稱《證券期貨法律適用意見第3號》）第3條規(guī)定，發(fā)行人報告期內存在對同

一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應關注重組對發(fā)行人資產總額、營

業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應根據影響情況按照以下要求執(zhí)行：6被重組方重

組前1個會計年度末的資產總額或前1個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組

前發(fā)行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運

行1個會計年度后方可申請發(fā)行。②被重組方重組前1個會計年度末的資產總額或前1個

會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%,但不超過100%

的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方

納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。③被重組方重組前1個會計年度末的資產總額或前1

個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，申報財務報

表至少須包含重組完成后蚪最近1期資產負債表。A項，指標超過50%（也超過了

20%）,申報財務報表至少須包含重組完成后的最近1期資產負債表0B項，要運營1個完

整會計年度，至少要在2011年12月31日之后才能申報。CD兩項，均要申報財務報表至

少須包含重組完成后的最近1期資產負債表，即要包括2010年第一季度的財務報表。

14、C

【解析】掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉

讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時

間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。故C項正確，

15、D

【解析】同一控制下的控股合并，對于被合并方所有者權益賬面價值應按照相對于最終

控制方而言的賬面價值來計算，即題中給出的自購買日持續(xù)計算的可辨認凈資產公允價

值。長期股權投資的初始投資成本中，如果屬于最終控制方是從集團外購入的子公司的情

況，那么最終控制方與子公司合并形成的商譽的金額也應體現(xiàn)在本次同一控制下企業(yè)合并

長期股權投資的初始投資成本中。合并方發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以

及其他相關管理費用，于發(fā)生時計入當期損益。題中，甲公司應確認對乙公司股權投資的

初始投資成本=4800x60%+800=3680（萬元）。

16、B

【解析】《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》第4條規(guī)定，一般債券期限為1年、3

年、5年、7年和10年，由各地根據資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期

限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當年發(fā)行規(guī)模的30%o

17、C

【解析】根據《證券公司次級債管理規(guī)定》第12條規(guī)定，證券公司償還次級債務，應當

自完成之日起5個工作日內，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構提交備案報告等相關文

件。

18、B

【解析】根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款第3項規(guī)定，B

項情形可以免于提交豁免申請，直接辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。A項不屬于強制要約

的情形，不需要進行要約收購；CD兩項屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股

份的情形。

19、C

【解析】A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第16條第1款規(guī)定，投資者及

其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超

過該公司已發(fā)行股份的5%,但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。BCD三

項，第47條第3款規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，

超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合有關豁免規(guī)定情形的，收購人可以向中

國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得

中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，

應當發(fā)出全面要約。

20、B

【解析】產權比率的計算公式為：產權比率=總負債+股東權益。產權比率表明每1元股

東權益借入的債務額。產權比率=負債總額+股東權益=2+（10-2）=0.25o

21,B

【解析】《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見

書和律師工作報告》第25條規(guī)定，律師應對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人

行為是否存在違法違規(guī)、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內

容是否適當，明確發(fā)表總體結論性意見。

22、C

【解析】根據《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》第7條第1項規(guī)定，申請證券評

級業(yè)務許可的資信評級機構，應當具有中國法人資格，實收資本與凈資產均不少于人民幣

2000萬元。

23、C

【解析】《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第19條規(guī)定，外國投資者股權并購

的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上

限：①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；②注冊資本在

210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；③注冊資本在500

萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；④注冊資本在1200

萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。本題中，注冊資本在500萬美元以上

至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，即該外商投資企業(yè)的投資總額的

上限為：700x2.5=1750（萬美元）。

24、C

【解析】題中，研究階段發(fā)生研發(fā)費用120萬元，應計入當期損益。無形資產的成本應

該為240萬元，當月增加的無形資產當月攤銷，2010年攤銷的期限為2個月，攤銷金額

為：240/（5x12）x2=8（萬元），攤銷金額一般計入當期損益，除非其他會計準則另有規(guī)

定。則當年該公司應計入攪益的金額為：120+8=128（萬元）。

25、A

【解析】《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第

2.2.11條規(guī)定，上市公司應當在公司章程中規(guī)定選舉2名以上董事或者監(jiān)事時實行累積

投票制度。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實行差額選舉，鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨

或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人

選。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。

26、C

【解析】監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席，均由全體監(jiān)事過半數選舉產生。選項C正

確。

27、C

【解析】A項，根據《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第14條、第44條的適用意見

—證券期貨法律適用意見第12號》（證監(jiān)會公告〔2019〕21號，以下簡稱《證券期貨法

律適用意見第12號》），上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金，所配套資金比例

不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%

的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。不屬于發(fā)行股份購買資產項目配套融資的上市公司

再融資，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理。

BC兩項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第44條第1款規(guī)定，上市公

司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定分

理。

根據《關于上市公司發(fā)行投份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》（2018年修

訂），考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付

本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以

用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。募集配套資金用于補充公司流動資

金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

D項，根據《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，調

減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整，無需重新提交審核；重組委會議可以

審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金；新增配套募集資

金，應當視為構成對重組方案重大調整，需重新履行相關程序。

28、B

【解析】根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條第2款，I項，投資者

之間存在含伙、合作、聯(lián)營等其他經濟利益關系的，構成一致行動人，II、IV兩項，投資

者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或

者高級管理人員的，構成一致行動人；III項，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資

者持有同一上市公司股份為，才構成一致行動人。

29、C

【解析】選項I.土地使用權用于自行開發(fā)建造廠房等地上建筑物時，土地使用權與地

上建筑物應分別進行攤銷和提取折舊，即土地使用權應按照無形資產核算。

選項II,對于房地產開發(fā)企業(yè)取得的土地使用權用于建造對外出售的房屋建筑物時，土地

使用權作為存貨核算，待開發(fā)時計入房屋建筑物的成本。

選項III,用于出租的土地使用權，應將其轉為投資性房地產核算。

選項IV,土地使用權用于自行開發(fā)建造廠房等地上建筑物時，土地使用權的賬面價值不與

地上建筑物合并計算其成本，而仍作為無形資產進行核算，并計提攤銷。

選項V,企業(yè)購買的用于綠化的土地應確認為無形資產。

30、C

【解析】I項，銀行詢證函只能采用積極方式。注冊會計師應當要求被詢證者在所有情

況下必須回函，確認詢證函所列示信息是否正確，或填列詢證函要求的信息。

31、C

【解析】《證券期貨法律適用意見第7號》（證監(jiān)會公告[2011]],號）規(guī)定，上市公司存在

以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務困難：④最近2年連續(xù)虧損；②因3年連續(xù)虧

損，股票被暫停上市；3最近1年期末股東權益為負值；4最近1年虧損且其主營業(yè)務已

停頓半年以上；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

32、D

【解析】《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》第8條規(guī)定，增強債券擔保的有

效性。重點關注抵押擔保是否存在一物多押，抵質押資產是否為變現(xiàn)有效資產，是否經過

具有證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構進行價值評估，第三方擔保是否存在互保或連環(huán)

保。申請發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔保的，在考察資產負債率指標時按擔保額一半計

入“本企業(yè)負債額"，在考察發(fā)債規(guī)模時按擔保額的1/3計入該"企業(yè)已發(fā)債余額"。

33、D

【解析】2018年12月31日，剩余存貨在合并財務報表層面的成本二1000x60%=600

（萬元），因可變現(xiàn)凈值為500萬元，所以賬面價值為500萬元，計稅基礎二1600x60%

=960（萬元），因該事項應列示的遞延所得稅資產=（960-500）x25%=115（萬元）。

34、A

【解析】2013年1月1日發(fā)生的資產支出300萬元只占用一般借款100萬元，2013年第

一季度該企業(yè)應予資本化的一般借款利息費用=100x3/12x6%=1.5（萬元）。

35、A

【解析】A項，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（2013年修訂）第

4.4.1條規(guī)定，掛牌公司發(fā)生涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或

存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項

的，應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請暫停轉讓，直至按規(guī)定披露或相關情形消除后恢復

轉讓。

B項，第1.10條規(guī)定，珪牌公司是納入中國證監(jiān)會監(jiān)管的非上市公眾公司，股東人數可

以超過二百人。

C項，第2.9條規(guī)定，股票解除轉讓限制，應由掛牌公司向主辦券商提出，由主辦券商報

全國股份轉讓系統(tǒng)公司備案。全國股份轉讓系統(tǒng)公司備案確認后，通知中國結算辦理解除

限售登記。

D項，第3.1.3條規(guī)定，掛牌股票采取協(xié)議轉讓方式的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司同時提

供集合競價轉讓安排。

36、D

【解析】AB兩項，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定，為上市公司或

者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任獨立董事；獨立董事連續(xù)3

次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

C項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第51條，管理層收購應當經董事會非關

聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股

東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數通過。

37、B

【解析】銷售商品部分和提供勞務部分能夠區(qū)分且能夠單獨計量的，應當分別核算年售

商品部分和提供勞務部分，將銷售商品的部分作為銷售商品處理，將提供勞務的部分作為

提供勞務處理；對于安裝費，安裝工作不是商品銷售附帶條件的，在資產負債表日根據安

裝的完工進度確認收入。

38、D

【解析】《上市公司治理準則》（2018年修訂）第38條規(guī)定，上市公司董事會應當設立審

計委員會，并可以根據需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會

對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會

審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核

委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。

39、B

【解析】審計是指注冊會計師對財務報表是否不存在重大錯報提供合理保證，以積極方

式提出意見，增強除管理層之外的預期使用者對財務報表信賴的程度。B項，被審計單位

的目標與為實現(xiàn)目標提供合理保證的控制之間存在直接關系。被審計單位的目標和控制，

與財務報告、經營及合規(guī)有關，但這些目標和控制并非都與注冊會計師的風險評估（審

計）相關。

40、D

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第4條，保薦機構履行保薦

職責，應當指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業(yè)能力的保薦代表人具體負責保薦工

作。保薦代表人應當熟練掌握保薦業(yè)務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業(yè)

知識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業(yè)務經歷、最近12個月持續(xù)從事保薦相關業(yè)

務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監(jiān)會的行政處罰、

重大行政監(jiān)管措施。

41、B

【解析】《全國中小企業(yè)投份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）》第3條規(guī)定,主辦

券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業(yè)股份

轉讓系統(tǒng)有限責任公司提交推薦報告及其他有關文件。ACD三項屬于申請文件，但不需要

進行披露。

42、B

【解析】根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》，A項，第2條

規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準設立的全國性證券交易場所；B項，第

4條規(guī)定，全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行

自律管理；D項，第20條規(guī)定，全國股份轉讓系統(tǒng)實行主辦券商制度。在全國股份轉讓系

統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務的證券公司稱為主辦券商。C項，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)

則（試行）》（2013年修訂）第1.7條規(guī)定，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其

他證券服務機構及其相關人員在全國股份轉讓系統(tǒng)從事相關業(yè)務，應嚴格履行法定職責，

遵守行業(yè)規(guī)范，勤勉盡責，誠實守信，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責，

43、D

【解析】《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第20條規(guī)定，上市公司董事

會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及

評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或

者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意

見，并單獨予以披露。

44、C

【解析】c項，《關于證券公司短期融資券發(fā)行管理和信息披露有關事項的通知》第13條

規(guī)定，對短期融資券存續(xù)期間發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項，證券公司應第一時間

向市場披露，并向中國人民銀行報告。

45、B

【解析】《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第36條第2款規(guī)定，收購人聘請的財

務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調查，詳細披露核查

的過程和依據，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性

公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：①以現(xiàn)金支付收購價款的，招

不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行；收購人以

在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結算

機構保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；②銀行對要約收購所需價款出具保函；@財務顧

問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價款，財務顧問

進行支付。

46、C

【解析】A項，《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》（財庫[2015]64號）第2條第

1款規(guī)定，地方政府一般債券是指省、自治區(qū)、直轄市政府（含經省級政府批準自辦債券

發(fā)行的計劃單列市政府）為沒有收益的公益性項目發(fā)行的、約定一定期限內主要以一般公

共預算收入還本付息的政府債券。

B項，第4條規(guī)定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據資金需

求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當年發(fā)

行規(guī)模的30%。

C項，第3條規(guī)定，省、自治區(qū)、直轄市依照國務院下達的限額舉借的債務，列入本級預

算調整方案，報本級人民代表大會常務委員會批準。債券資金收支列入一般公共預算管

理。

D項，第2條第2款規(guī)定一般債券采用記賬式固定利率附息形式。

47、A

【解析】A項，《公司法》（2018年修訂）第38條規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股

東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。BCD三項，第39條規(guī)定，股東會會議分為定期

會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權的股

東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召

開臨時會議。

48、C

【解析】I項，《公司法》（2018年修訂）第90條第2款第4項規(guī)定，創(chuàng)立大會行使的職

權之一為選舉監(jiān)事會成員，III項，第37條第1款第2項規(guī)定，股東會行使的職權之一為

選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。第105條

第1款規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，

實行累積投票制。IV項，第51條第2款規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公

司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的

職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

49、A

【解析】1人有限：不設股東會，由該1人股東選換；（選項I正確）

或有獨資：不設股東會，由國有；（選項II正確）

國有獨資和國有有限公司（由兩個以上國有企業(yè)或兩個以上其他國有投資主體投資設立的

有限公司）董事會成員中應當有公司職工代表，其中國有獨資公司不設股東會，但國有有

限公司應設股東會。

50、D

【解析】ABC三項，《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第10條規(guī)定，公眾公司

籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相

關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、

商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所

有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。公眾公司應當按照全國股份轉讓系統(tǒng)的規(guī)定及時做

好內幕信息知