企業(yè)并購或資產重組協(xié)議

企業(yè)并購或資產重組協(xié)議合同編號：__________甲方（轉讓方）：________________地址：__________________________聯(lián)系方式：_____________________聯(lián)系人：_______________________乙方（受讓方）：________________地址：__________________________聯(lián)系方式：_____________________聯(lián)系人：_______________________第一章定義及術語1.1本協(xié)議中，除非上下文另有所指，以下術語具有以下含義：（1）"并購"指乙方購買甲方全部或部分股權、資產的行為；（2）"資產重組"指雙方對甲方的資產進行整合、調整的行為；（3）"交易"指本協(xié)議項下的并購或資產重組行為；（4）"協(xié)議"指本企業(yè)并購或資產重組協(xié)議；（5）"轉讓資產"指甲方根據(jù)本協(xié)議向乙方轉讓的資產；（6）"股權"指甲方持有的公司股權；（7）"雙方"指甲乙雙方；（8）"本協(xié)議生效日"指本協(xié)議雙方簽字蓋章后的生效日期。第二章轉讓資產及股權2.1甲方同意將其持有的公司_____%的股權及轉讓資產全部轉讓給乙方。2.2乙方同意購買甲方持有的公司_____%的股權及轉讓資產。2.3甲方應在本協(xié)議生效日后____日內，向乙方交付轉讓資產及辦理股權變更手續(xù)。2.4乙方應在接收轉讓資產后____日內，完成對甲方的股權支付。第三章價格及支付3.1轉讓資產及股權的總價為人民幣___元整（大寫：___元整）。3.2乙方應在本協(xié)議生效日后____日內，向甲方支付人民幣___元作為定金，定金不計利息。3.3乙方應在接收轉讓資產后____日內，將剩余款項支付給甲方。3.4乙方支付方式為【現(xiàn)金、轉賬、匯票等】。第四章權利與義務4.1甲方權利與義務：（1）甲方應保證轉讓資產及股權的合法性、權屬清晰，無任何權利瑕疵；（2）甲方應協(xié)助乙方辦理股權變更手續(xù)；（3）甲方應在轉讓資產及股權后，繼續(xù)履行公司職務，維護公司正常運營。4.2乙方權利與義務：（1）乙方應按照本協(xié)議約定的價格及支付方式向甲方支付轉讓款項；（2）乙方應保證在接收轉讓資產后，合理使用、妥善保管；（3）乙方應遵守國家有關法律法規(guī)，不得從事?lián)p害公司利益的行為。第五章保密條款5.1雙方應對本協(xié)議內容以及交易過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場秘密等保密信息予以保密。5.2保密期限自本協(xié)議生效之日起至協(xié)議終止或履行完畢之日止。5.3雙方違反保密義務的，應承擔相應的違約責任。5.4本條款所述保密義務不適用于以下情況：（1）已經公開的信息；（2）第三方合法獲取的信息；（3）根據(jù)法律法規(guī)或監(jiān)管要求需要披露的信息。第六章資產評估與審計6.1甲方應在本協(xié)議簽署前，提供轉讓資產的詳細清單，包括但不限于資產類型、數(shù)量、價值、使用狀況等。6.2雙方同意聘請【評估機構名稱】對轉讓資產進行評估，評估結果作為確定轉讓價格的依據(jù)。6.3評估機構應在【評估報告出具日期】前出具評估報告，評估報告應包括轉讓資產的評估價值、評估依據(jù)、評估方法等。6.4雙方應在本協(xié)議簽署前，完成對甲方的財務審計，審計報告應由【審計機構名稱】出具。6.5審計報告應包括甲方的財務狀況、經營成果、現(xiàn)金流量等，作為乙方決策的參考。第七章資產交付及驗收7.1甲方應在【資產交付日期】前，將轉讓資產交付給乙方。7.2交付資產時，雙方應共同對資產進行驗收，確認資產數(shù)量、質量、狀態(tài)等符合本協(xié)議約定。7.3驗收合格后，雙方應簽署《資產交付確認書》，作為資產交付完成的證明。7.4如乙方對交付的資產有異議，應在驗收期內提出，并由雙方協(xié)商解決。第八章資產使用及管理8.1乙方在接收轉讓資產后，應按照甲方的原有用途合理使用資產，并保證資產的安全與完整。8.2乙方應建立健全的資產管理制度，保證資產的正常運行與維護。8.3乙方應定期向甲方報告資產使用情況，包括但不限于資產運行狀況、效益情況等。8.4未經甲方書面同意，乙方不得改變轉讓資產的用途或進行重大改造。第九章違約責任9.1如果甲方違反本協(xié)議的任何條款，導致乙方遭受損失，甲方應承擔相應的違約責任，向乙方支付違約金，并賠償乙方因此造成的全部損失。9.2如果乙方未按約定支付轉讓款項，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金及賠償損失。9.3任何一方違反保密義務，應向另一方支付違約金，違約金為本協(xié)議轉讓價格的【百分比】。9.4違約金及賠償損失的計算方法，應以【計算方法】為準。第十章爭議解決10.1雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。10.2如果協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至【仲裁機構名稱】進行仲裁。10.3仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。10.4除非雙方另有約定，仲裁費用應由敗訴方承擔。第十一章稅務與費用11.1雙方應遵守中華人民共和國稅法等相關法律法規(guī)，依法承擔因本協(xié)議項下交易而產生的稅負。11.2甲方應負責支付因轉讓資產及股權所產生的相關稅費，包括但不限于印花稅、個人所得稅等。11.3乙方應負責支付因購買資產及股權所產生的相關稅費，包括但不限于印花稅、契稅等。11.4雙方應各自承擔因本協(xié)議項下交易而產生的其他費用，如評估費、審計費、律師費等。第十二章法律適用及效力12.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【年】年。12.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第十三章通知與送達13.1雙方之間的任何通知、文件、資料等均應以書面形式送達對方指定的聯(lián)系地址或聯(lián)系方式。13.2通知送達后，視為對方已經收到。如果對方變更聯(lián)系地址或聯(lián)系方式，應提前通知對方。13.3如果任何通知、文件、資料未能送達，責任方應承擔相應的法律責任。第十四章一般條款14.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況協(xié)商補充。14.2本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并由雙方簽署。14.3本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。14.4雙方應遵守國家有關反壟斷法律法規(guī)，不得濫用市場支配地位。第十五章終止與解除15.1在本協(xié)議有效期內，除非雙方協(xié)商一致，否則任何一方不得單方面終止或解除本協(xié)議。15.2如果發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議自動終止：（1）雙方完成本協(xié)議項下的交易；（2）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。15.3在本協(xié)議終止或解除后，雙方仍應遵守本協(xié)議的保密條款和其他延續(xù)性條款。簽字部分：甲方（轉讓方）