魯抗醫(yī)藥2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告

證券代碼：600789山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司1年2月在上海證券交易所上市主板上市。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強(qiáng)公司資本實力，提升盈利能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱或規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司擬向特定對象發(fā)行股票不超過本次資金，符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展方向和戰(zhàn)略布局。本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司一、本次發(fā)行的背景和目的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)是中國國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是關(guān)系國計民生的重要產(chǎn)業(yè)，其發(fā)展與我國居民的生命健康和生活質(zhì)量等切身利益密切相關(guān)。隨著我國未來人口老齡化程度的加劇、居民健康意識的增強(qiáng)、個人支付能力的提升以及醫(yī)療保險體系的完善，將持續(xù)刺激人們對于醫(yī)療和藥品的剛性需求，推動醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)我國政府歷來重視醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提供了眾多有利的政策支持。國務(wù)院發(fā)布的《“健康中國2030”規(guī)劃綱要》中第二十章“促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展”中指出：“完善政產(chǎn)學(xué)研用協(xié)同創(chuàng)新體系，推動醫(yī)藥創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級。加強(qiáng)專利藥、中藥新藥、新型制劑、高端醫(yī)療器械等創(chuàng)新能力建設(shè)，推動治療重大疾病的專利到2突破發(fā)展，發(fā)展針對重大疾病的化學(xué)藥、中藥、生物技術(shù)藥物新產(chǎn)品?！稇?zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》明確提出，將化學(xué)藥品與原料藥制造列為重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。此類政策和規(guī)劃為我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展制定了新的發(fā)展目標(biāo)，創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境，并且伴隨著我國醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的不斷深化，帶量采購、醫(yī)保目錄準(zhǔn)入談判等一系列措施的持續(xù)推進(jìn)，我國醫(yī)藥公司主要產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率持續(xù)增加。隨著公司加大研發(fā)投入力度，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)日趨豐富，目前已形成了以抗感染類為基礎(chǔ)，全面覆蓋降糖類、心腦血管類、內(nèi)分泌類、男科用藥類、消化系統(tǒng)類、呼吸系統(tǒng)類、抗癌類等多領(lǐng)域的產(chǎn)品管近年來，伴隨著我國藥品制造行業(yè)步入高質(zhì)量、低成本的發(fā)展新格局，公司以千萬級增量項目為抓手，深化挖潛、降本增效，持續(xù)加速新產(chǎn)品導(dǎo)入及管線建設(shè)，并推進(jìn)核心品種的產(chǎn)品成本全面分析、節(jié)能降耗控費等多項管理提升，打造高效的生產(chǎn)能力來進(jìn)一步提高公司的規(guī)模效益與市場競爭能力。同時，公司積極擴(kuò)能擴(kuò)產(chǎn)、優(yōu)化產(chǎn)能布局與重點產(chǎn)品工藝，在不斷提升優(yōu)勢品種市場地位與競爭優(yōu)勢的同時，通過豐富產(chǎn)品矩陣，挖掘新的業(yè)績增長點。此外，公司重視研發(fā)投入，實施研發(fā)“精品工程”，圍繞兩個最具競爭力、六個特色產(chǎn)品管線，不斷豐富完善產(chǎn)品系列，已逐步形成高效、穩(wěn)定、可持續(xù)的新產(chǎn)品研發(fā)模式。依托成熟的研發(fā)模式與產(chǎn)學(xué)研基礎(chǔ)，公司按照國家要求和公司既定目標(biāo)持續(xù)開展創(chuàng)新藥、仿制藥、生物技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)、一致性評價、新產(chǎn)品轉(zhuǎn)化等研發(fā)創(chuàng)新工作，在藥物研發(fā)上積累了雄厚的研發(fā)實力與豐富的過往經(jīng)驗。夯實的研發(fā)實力助力公司持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級，實現(xiàn)由微生物發(fā)酵基地向合成生物技術(shù)應(yīng)醫(yī)藥制造系統(tǒng)升級是國家產(chǎn)業(yè)政策重點支持的領(lǐng)域。我國制劑行業(yè)發(fā)展起步較晚，且具備首仿藥物等高端制劑研發(fā)生產(chǎn)能力的企業(yè)仍然較少，而首仿藥物等臨床急需藥物的成功上市，對提高患者用藥可及性、節(jié)約醫(yī)保成本具有重3要意義。近年來，國家各部門針對我國高端藥物制劑行業(yè)的發(fā)展也出臺了一系列的鼓勵政策。2016年國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》提出“鼓勵原研藥、首仿藥、中藥、新型制劑、高端醫(yī)療器械等創(chuàng)新能力建設(shè)，重點開展基本藥物質(zhì)量和療效一致性評價，提高基本藥2021年工信部、發(fā)改委、科技部、商務(wù)部、衛(wèi)健委等九個部門聯(lián)合發(fā)布的《“十四五”醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》提出，開展“仿制藥質(zhì)量升級工程”，持續(xù)實施激勵政策，調(diào)動企業(yè)開展仿制藥一致性評價的積極性，逐步消除同品種質(zhì)量差糾紛早期解決機(jī)制實施辦法（試行）》提出，按程序?qū)ο嚓P(guān)化學(xué)仿制藥注冊申請設(shè)置9個月等待期，對首個挑戰(zhàn)專利成功并首個獲批上市的化學(xué)仿制藥給予2023年8月，國務(wù)院常務(wù)會議審議通過《醫(yī)藥工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展行動計劃（2023－2025年）》，強(qiáng)調(diào)要著力提高醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)療裝備產(chǎn)業(yè)韌性和現(xiàn)代化水平，增強(qiáng)高端藥品、關(guān)鍵技術(shù)和原輔料等供給能力；要著眼醫(yī)藥研發(fā)創(chuàng)新難度大、周期長、投入高的特點，給予全鏈條支持，鼓勵和引導(dǎo)龍頭醫(yī)藥企業(yè)發(fā)近年來，公司在國家政策的支持下，圍繞“創(chuàng)新藥及仿制藥的申報注冊、生物技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、一致性評價、新產(chǎn)品轉(zhuǎn)化”研發(fā)工作路線，立足現(xiàn)有產(chǎn)品生物農(nóng)藥指用來防治病、蟲、草等有害生物的生物活體及其代謝產(chǎn)物和轉(zhuǎn)4基因產(chǎn)物，并制成商品的生物源制劑，包括傳統(tǒng)農(nóng)藥（微生物農(nóng)藥、植物源農(nóng)藥、昆蟲天敵和信息素）、抗生素、生化農(nóng)藥以及生物刺激素。相比化學(xué)農(nóng)藥，生物農(nóng)藥具備顯著的比較優(yōu)勢。生物農(nóng)藥毒副作用小，因此不會對自然生態(tài)環(huán)境造成負(fù)面影響。更優(yōu)秀的抗耐藥性使其不但可以對當(dāng)年當(dāng)代的有害生物種群起到一定的抑制，而且對后代或者翌年的有害生物種群也能起到一定的抑制作用。此外，生物農(nóng)藥的生產(chǎn)原料來源于豐富的天然產(chǎn)物或者工業(yè)廢料，采用普基于生物農(nóng)藥上述顯著的比較優(yōu)勢，近年來，多國從政策層面大力推廣生物農(nóng)藥，我國也為生物農(nóng)藥和高毒農(nóng)藥替代產(chǎn)品開通“審批綠色通道”；另一方面，消費者對產(chǎn)品質(zhì)量和食品安全日益關(guān)注，有機(jī)食品需求快速增長，亦有利于推動生物農(nóng)藥行業(yè)的發(fā)展。根據(jù)灼識咨詢的預(yù)計，中國生物農(nóng)藥市場呈現(xiàn)出快速增長的態(tài)勢。2022年市場規(guī)模為150公司在生物農(nóng)藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面均積累了一定的經(jīng)驗與資源儲品。由于生物農(nóng)藥的發(fā)酵技術(shù)與抗生素發(fā)酵技術(shù)存在一定的技術(shù)共通性，公司可利用自身在抗生素領(lǐng)域積累的發(fā)酵技術(shù)及生產(chǎn)經(jīng)驗，為生物農(nóng)藥產(chǎn)品的研發(fā)隨著醫(yī)藥行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐加快，高端仿制藥的市場需求和行業(yè)集中度將進(jìn)一步提升，公司積極研判醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)市場變化，將業(yè)務(wù)重點投入對象設(shè)定為有較高技術(shù)壁壘的高端仿制藥，以不斷優(yōu)化自身產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。目前，公司新產(chǎn)品開發(fā)已經(jīng)進(jìn)入兌現(xiàn)期，成為公司業(yè)績增長的重要動力。但受制于產(chǎn)能緊張、資金短缺等不利因素，公司研發(fā)優(yōu)勢和相關(guān)產(chǎn)品優(yōu)勢尚未充分發(fā)揮，必須通過建5在研發(fā)方面，公司近年來圍繞產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)開展相關(guān)創(chuàng)新藥與仿制藥的研究，計劃進(jìn)一步提升公司在抗生素領(lǐng)域之外的影響力與競爭力，綠色、環(huán)保、品質(zhì)是農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的三大趨勢，公司多年來投資生物農(nóng)藥的研發(fā)，利用合成生物技術(shù)，開發(fā)了多個創(chuàng)新農(nóng)藥，生物農(nóng)藥制劑業(yè)務(wù)也有較好發(fā)隨著近年來生物農(nóng)藥逐漸成為農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新航向，公司前瞻性地布局該領(lǐng)域，計劃依托于公司領(lǐng)先的發(fā)酵工藝技術(shù)，把握生物農(nóng)藥行業(yè)巨大的業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，擴(kuò)大在生物農(nóng)藥領(lǐng)域的市場占有率，提升公司盈利能力與整體競爭通過本次募集資金投資項目的實施，公司將進(jìn)一步深化公司主業(yè)，為滿足人用制劑產(chǎn)品持續(xù)增長的市場需求提供產(chǎn)能支持；把握生物農(nóng)藥行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，從而在未來市場競爭中獲得更多主動權(quán)；同時在新藥研發(fā)領(lǐng)域持續(xù)投入，進(jìn)一步提升公司核心競爭力。因此，進(jìn)行本次發(fā)行是公司順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢、適應(yīng)近年來，公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，僅依靠內(nèi)部經(jīng)營積累和外部銀行貸款已經(jīng)較難滿足業(yè)務(wù)持續(xù)擴(kuò)張對資金的需求。本次向特定對象發(fā)行將有助于降低財務(wù)杠桿，提高償債能力和抗風(fēng)險能力，進(jìn)而提升盈利能力與經(jīng)營穩(wěn)健性，有利于公二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性），6），扣除發(fā)行費用后擬用于高端制劑智能制造車間建設(shè)項目、生物農(nóng)藥基地建設(shè)項近年來，公司積極研判醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)市場變化，以滿足未被滿足的臨床需求為目標(biāo)，前瞻性地開展相關(guān)創(chuàng)新藥與仿制藥的研究，不斷優(yōu)化自身產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，新獲批產(chǎn)品已成為公司業(yè)績增長的重要動力，一系列創(chuàng)新藥研發(fā)項目取得重要進(jìn)展。但受制于產(chǎn)能緊張、資金短缺等不利因素，公司研發(fā)優(yōu)勢和相關(guān)產(chǎn)品優(yōu)勢尚未充分發(fā)揮，必須通過建設(shè)新生產(chǎn)線及配套設(shè)施，加大研發(fā)投入以滿足產(chǎn)能在生物農(nóng)藥領(lǐng)域，隨著近年來生物農(nóng)藥逐漸成為農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新航向，公司前瞻性地布局該領(lǐng)域，計劃依托于公司領(lǐng)先的發(fā)酵工藝技術(shù)及獸藥領(lǐng)域的成功經(jīng)驗，把握生物農(nóng)藥行業(yè)巨大的業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，擴(kuò)大在生物農(nóng)藥領(lǐng)域的市公司擬使用部分募集資金用于補(bǔ)充流動資金，有助于降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高公司的償債能力和抗風(fēng)險能力，緩解公司的資金壓力，保障公司業(yè)務(wù)規(guī)模由于上述募集資金投資項目所需資金規(guī)模較大，公司使用自有資金或進(jìn)行債務(wù)融資可能為公司帶來較大的資金壓力，因此公司選擇本次向特定對象發(fā)行本次向特定對象發(fā)行股票募集資金的運用符合公司的業(yè)務(wù)規(guī)劃，募集資金投資項目的建設(shè)將解決公司近年來獲批人用制劑新產(chǎn)品產(chǎn)能緊張的問題，提高創(chuàng)新藥研發(fā)能力并推進(jìn)項目研發(fā)進(jìn)展，同時在生物農(nóng)藥領(lǐng)域進(jìn)一步擴(kuò)張，把握本次向特定對象發(fā)行股票符合公司未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，有利于公司業(yè)務(wù)的7與股權(quán)融資相比，通過貸款融資和通過發(fā)行債券的方式進(jìn)行資金籌集會為公司帶來較高的財務(wù)成本。如公司通過上述兩種方式進(jìn)行融資，一方面會導(dǎo)致公司整體資產(chǎn)負(fù)債率上升，提高公司的財務(wù)風(fēng)險，降低公司償債能力和抗風(fēng)險能力，另一方面會產(chǎn)生較高的利息費用，擠壓降低公司整體的利潤空間，不利于公司的穩(wěn)健發(fā)展。公司通過股權(quán)融資可以有效降低償債壓力，有利于保障本為充分發(fā)揮自身技術(shù)和管理優(yōu)勢，增強(qiáng)公司資本實力，提升盈利能力，公項目”、“生物農(nóng)藥基地建設(shè)項目”、“新藥研發(fā)項目”和補(bǔ)充流動資金，本1234本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以本次發(fā)行的募集資金到位后，若本次實際募集資金凈額少于上述募集資金擬投入金額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整募集資金投入的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，8三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次發(fā)行的發(fā)行對象為包括華魯控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華魯集團(tuán)”）在內(nèi)的不超過三十五名符合中國證監(jiān)會、上交所規(guī)定條件的投資者。除華魯集團(tuán)外，其他發(fā)行對象范圍包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他合格的投資者等。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。本次向特定對象發(fā)行將視市場情況控制單一特定投資者及其關(guān)聯(lián)方和一致除華魯集團(tuán)外，其他發(fā)行對象由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)，在本次發(fā)行通過上交所審核并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，與主承銷商按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及本次發(fā)行申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行對象有華魯集團(tuán)擬按照本次發(fā)行前華魯集團(tuán)、華魯投資合計持有公司的股份比例股本情況測算，華魯集團(tuán)擬認(rèn)購魯抗醫(yī)藥本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量的23.81%，即認(rèn)購股票數(shù)量不超過64,201,417股（含本數(shù)）。華魯集團(tuán)股票數(shù)量及金額，將根據(jù)本次發(fā)行前公司股票數(shù)量及華魯集團(tuán)、華魯投資的持股比例，結(jié)合實際發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格確定，其余股票由其他發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購。華魯集團(tuán)不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結(jié)果，與其他特定投資者以相同價格認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)9本次發(fā)行的發(fā)行對象為包括華魯集團(tuán)在內(nèi)的不超過三十五名符合中國證監(jiān)會、上交所規(guī)定條件的投資者，發(fā)行對象的數(shù)量符合《發(fā)行注冊管理辦法》等本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)均符合《發(fā)行注冊管理四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日（不含定價基準(zhǔn)日當(dāng)日）公司股票交易均價的百分之八十（以下簡稱“發(fā)行底價”）。定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過上交所審核并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)公司股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價。若國家法律、法規(guī)對向特定對華魯集團(tuán)不參與本次發(fā)行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價結(jié)果與其他投資者以相同價格認(rèn)購。若本次發(fā)行未能通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)符合《發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)公司已召開董事會審議并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，并擬提交公司股東大會審議，尚需上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定。本次發(fā)行定價的方法和程序符合《發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)五、本次發(fā)行方式的可行性公司本次向特定對象發(fā)行未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國1、公司本次發(fā)行不存在《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特（2）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資（4）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資（6）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大“（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響3、本次發(fā)行符合《<注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律（1）上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以最終詢價確定的發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的百分之三十，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的同意注冊文件為準(zhǔn)。本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次向特定對象發(fā)行的同意注冊文件后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行的實際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷告日至發(fā)行日期間，公司如因送股、分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、限制性股票登記或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會予以注冊的決定要求調(diào)整的，則股票數(shù)量不超過269,600,889股（含本數(shù)不超過本次發(fā)行前總股本的百分之（2）上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于六個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金和適用簡易程月23日到賬，且已經(jīng)山東和信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證并出具了（3）通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的，應(yīng)當(dāng)充分論證其合理性，且超過部分原則上應(yīng)當(dāng)動性壓力，不存在用于償還債務(wù)的情形，故本次募集資金用于補(bǔ)充流動資金的（三）公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的經(jīng)查詢，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)公司本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)由公司第十一屆董事會第五次會議審議通過，會議決議及相關(guān)文件均已在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序，保證了全體股東的知情權(quán)。本次向特定對象發(fā)行股票方案尚需獲得控股股東華魯集團(tuán)批復(fù)、公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定后方等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，且不存在不得向特定對象發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，審議程序及發(fā)行方式六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性公司本次發(fā)行方案經(jīng)公司第十一屆董事會第五次會議審慎研究并審議通過。發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)市場地位和行業(yè)競本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，全體股東均可對公司本次發(fā)行方案進(jìn)行公平的表決。股東大會就本次發(fā)行相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況將單獨計票，由于公司本次向特定對象發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司第十一屆董事會第五次會議在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。公司股東大會就本次向綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過公司第十一屆董事會第五次會議審議并通過，認(rèn)為該發(fā)行方案符合全體股東利益；本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)；本次發(fā)行股票的方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性；本次發(fā)行不存在損害公司及其股七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工（一）本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)（1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對本次發(fā)行實際完成時間的判斷，最終發(fā)行完成以上海證券交易所審核通過且經(jīng)中國證本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為不超過公司發(fā)行前總股本的百分之三十。按照整。上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值，僅用于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量。實際到賬的募集資金規(guī)模以及最終發(fā)行的股份數(shù)量將根據(jù)監(jiān)管部門審核注除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為13,343.32萬元。假設(shè)1）；（對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不代表公司對經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成的（5）假設(shè)暫不考慮除本次發(fā)行募集資金和凈利潤之外的其他經(jīng)營或非經(jīng)營（6）假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（7）本次測算在預(yù)測公司總股本時，以2024年9月30日總股本基于上述假設(shè)，公司測算了本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司歸屬于母公司股東凈利潤（萬扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收歸屬于母公司股東凈利潤（萬扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收歸屬于母公司股東凈利潤（萬扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收注：基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定計算。由上表可知，本次向特定對象發(fā)行股票完成后，短期內(nèi)公司基本每股收益本次發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)和總股本規(guī)模將有一定幅度的增長，公司整體資本實力得以提升。由于本次募集資金投資項目從建設(shè)到產(chǎn)生效益需要一定的周期，短期內(nèi)公司的盈利水平可能無法與總股本和凈資產(chǎn)的增長保持同步，進(jìn)而導(dǎo)致公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)有所下降，但本次募投項目在長期將進(jìn)一步增加公司市場空間及利潤增長點。特此提醒投資者關(guān)注公司本此外，一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補(bǔ)回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司特此提醒投資者理性投資，關(guān)注本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提高對公司股東回報的能力，以填補(bǔ)本次發(fā)行對攤薄股東即期回報的公司已按照《公司法》《證券法》《發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求制定了募集資金管理制度，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進(jìn)行了明確的規(guī)定，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和募集資金管理制度的相關(guān)要求，規(guī)范募集資金的管理與使用，確保本次募集資金專項用于募投項目。公司將定期檢查募集資金使根據(jù)募集資金管理制度規(guī)定，本次發(fā)行募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中。公司將加快推進(jìn)募集資金投資項目建設(shè)，積極提高募集資金使用效率，爭取募集資金投資項目早日達(dá)產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益，努力提高股東回報。同時，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的要求，嚴(yán)格管理募集本次發(fā)行募集資金將主要投入高端制劑智能制造車間建設(shè)項目、生物農(nóng)藥基地建設(shè)項目、新藥研發(fā)項目，該募集資金投資項目是對公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的完善與發(fā)展，系緊密圍繞公司主營業(yè)務(wù)和公司未來發(fā)展規(guī)劃展開。項目實施后，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，提高公司的核心競爭力。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快募集資金投資項目建設(shè)的推進(jìn)并將持續(xù)積極推動主營業(yè)務(wù)發(fā)展，積極拓展市場，力爭早日實現(xiàn)預(yù)期收益、提高盈利能力，從而降低本次發(fā)公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定合規(guī)行使職權(quán)，作出科學(xué)審慎的決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司的整體利益和股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，根據(jù)《公司法》《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅（2023年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2023〕61號）等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，為了完善和健全公司的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，增強(qiáng)公司利潤分配的透明度，切實保護(hù)公眾投資