企業(yè)并購與重組意向書

企業(yè)并購與重組意向書合同編號：__________甲方（出讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________乙方（受讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________第一章總則1.1定義1.1.1本意向書所涉及的“企業(yè)并購與重組”，是指乙方按照本意向書的約定，購買甲方持有的目標公司全部或部分股權，并對目標公司進行重組的行為。1.1.2“目標公司”指甲方持有的股權、資產(chǎn)或業(yè)務為本次并購與重組對象的公司。1.2目的1.2.1甲乙雙方希望通過本意向書明確雙方在企業(yè)并購與重組過程中的權利、義務和責任，為后續(xù)的正式并購與重組協(xié)議奠定基礎。第二章并購與重組的基本原則2.1誠實信用原則2.1.1甲乙雙方在并購與重組過程中應遵循誠實信用的原則，履行告知、協(xié)助、配合等義務。2.1.2甲乙雙方應保證提供的信息真實、準確、完整，不得有誤導、欺詐等行為。2.2公平公正原則2.2.1甲乙雙方應保證并購與重組過程中的交易條件公平合理，不得利用優(yōu)勢地位進行不正當競爭。2.2.2甲乙雙方應充分尊重對方的合法權益，保證交易雙方在并購與重組過程中享有平等的權利。第三章并購與重組的基本內容3.1股權轉讓3.1.1甲方同意將其持有的目標公司全部或部分股權轉讓給乙方。3.1.2乙方同意按照本意向書的約定購買甲方持有的目標公司股權。3.2資產(chǎn)與業(yè)務重組3.2.1甲乙雙方同意對目標公司進行資產(chǎn)與業(yè)務重組，包括但不限于資產(chǎn)剝離、業(yè)務整合等。3.2.2甲乙雙方應共同制定資產(chǎn)與業(yè)務重組方案，并按照約定的時間表進行實施。第四章并購與重組的程序4.1簽署意向書4.1.1甲乙雙方在本意向書上簽字蓋章，以表明雙方對企業(yè)并購與重組的初步意向。4.1.2本意向書簽署后，甲乙雙方應盡快開展并購與重組的后續(xù)工作。4.2調查與評估4.2.1乙方應對目標公司進行詳細的調查和評估，以了解其經(jīng)營狀況、財務狀況、市場前景等。4.2.2甲乙雙方應相互提供必要的資料，以便對方進行調查與評估。4.3簽署正式協(xié)議4.3.1在完成調查與評估后，甲乙雙方應就并購與重組的具體事宜進行協(xié)商，并簽署正式的并購與重組協(xié)議。4.3.2正式協(xié)議應包括但不限于股權轉讓、資產(chǎn)與業(yè)務重組、過渡期安排等內容。第五章保密條款5.1保密義務5.1.1甲乙雙方在并購與重組過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密。5.1.2甲乙雙方應對本意向書的內容及簽署過程予以保密，不得向第三方披露。5.2保密期限5.2.1本意向書簽署之日起至正式協(xié)議簽署之日止，甲乙雙方應對本意向書的內容及簽署過程予以保密。5.2.2在正式協(xié)議簽署后，甲乙雙方仍應對在并購與重組過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等予以保密，直至保密信息失去保密價值。5.3保密違約責任5.3.1若一方違反保密義務，導致對方遭受損失，違約方應承擔相應的賠償責任。5.3.2若一方違反保密義務，導致本意向書無法履行，對方有權解除本意向書，并要求違約方承擔相應的違約責任。第六章過渡期安排6.1管理權6.1.1在過渡期內，甲方應維持目標公司的正常運營，不得進行任何可能影響目標公司正常運營或損害乙方利益的行為。6.1.2乙方有權對目標公司的經(jīng)營狀況進行監(jiān)督，并有權提出合理的管理建議。6.2財務安排6.2.1過渡期內，甲方應保證目標公司的財務狀況穩(wěn)定，不得進行任何重大財務決策，如貸款、投資等，除非得到乙方的書面同意。6.2.2乙方有權對目標公司的財務報表進行審計，以保證財務信息的準確性。6.3合同履行6.3.1過渡期內，甲方應繼續(xù)履行目標公司已簽訂的合同、協(xié)議，并保證不違反任何法律規(guī)定。6.3.2乙方有權審查目標公司的合同和協(xié)議，以保證過渡期內的合同履行符合雙方的利益。第七章并購與重組的先決條件7.1法律合規(guī)7.1.1甲乙雙方應保證并購與重組的交易符合中華人民共和國的法律、法規(guī)及政策。7.1.2甲乙雙方應取得所有必要的批準、許可和同意，以滿足交易的法律要求。7.2股東會決議7.2.1甲方應保證其股東會或董事會通過決議，同意本次并購與重組交易。7.2.2乙方應保證其股東會或董事會通過決議，同意購買目標公司的股權。7.3財務審計7.3.1甲方應提供目標公司的財務審計報告，以證明目標公司的財務狀況真實、準確、完整。7.3.2乙方應委托獨立的第三方審計機構對目標公司的財務報告進行審計。第八章價格與支付8.1價格確定8.1.1甲乙雙方應根據(jù)目標公司的資產(chǎn)、負債、盈利能力等因素，協(xié)商確定股權的轉讓價格。8.1.2股權的轉讓價格應公平合理，雙方應共同委托獨立的第三方評估機構進行評估。8.2支付方式8.2.1乙方應按照雙方協(xié)商確定的支付方式支付股權轉讓款。8.2.2支付方式包括但不限于一次性支付、分期支付、現(xiàn)金支付、股權支付等。8.3支付時間8.3.1乙方應在正式協(xié)議簽署后，按照約定的時間支付股權轉讓款。8.3.2若乙方采用分期支付方式，每期的支付時間應明確約定。第九章違約責任9.1甲方違約9.1.1若甲方違反本意向書的約定，導致并購與重組交易，甲方應承擔相應的違約責任。9.1.2甲方應賠償乙方因違約所遭受的直接經(jīng)濟損失。9.2乙方違約9.2.1若乙方違反本意向書的約定，導致并購與重組交易，乙方應承擔相應的違約責任。9.2.2乙方應賠償甲方因違約所遭受的直接經(jīng)濟損失。第十章爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1若甲乙雙方在并購與重組過程中發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。10.1.2若協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。10.2爭議解決地點10.2.1爭議解決地點應為甲方或乙方所在地的人民法院。10.2.2甲乙雙方應遵守法院的判決，并按照判決執(zhí)行。10.3法律適用10.3.1本意向書的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國的法律。10.3.2甲乙雙方應遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)及政策，不得從事任何違法活動。第十一章稅務處理11.1稅務責任11.1.1甲乙雙方應按照中華人民共和國稅法的規(guī)定，承擔相應的稅務責任。11.1.2甲方應保證目標公司不存在任何未清稅項，否則應承擔由此產(chǎn)生的全部責任。11.2稅務申報11.2.1甲方應向乙方提供目標公司最近的稅務申報材料，以便乙方了解目標公司的稅務情況。11.2.2乙方應在并購與重組完成后，按照稅法規(guī)定及時進行稅務申報。11.3稅收優(yōu)惠11.3.1甲乙雙方應相互配合，充分利用稅收優(yōu)惠政策，降低交易成本。11.3.2若目標公司享受特定稅收優(yōu)惠，甲乙雙方應保證符合享受優(yōu)惠的條件。第十二章勞動關系處理12.1勞動合同12.1.1甲乙雙方應保證目標公司的勞動合同符合中華人民共和國勞動法的規(guī)定。12.1.2乙方在并購與重組后，應繼續(xù)履行目標公司現(xiàn)有的勞動合同。12.2社會保險12.2.1甲乙雙方應保證目標公司為員工繳納社會保險，并按照法律規(guī)定處理社會保險關系。12.2.2乙方應承擔并購與重組后員工的社會保險責任。12.3勞動爭議12.3.1甲乙雙方應共同努力，預防和解決并購與重組過程中的勞動爭議。12.3.2若發(fā)生勞動爭議，甲乙雙方應按照勞動法的規(guī)定處理。第十三章知識產(chǎn)權處理13.1知識產(chǎn)權清單13.1.1甲方應向乙方提供目標公司的知識產(chǎn)權清單，包括但不限于專利、商標、著作權等。13.1.2乙方應核實目標公司的知識產(chǎn)權情況，并保證其合法有效。13.2知識產(chǎn)權轉移13.2.1甲乙雙方應約定知識產(chǎn)權的轉移手續(xù)和流程，保證知識產(chǎn)權的合法轉移。13.2.2乙方應承擔并購與重組后知識產(chǎn)權的維護和保護責任。第十四章其他條款14.1通知14.1.1甲乙雙方在并購與重組過程中應相互書面通知重要事項。14.1.2通知應以書面形式發(fā)出，并通過掛號信、郵件等方式確認收到。14.2語言14.2.1本意向書的語言為中文，若存在不同語言的版本，以中文版本為準。14.2.2甲乙雙方應使用中文進行溝通和交流，除非另有約定。14.3權利和責任14.3.1本意向書未明確的事項，甲乙雙方應按照公平原則和商業(yè)慣例處理。14.3.2甲乙雙方的權利和責任應嚴格按照本意向書的約定執(zhí)行。第十五章附件15.1附件清單15.1.1本意向書的附件包括但不限于目標公司的財務報表、法律文件、合同協(xié)議等。15.1.2附件應作