2024年股權(quán)投資合同投資金額與股權(quán)退出機制

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權(quán)投資合同投資金額與股權(quán)退出機制本合同目錄一覽1.投資金額1.1投資總額1.2投資分期1.3投資用途1.4投資款支付方式2.股權(quán)分配2.1股權(quán)比例2.2股權(quán)變更2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.4股權(quán)鎖定3.股權(quán)退出機制3.1提前退出3.2約定退出條件3.3強制退出3.4退出時的股權(quán)估值4.投資期限4.1投資期限約定4.2投資期限延長4.3投資期限終止5.投資收益5.1收益分配方式5.2收益分配時間5.3收益保障措施6.投資風(fēng)險6.1風(fēng)險提示6.2風(fēng)險分擔(dān)6.3風(fēng)險控制措施7.合同的生效與終止7.1合同生效條件7.2合同終止條件7.3合同終止后的權(quán)利義務(wù)處理8.爭議解決8.1爭議解決方式8.2仲裁地點8.3仲裁機構(gòu)9.合同的修改與補充9.1合同修改9.2合同補充9.3修改與補充的生效條件10.保密條款10.1保密內(nèi)容10.2保密期限10.3泄密責(zé)任11.合同的適用法律11.1合同適用的法律11.2法律適用解釋12.其他條款12.1投資方義務(wù)12.2目標(biāo)公司義務(wù)12.3監(jiān)管與合規(guī)13.附件13.1投資協(xié)議13.2股權(quán)證明13.3其他相關(guān)文件14.簽署頁14.1投資方簽署頁14.2目標(biāo)公司簽署頁14.3見證方簽署頁第一部分：合同如下：第一條投資金額1.1投資總額1.1.1本合同的投資總額為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），投資方應(yīng)按照本合同約定的分期投資方式向目標(biāo)公司投資。1.1.2投資總額可根據(jù)目標(biāo)公司的業(yè)績及發(fā)展情況，經(jīng)雙方協(xié)商一致進行調(diào)整。1.2投資分期1.2.1投資方應(yīng)按照本合同約定的分期投資方式向目標(biāo)公司投資，具體分期及金額如下：（1）第一階段投資：人民幣【】萬元，于【】日前支付；（2）第二階段投資：人民幣【】萬元，于【】日前支付；（3）第三階段投資：人民幣【】萬元，于【】日前支付。1.2.2投資方按照約定的分期投資方式向目標(biāo)公司支付投資款，目標(biāo)公司應(yīng)按照約定用途合理使用投資款。1.3投資用途（1）【】；（2）【】；（3）【】。1.3.2投資方有權(quán)對投資款的使用進行監(jiān)督，確保投資款用于約定用途。1.4投資款支付方式1.4.1投資方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬等合法方式向目標(biāo)公司支付投資款。1.4.2投資方每次支付投資款后，目標(biāo)公司應(yīng)向投資方出具合法有效的收款憑證。第二條股權(quán)分配2.1股權(quán)比例2.1.1投資方投資總額的【】%轉(zhuǎn)化為目標(biāo)公司的股權(quán)，具體股權(quán)比例為：【】%。2.1.2投資方應(yīng)按照本合同約定的股權(quán)比例享有股東權(quán)益，包括但不限于利潤分配、決策權(quán)等。2.2股權(quán)變更2.2.1未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得單方面要求變更股權(quán)比例。2.2.2股權(quán)變更應(yīng)按照雙方共同認(rèn)可的第三方評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果確定新的股權(quán)比例。2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.3.1投資方在投資期限內(nèi)不得要求轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。2.3.2投資期限屆滿后，投資方按照本合同約定有權(quán)將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。2.4股權(quán)鎖定2.4.1投資方同意，在投資期限內(nèi)，其持有的目標(biāo)公司股權(quán)不得進行質(zhì)押、抵押或設(shè)立任何形式的擔(dān)保。2.4.2投資方同意，在投資期限內(nèi)，其持有的目標(biāo)公司股權(quán)不得進行轉(zhuǎn)讓或買賣。第三條股權(quán)退出機制3.1提前退出3.1.1在投資期限內(nèi)，投資方如遇特殊情況需提前退出，應(yīng)提前【】個月書面通知目標(biāo)公司。3.1.2投資方提前退出時，目標(biāo)公司應(yīng)按照本合同約定的股權(quán)退出機制進行處理。3.2約定退出條件（1）【】；（2）【】；（3）【】。3.2.2投資方按照約定條件退出時，目標(biāo)公司應(yīng)按照本合同約定的股權(quán)退出機制進行處理。3.3強制退出（1）投資方違反本合同的約定，嚴(yán)重?fù)p害目標(biāo)公司利益；（2）投資方涉及非法行為，影響目標(biāo)公司聲譽及業(yè)務(wù)發(fā)展；（3）投資方未經(jīng)目標(biāo)公司同意，將其持有的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)立其他形式的擔(dān)保。3.3.2投資方強制退出時，目標(biāo)公司應(yīng)按照本合同約定的股權(quán)退出機制進行處理。3.4退出時的股權(quán)估值3.4.1投資方退出時，目標(biāo)公司應(yīng)按照本合同約定的估值方法對投資方持有的股權(quán)進行估值。3.4.2投資方退出時，其持有的股權(quán)估值不得低于本合同約定的最低估值。第四條投資期限4.1投資期限約定4.1.1本合同的投資期限為【】年，自投資款首次支付之日起計算。4.1.2投資期限可以根據(jù)雙方協(xié)商一致進行延長或第八條投資收益8.1收益分配方式8.1.1投資方的投資收益主要通過目標(biāo)公司的利潤分配進行實現(xiàn)。8.1.2目標(biāo)公司每年凈利潤的【】%應(yīng)優(yōu)先用于支付投資方的投資收益。8.2收益分配時間8.2.1投資方的投資收益應(yīng)在目標(biāo)公司每年審計后的凈利潤分配時優(yōu)先支付。8.2.2投資方的投資收益支付時間不應(yīng)遲于每年審計結(jié)束后【】個月內(nèi)。8.3收益保障措施8.3.1目標(biāo)公司應(yīng)保證投資方的投資收益不低于人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整）。8.3.2目標(biāo)公司應(yīng)采取合理措施確保公司盈利，以保障投資方的投資收益。第九條投資風(fēng)險9.1風(fēng)險提示9.1.1投資方應(yīng)了解并認(rèn)可股權(quán)投資的風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、政策風(fēng)險等。9.1.2目標(biāo)公司應(yīng)對投資方進行風(fēng)險提示，并告知投資方股權(quán)投資的相關(guān)風(fēng)險。9.2風(fēng)險分擔(dān)9.2.1投資方和目標(biāo)公司應(yīng)按照本合同約定的風(fēng)險分擔(dān)方式共同承擔(dān)投資風(fēng)險。9.2.2投資方和目標(biāo)公司應(yīng)共同努力降低投資風(fēng)險，并采取有效措施防范風(fēng)險。9.3風(fēng)險控制措施9.3.1目標(biāo)公司應(yīng)建立健全風(fēng)險控制體系，確保公司經(jīng)營穩(wěn)健。9.3.2投資方應(yīng)關(guān)注目標(biāo)公司的風(fēng)險控制情況，并提出合理化建議。第十條合同的生效與終止10.1合同生效條件10.1.1本合同自投資方和目標(biāo)公司雙方簽字蓋章之日起生效。（1）投資方按照約定支付投資款；（2）目標(biāo)公司同意接受投資并辦理相關(guān)手續(xù)。10.2合同終止條件10.2.1本合同終止的條件如下：（1）投資期限屆滿；（2）投資方按照本合同約定提前退出；（3）投資方或目標(biāo)公司違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行。10.3合同終止后的權(quán)利義務(wù)處理10.3.1合同終止后，投資方應(yīng)按照本合同約定的方式處理其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。10.3.2合同終止后，目標(biāo)公司應(yīng)按照本合同約定的方式向投資方支付相關(guān)款項。第十一條爭議解決11.1爭議解決方式11.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。11.1.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向本合同簽訂地人民法院提起訴訟。11.2仲裁地點11.2.1雙方同意選擇【】作為本合同的仲裁地點。11.3仲裁機構(gòu)11.3.1雙方同意將爭議提交【】仲裁機構(gòu)進行仲裁。第十二條合同的修改與補充12.1合同修改12.1.1合同修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。12.1.2合同修改生效后，原合同相應(yīng)條款失效，并以修改后的條款為準(zhǔn)。12.2合同補充12.2.1合同補充應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。12.2.2合同補充生效后，與原合同具有同等法律效力。12.3修改與補充的生效條件12.3.1合同修改與補充的生效條件如下：（1）修改與補充的內(nèi)容符合法律法規(guī)的規(guī)定；（2）修改與補充的內(nèi)容不損害雙方合法權(quán)益；（3）修改與補充的內(nèi)容已由雙方簽字蓋章確認(rèn)。第十三條保密條款13.1保密內(nèi)容13.1.1雙方在履行本合同過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應(yīng)予以保密。13.1.2保密信息不包括已公開的信息或雙方同意公開的信息。13.2保密期限13.2.1雙方對保密信息的保密義務(wù)自本第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義和范圍1.1第三方介入是指在甲乙方履行本合同時，涉及到的除甲乙方以外的其他主體，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。（1）第三方為甲乙方提供咨詢服務(wù)；（2）第三方參與甲乙方的業(yè)務(wù)運作；（3）第三方對甲乙方進行監(jiān)督和管理；（4）其他與甲乙方履行本合同相關(guān)的事宜。第二條第三方介入的義務(wù)和責(zé)任2.1第三方介入的義務(wù)2.1.1第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和本合同的約定，履行其在介入過程中的義務(wù)。2.1.2第三方應(yīng)保證其提供的服務(wù)或信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。2.2第三方介入的責(zé)任2.2.1第三方在介入過程中如因過錯導(dǎo)致甲乙方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。2.2.2第三方在介入過程中如涉及違法行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第三條第三方介入的權(quán)益和利益3.1第三方介入的權(quán)益3.1.1第三方根據(jù)本合同的約定，有權(quán)獲得相應(yīng)的報酬和服務(wù)費。3.1.2第三方在介入過程中取得的知識產(chǎn)權(quán)，歸第三方所有。3.2第三方介入的利益3.2.1第三方在介入過程中所獲得的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等，應(yīng)予以保密。3.2.2第三方在介入過程中所獲得的其他利益，應(yīng)按照本合同的約定進行分配。第四條第三方介入的約束和限制4.1第三方介入的約束4.1.1第三方應(yīng)按照本合同的約定，履行其介入職責(zé)，不得擅自變更或終止服務(wù)。4.1.2第三方不得利用其在介入過程中的地位和信息，謀取不正當(dāng)利益。4.2第三方介入的限制4.2.1第三方不得干預(yù)甲乙方的內(nèi)部管理和發(fā)展決策。4.2.2第三方不得將其在介入過程中獲得的甲乙方信息透露給第三方以外的其他主體。第五條第三方責(zé)任限額5.1第三方責(zé)任限額的確定（1）第三方介入過程中的賠償責(zé)任限額；（2）第三方介入過程中的違約責(zé)任限額；（3）第三方介入過程中的侵權(quán)責(zé)任限額。5.1.2第三方責(zé)任限額的具體數(shù)額，由甲乙方根據(jù)實際情況在補充協(xié)議中進行約定。5.2第三方責(zé)任限額的適用5.2.1第三方在介入過程中如發(fā)生違約、侵權(quán)等行為，甲乙方有權(quán)要求第三方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但總額不超過雙方約定的責(zé)任限額。5.2.2第三方在介入過程中如因過錯導(dǎo)致甲乙方損失，甲乙方有權(quán)要求第三方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但總額不超過雙方約定的賠償責(zé)任限額。第六條第三方介入的合同補充和修改6.1第三方介入的合同補充6.1.1甲乙方根據(jù)本合同的履行情況，如需增加第三方介入的相關(guān)內(nèi)容，應(yīng)簽訂補充協(xié)議。6.1.2補充協(xié)議應(yīng)明確第三方介入的范圍、義務(wù)、責(zé)任限額等事項。6.2第三方介入的合同修改6.2.1甲乙方根據(jù)本合同的履行情況，如需修改第三方介入的相關(guān)內(nèi)容，應(yīng)簽訂修改協(xié)議。6.2.2修改協(xié)議應(yīng)經(jīng)甲乙方和第三方協(xié)商一致，并明確修改的內(nèi)容和生效條件。第七條第三方介入的違約處理7.1第三方如違反本合同的約定，甲乙方有權(quán)要求第三方承擔(dān)違約責(zé)任。7.2甲乙方如違反本合同的約定，導(dǎo)致第三方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第八條第三方介入的終止8.1甲乙方有權(quán)提前終止第三方介入，但應(yīng)提前【】天書面通知第三方。8.2第三方在履行本合同過程中出現(xiàn)嚴(yán)重違約行為，甲乙方有權(quán)立即終止第三方介入。第九條第三方介入后的權(quán)益處理9.1第三方在介入過程中的權(quán)益，如涉及轉(zhuǎn)讓、繼承等事項，應(yīng)按照本合同的約定處理。9.2第三方在介入過程中的權(quán)益，如涉及訴訟、仲裁等事項，應(yīng)按照本合同的約定處理。第十條適用法律和爭議解決10.第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.投資協(xié)議附件名稱：投資協(xié)議詳細(xì)要求：投資協(xié)議應(yīng)詳細(xì)約定投資總額、投資分期、投資用途、股權(quán)分配、股權(quán)退出機制、投資期限、投資收益、投資風(fēng)險、合同的生效與終止、爭議解決、合同的修改與補充、保密條款、適用法律等內(nèi)容。說明：投資協(xié)議是本合同的核心文件，雙方應(yīng)認(rèn)真履行。2.股權(quán)證明附件名稱：股權(quán)證明詳細(xì)要求：股權(quán)證明應(yīng)明確投資方持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例、股權(quán)變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)鎖定等內(nèi)容。說明：股權(quán)證明是證明投資方股權(quán)的重要文件，雙方應(yīng)妥善保管。3.投資款支付憑證附件名稱：投資款支付憑證詳細(xì)要求：投資款支付憑證應(yīng)包括投資方支付投資款的銀行轉(zhuǎn)賬記錄、目標(biāo)公司出具的收款憑證等。說明：投資款支付憑證是證明投資方履行投資義務(wù)的重要證據(jù)。4.風(fēng)險評估報告附件名稱：風(fēng)險評估報告詳細(xì)要求：風(fēng)險評估報告應(yīng)包括目標(biāo)公司的市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、政策風(fēng)險等評估內(nèi)容。說明：風(fēng)險評估報告有助于投資方了解目標(biāo)公司的風(fēng)險狀況。5.審計報告附件名稱：審計報告詳細(xì)要求：審計報告應(yīng)包括目標(biāo)公司最近一年的財務(wù)狀況、盈利情況、現(xiàn)金流等。說明：審計報告有助于投資方了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況。6.法律意見書附件名稱：法律意見書詳細(xì)要求：法律意見書應(yīng)包括對本合同的合法性、有效性、風(fēng)險等方面進行評估。說明：法律意見書有助于雙方了解本合同的法律風(fēng)險。7.其他相關(guān)文件附件名稱：其他相關(guān)文件詳細(xì)要求：其他相關(guān)文件包括但不限于投資方和目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書等。說明：其他相關(guān)文件有助于確認(rèn)雙方的身份和授權(quán)情況。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.投資方違約行為及責(zé)任認(rèn)定投資方未按照約定支付投資款；投