2025年借殼上市協(xié)議補(bǔ)償機(jī)制設(shè)定

2025年借殼上市協(xié)議補(bǔ)償機(jī)制設(shè)定合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市協(xié)議中的補(bǔ)償機(jī)制設(shè)定達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方在2025年借殼上市過程中，因乙方提供的殼資源而應(yīng)向乙方支付的補(bǔ)償金額、支付方式及支付期限等內(nèi)容，以保障雙方權(quán)益，促進(jìn)合作順利進(jìn)行。

二、合同背景

鑒于甲方擬在2025年借殼上市，乙方同意將其持有的某上市公司殼資源轉(zhuǎn)讓給甲方。為保障雙方利益，經(jīng)協(xié)商，雙方同意設(shè)立本補(bǔ)償機(jī)制，以明確甲方在借殼上市過程中應(yīng)向乙方支付的補(bǔ)償金額及相關(guān)事宜。

三、補(bǔ)償金額及支付方式

1.甲方應(yīng)向乙方支付的補(bǔ)償金額為人民幣______萬元整（大寫：______萬元整）。

2.甲方應(yīng)于借殼上市完成后的______個(gè)工作日內(nèi)，按照本合同約定的支付方式向乙方支付上述補(bǔ)償金額。

3.甲方支付補(bǔ)償金額的方式為：轉(zhuǎn)賬支付，具體賬戶信息如下：

（1）賬戶名稱：______；

（2）開戶銀行：______；

（3）銀行賬號：______。

四、其他約定

1.甲方在支付補(bǔ)償金額后，乙方應(yīng)配合甲方辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，確保甲方順利借殼上市。

2.雙方在履行本合同過程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)，不得損害國家利益、社會公共利益及其他合法權(quán)益。

3.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

4.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。

5.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方同意購買乙方持有的某上市公司殼資源，并按照本合同約定支付補(bǔ)償金額。

2.乙方同意將其持有的某上市公司殼資源轉(zhuǎn)讓給甲方，并協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方保證所轉(zhuǎn)讓的殼資源符合上市公司的相關(guān)法律法規(guī)要求，不存在任何法律瑕疵。

2.甲方在借殼上市過程中，應(yīng)確保所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假陳述或重大遺漏。

三、價(jià)格支付

1.甲方應(yīng)向乙方支付的補(bǔ)償金額為人民幣______萬元整（大寫：______萬元整）。

2.甲方應(yīng)于借殼上市完成后的______個(gè)工作日內(nèi)，按照本合同約定的支付方式向乙方支付上述補(bǔ)償金額。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，具體賬戶信息詳見本合同第三條。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容及相關(guān)秘密。

3.本保密條款在本合同有效期內(nèi)及合同終止后______年內(nèi)均有效。

五、違約責(zé)任

1.甲方未按本合同約定支付補(bǔ)償金額的，應(yīng)向乙方支付______%的違約金。

2.乙方未按本合同約定協(xié)助甲方完成借殼上市相關(guān)手續(xù)的，應(yīng)向甲方支付______%的違約金。

3.任何一方違反保密條款，泄露對方商業(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

六、爭議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

1.雙方在履行本合同過程中，如遇不可抗力因素導(dǎo)致合同無法履行，經(jīng)協(xié)商一致，可解除本合同。

2.任何一方違反本合同約定，致使合同無法履行的，守約方有權(quán)解除本合同。

八、合同生效及終止

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本合同有效期為______年，自合同生效之日起計(jì)算。

九、合同附件

1.本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

2.附件包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）殼資源轉(zhuǎn)讓清單；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）借殼上市相關(guān)文件；

（4）其他與本合同履行相關(guān)的文件。

十、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）在補(bǔ)償金額支付完畢后，享有殼資源的所有權(quán)及使用權(quán)；

（2）在借殼上市過程中，有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助；

（3）有權(quán)要求乙方保證殼資源符合上市公司的相關(guān)法律法規(guī)要求；

（4）有權(quán)要求乙方保密本合同內(nèi)容及借殼上市過程中的相關(guān)秘密。

2.義務(wù)：

（1）按照本合同約定支付補(bǔ)償金額；

（2）在借殼上市過程中，如實(shí)披露相關(guān)信息，不得有虛假陳述或重大遺漏；

（3）在合同有效期內(nèi)，不得擅自轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置殼資源；

（4）遵守國家法律法規(guī)，不得損害國家利益、社會公共利益及其他合法權(quán)益。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）在補(bǔ)償金額支付完畢后，享有本合同約定的權(quán)益；

（2）在借殼上市過程中，有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助；

（3）有權(quán)要求甲方保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（4）有權(quán)要求甲方保密本合同內(nèi)容及借殼上市過程中的相關(guān)秘密。

2.義務(wù)：

（1）按照本合同約定，將殼資源轉(zhuǎn)讓給甲方；

（2）在合同有效期內(nèi)，不得擅自轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置殼資源；

（3）協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、資料等；

（4）在本合同有效期內(nèi)及合同終止后______年內(nèi)，對甲方提供的信息及秘密負(fù)有保密義務(wù)；

（5）遵守國家法律法規(guī)，不得損害國家利益、社會公共利益及其他合法權(quán)益。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)按照本合同約定，在借殼上市過程中相互配合，共同推進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)展。

2.甲方在借殼上市過程中，應(yīng)主動(dòng)與乙方溝通，及時(shí)反饋項(xiàng)目進(jìn)展情況，以便乙方提供必要的協(xié)助。

3.乙方在收到甲方反饋后，應(yīng)及時(shí)回復(fù)并按照本合同約定提供協(xié)助。

4.雙方在合作過程中，如遇重大事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致后決定。

5.雙方應(yīng)按照本合同約定，定期召開會議，總結(jié)項(xiàng)目進(jìn)展情況，討論解決存在的問題。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)嚴(yán)格按照本合同約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

2.如遇合同條款的歧義或爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可按照本合同“爭議解決”條款處理。

3.雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)密切關(guān)注項(xiàng)目進(jìn)展情況，確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)。

4.雙方應(yīng)積極履行合同約定的保密義務(wù)，不得泄露對方商業(yè)秘密。

5.雙方在合同執(zhí)行過程中，如發(fā)現(xiàn)對方違反合同約定，有權(quán)要求對方采取糾正措施，并追究對方的違約責(zé)任。

6.雙方應(yīng)按照本合同約定，及時(shí)支付相關(guān)費(fèi)用，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。

2.合同期滿后，如雙方無異議，本合同自動(dòng)續(xù)期______年。

二、合同的變更

1.本合同在有效期內(nèi)，如因國家政策、法律法規(guī)變化或雙方協(xié)商一致，可對合同內(nèi)容進(jìn)行變更。

2.變更后的合同內(nèi)容應(yīng)作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。

3.合同變更需經(jīng)雙方書面同意，并由雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。

三、合同的終止

1.本合同在以下情況下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）合同約定的終止條件成就；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同；

（4）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（5）一方違約，守約方有權(quán)解除合同。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理剩余事宜。

四、爭議解決機(jī)制

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

3.訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同未履行完畢的義務(wù)。

五、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

4.本合同如有違反法律法規(guī)的條款，該條款應(yīng)視為無效，但不影響其他有效條款的效力。

5.本合同自生效之日起，對雙方具有約束力，任何一方不得擅自變更或解除。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對所涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等承擔(dān)保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)對方同意不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方未履行合同約定的義務(wù)，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中，對合同內(nèi)容或履行方式產(chǎn)生的分歧，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.法律適用：指合同在履行過程中，應(yīng)適用哪一國家的法律作為解決合同爭議的依據(jù)。

6.管轄法院：指具有對合同爭議案件進(jìn)行審判的法定權(quán)限的法院。

7.合同生效：指合同成立后，在滿足法律規(guī)定的生效條件時(shí)，合同對雙方具有法律約束力。

8.合同解除：指合同成立后，未履行完畢之前，合同當(dāng)事人一方或雙方依照法律規(guī)定或合同約定，終止合同的權(quán)利和義務(wù)。

9.合同變更：指合同成立后，合同當(dāng)事人對原合同內(nèi)容進(jìn)行修改或補(bǔ)充。

10.補(bǔ)充協(xié)議：指對原合同未約定或約定不明確的事項(xiàng)，雙方另行簽訂的協(xié)議。

11.民事責(zé)任：指公民、法人違反民事法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事義務(wù)。

12.訴訟：指當(dāng)事人依法向人民法院提起訴訟，請求法院對爭議進(jìn)行審判的活動(dòng)。

13.仲裁：指雙方當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的一種爭議解決方式。

14.不可分割的組成部分：指合同中的附件或條款，其內(nèi)容與主合同密不可分，對主合同具有同等法律效力。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題**：在合同履行過程中，一方可能無法按時(shí)支付補(bǔ)償金額。

**注意事項(xiàng)**：確保支付條款明確，包括支付時(shí)間、方式及違約責(zé)任。

**解決辦法**：提前與對方溝通，了解原因，并提供合理的寬限期。如對方無法按時(shí)支付，可啟動(dòng)違約責(zé)任條款，要求支付違約金。

2.**問題**：殼資源可能存在法律瑕疵，影響借殼上市。

**注意事項(xiàng)**：在簽訂合同前，對殼資源進(jìn)行全面的法律審查。

**解決辦法**：要求乙方提供無法律瑕疵的保證，并在合同中明確違約責(zé)任。

3.**問題**：合同執(zhí)行過程中，雙方可能對合同條款存在不同理解。

**注意事項(xiàng)**：合同條款應(yīng)盡可能詳細(xì)、明確。

**解決辦法**：在合同中設(shè)立解釋條款，或通過協(xié)商明確條款含義。

4.**問題**：保密信息可能被泄露。

**注意事項(xiàng)**：設(shè)立嚴(yán)格的保密制度，對涉及保密信息的員工進(jìn)行培訓(xùn)。

**解決辦法**：一旦發(fā)現(xiàn)泄露，立即采取措施制止，并追究責(zé)任。

5.**問題**：不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確不可抗力的定義和處理方式。

**解決辦法**：按照合同約定，確認(rèn)不可抗力事件，并協(xié)商解決合同履行問題。

6.**問題**：合同履行過程中，一方可能違約。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)詳細(xì)列出違約行為及相應(yīng)的違約責(zé)任。

**解決辦法**：違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

7.**問題**：合同變更或解除可能引起爭議。

**注意事項(xiàng)**：變更或解除合同應(yīng)遵循法定程序，并確保通知對方。

**解決辦法**：在變更或解除合同前，與對方充分溝通，達(dá)成一致意見。

8.**問題**：合同執(zhí)行過程中，雙方可能對爭議解決機(jī)制有不同意見。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確爭議解決機(jī)制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

**解決辦法**：按照合同約定的爭議解決機(jī)制進(jìn)行解決，或?qū)で蟮谌浇槿搿?/p>

9.**問題**：合同執(zhí)行過程中，一方可能無法履行合同義務(wù)。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)設(shè)立違約救濟(jì)條款，保障守約方的權(quán)益。

**解決辦法**：守約方可以要求違約方履行合同義務(wù)，或解除合同并要求賠償損失。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**借殼上市交易**：適用于兩家公司之間，其中一家公司（甲方）通過購買另一家公司（乙方）持有的上市公司殼資源，實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。

2.**殼資源轉(zhuǎn)讓**：適用于殼資源持有方（乙方）將其持有的上市公司殼資源轉(zhuǎn)讓給有意借殼上市的公司（甲方）。

3.**補(bǔ)償機(jī)制設(shè)定**：適用于借殼上市過程中，明確殼資源轉(zhuǎn)讓方（乙方）應(yīng)獲得的補(bǔ)償金額、支付方式及支付期限等。

4.**保密協(xié)議**：適用于涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等敏感信息的保護(hù)，確保雙方在合同履行過程中的信息不被泄露。

5.**違約責(zé)任**：適用于合同雙方在履行合同過程中，因違約行為而應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任和賠償。

6.**爭議解決**：適用于合同雙方在合同履行過程中，因合同解釋、履行方式等問題產(chǎn)生的爭議解決機(jī)制。

7.**法律適用與管轄**：適用于明確合同在履行過程中應(yīng)適用的法律以及解決爭議的管轄法院。

8.**合同變更與終止**：適用于合同在履行過程中，因特殊情況需要變更或終止時(shí)的條件和程序。

9.**合同執(zhí)行監(jiān)督**：適用于監(jiān)督合同雙方在合同履行過程中的權(quán)利義務(wù)履行情況，確保合同目的的實(shí)現(xiàn)。

10.**知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)**：適用于合同中涉及到的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款，確保雙方在借殼上市過程中的知識產(chǎn)權(quán)不被侵犯。

11.**稅務(wù)籌劃**：適用于合同中可能涉及的稅務(wù)籌劃內(nèi)容，確保雙方在借殼上市過程中的稅務(wù)問題得到妥善處理。

12.**財(cái)務(wù)安排**：適用于合同中關(guān)于財(cái)務(wù)支付、資金流轉(zhuǎn)等方面的安排，確保合同雙方的財(cái)務(wù)權(quán)益得到保障。

13.**風(fēng)險(xiǎn)評估與控制**：適用于合同中關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)評估與控制機(jī)制的設(shè)定，確保合同履行過程中的風(fēng)險(xiǎn)得到有效管理。

所需附件列表：

1.**殼資源轉(zhuǎn)讓清單**：詳細(xì)列明乙方持有的上市公司殼資源的各項(xiàng)信息，包括但不限于公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、財(cái)務(wù)狀況等。

2.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議**：雙方簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款，包括轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、轉(zhuǎn)讓期限等。

3.**借殼上市相關(guān)文件**：包括但不限于借殼上市的計(jì)劃書、可行性研究報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等，用于證明借殼上市的合法性和可行性。

4.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，明確保密信息的范圍、保密義務(wù)、違約責(zé)任等內(nèi)容。

5.**法律意見書**：由律師事務(wù)所出具的，針對殼資源轉(zhuǎn)讓合法性和借殼上市合規(guī)性的法律意見書。

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