2025年借殼上市交易協(xié)議案例詳解

2025年借殼上市交易協(xié)議案例詳解合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市交易事宜，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市交易過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利進行，實現(xiàn)雙方共贏。

二、簽訂背景

鑒于我國資本市場的發(fā)展，甲方擬通過借殼上市的方式進入資本市場，實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴張和資本增值。乙方作為擬借殼上市的公司，愿意與甲方進行合作。雙方經(jīng)充分溝通，決定簽訂本合同，明確雙方在借殼上市交易過程中的權(quán)利義務(wù)。

三、合同內(nèi)容

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方委托乙方進行借殼上市交易，乙方同意接受甲方委托，提供包括但不限于以下服務(wù)：

（1）協(xié)助甲方尋找合適的借殼上市目標公司；

（2）進行盡職調(diào)查，評估目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律合規(guī)性等；

（3）制定借殼上市方案，包括但不限于交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、估值方法、股權(quán)分配等；

（4）協(xié)助甲方與目標公司進行談判，達成借殼上市交易協(xié)議；

（5）協(xié)助甲方完成借殼上市交易過程中的審批、備案、過戶等手續(xù)；

（6）提供借殼上市交易過程中的法律咨詢和風險提示。

第二條質(zhì)量標準

2.1乙方應(yīng)按照甲方要求，確保提供的服務(wù)符合以下質(zhì)量標準：

（1）盡職調(diào)查報告應(yīng)全面、客觀、真實地反映目標公司的實際情況；

（2）借殼上市方案應(yīng)合理、可行，符合我國相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求；

（3）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)保障甲方的合法權(quán)益，降低交易風險；

（4）協(xié)助甲方完成借殼上市交易過程中的手續(xù)，確保交易順利進行。

第三條價格支付

3.1本合同服務(wù)費用總額為人民幣______元，分以下方式支付：

（1）乙方在簽訂本合同后______個工作日內(nèi)，甲方支付人民幣______元作為預(yù)付款；

（2）乙方完成盡職調(diào)查報告并經(jīng)甲方確認后，甲方支付人民幣______元；

（3）乙方完成借殼上市方案并經(jīng)甲方確認后，甲方支付人民幣______元；

（4）乙方協(xié)助甲方完成借殼上市交易并過戶手續(xù)后，甲方支付人民幣______元；

（5）合同終止或解除時，乙方已提供的服務(wù)費用按實際完成比例支付。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及在本合同執(zhí)行過程中知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至合同終止后______年。

第五條違約責任

5.1任何一方違反本合同約定，導致對方損失的，應(yīng)承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金數(shù)額為損失金額的______%。

5.2若一方違約導致合同無法繼續(xù)履行，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔因此造成的全部損失。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第七條合同生效、變更和解除

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2本合同生效后，如需變更或解除，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。

7.3本合同解除后，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。

第八條其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

第九條甲方權(quán)利與義務(wù)

9.1甲方權(quán)利：

（1）要求乙方按照約定提供借殼上市交易服務(wù)；

（2）對乙方的服務(wù)提出意見和建議；

（3）在乙方違反合同約定時，要求乙方承擔違約責任；

（4）在合同履行過程中，享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

9.2甲方義務(wù)：

（1）按照約定支付服務(wù)費用；

（2）提供乙方進行盡職調(diào)查和制定借殼上市方案所需的資料和協(xié)助；

（3）在乙方提出疑問時，及時給予答復(fù)；

（4）在乙方完成服務(wù)后，對乙方提供的服務(wù)進行驗收；

（5）按照約定履行合同中的其他義務(wù)。

第十條乙方權(quán)利與義務(wù)

10.1乙方權(quán)利：

（1）按照約定收取服務(wù)費用；

（2）在甲方違反合同約定時，要求甲方承擔違約責任；

（3）在合同履行過程中，享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

10.2乙方義務(wù)：

（1）按照甲方要求，在約定的時間內(nèi)完成盡職調(diào)查報告和借殼上市方案；

（2）保證提供的服務(wù)符合合同約定的質(zhì)量標準；

（3）在甲方提供資料和協(xié)助的情況下，積極履行盡職調(diào)查和借殼上市方案制定工作；

（4）在合同履行過程中，及時向甲方報告工作進展和遇到的問題；

（5）按照約定履行合同中的其他義務(wù)。

第十一條合同執(zhí)行過程中的合作方式

11.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機制，確保在合同執(zhí)行過程中的信息暢通。

11.2甲方應(yīng)定期向乙方通報借殼上市交易的進展情況，乙方應(yīng)定期向甲方匯報工作進展。

11.3雙方應(yīng)共同協(xié)商解決合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，確保借殼上市交易的順利進行。

11.4雙方應(yīng)遵守我國相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保借殼上市交易的合法合規(guī)。

11.5雙方應(yīng)在本合同約定的保密期限內(nèi)，對借殼上市交易的相關(guān)信息保密。

11.6雙方應(yīng)在本合同約定的違約責任條款下，承擔相應(yīng)的違約責任。

第十二條合同終止與解除

12.1本合同在以下情形下可以終止：

（1）借殼上市交易成功，甲方完成上市；

（2）雙方協(xié)商一致，決定終止合同；

（3）一方嚴重違約，另一方有權(quán)解除合同。

12.2本合同在以下情形下可以解除：

（1）因不可抗力導致合同無法履行；

（2）一方違約，另一方有權(quán)解除合同。

第十三條合同爭議的解決

13.1雙方在合同執(zhí)行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

13.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第十四條其他

14.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

14.2本合同一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

第十五條合同有效期限

15.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。

15.2本合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

第十六條合同變更

16.1雙方對本合同內(nèi)容進行變更，應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。

16.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，對本合同雙方具有約束力。

第十七條合同終止條件

17.1本合同在以下情形下終止：

（1）本合同約定的有效期限屆滿；

（2）借殼上市交易成功，甲方完成上市；

（3）雙方協(xié)商一致，決定終止合同；

（4）一方嚴重違約，另一方有權(quán)解除合同；

（5）因不可抗力導致合同無法履行。

第十八條合同解除條件

18.1本合同在以下情形下可以解除：

（1）因不可抗力導致合同無法履行；

（2）一方違約，另一方有權(quán)解除合同；

（3）雙方協(xié)商一致，決定解除合同。

第十九條爭議解決機制

19.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

19.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第二十條法律適用與管轄法院

20.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行、變更、終止和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

20.2雙方因本合同產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

第二十一條合同效力

21.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

21.2本合同自生效之日起，任何一方不得擅自變更或解除合同。

21.3本合同未盡事宜，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和誠實信用原則處理。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指在交易前，對交易對象（如公司、個人）的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律合規(guī)性等進行全面、客觀、真實地調(diào)查的過程。

2.借殼上市：指一家非上市公司通過購買一家已經(jīng)上市公司的控股權(quán)，從而實現(xiàn)間接上市的方式。

3.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對知悉的對方商業(yè)秘密負有保密的義務(wù)，不得向任何第三方泄露。

4.違約責任：指合同一方違反合同約定，導致對方遭受損失時，應(yīng)承擔的法律責任。

5.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議時，采取的解決爭議的方法和途徑。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

7.法律適用：指在處理合同關(guān)系時，應(yīng)當適用的法律。

8.管轄法院：指對合同糾紛具有管轄權(quán)的人民法院。

9.合同生效：指合同在法律上產(chǎn)生效力，對合同雙方具有約束力。

10.合同變更：指在合同成立后，合同內(nèi)容發(fā)生變化，但合同的主體未發(fā)生變化。

11.合同終止：指合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅，合同不再具有法律約束力。

12.合同解除：指合同在有效期內(nèi)，因特定原因提前終止，合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅。

13.誠實信用原則：指在合同關(guān)系中，當事人應(yīng)當遵循誠實、信用原則，履行合同約定的義務(wù)。

14.法律法規(guī)：指國家制定或認可的法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查不全面**

-**問題**：盡職調(diào)查未能全面揭示目標公司的潛在風險，可能導致交易失敗或后續(xù)糾紛。

-**解決辦法**：加強盡職調(diào)查的深度和廣度，確保覆蓋財務(wù)、法律、運營、技術(shù)等各個方面。聘請專業(yè)的法律和財務(wù)顧問進行輔助調(diào)查。

2.**交易結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理**

-**問題**：交易結(jié)構(gòu)設(shè)計不符合監(jiān)管要求或未能有效保護甲方利益。

-**解決辦法**：與監(jiān)管機構(gòu)保持溝通，確保交易結(jié)構(gòu)合法合規(guī)。同時，咨詢法律專家，設(shè)計既能保護甲方利益又能滿足監(jiān)管要求的交易結(jié)構(gòu)。

3.**保密信息泄露**

-**問題**：合同中的保密信息被泄露，可能損害雙方的商業(yè)利益。

-**解決辦法**：加強內(nèi)部管理，對知悉保密信息的員工進行保密培訓。制定嚴格的保密協(xié)議，對違反保密義務(wù)的行為進行法律追究。

4.**支付問題**

-**問題**：服務(wù)費用支付存在爭議或延遲，可能導致合同無法正常執(zhí)行。

-**解決辦法**：明確支付條款，包括支付方式、時間節(jié)點和違約責任。設(shè)立專門的支付監(jiān)督機制，確保支付流程的透明和及時。

5.**合同變更困難**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中，因市場變化或雙方需求調(diào)整，需要變更合同內(nèi)容，但變更過程復(fù)雜。

-**解決辦法**：在合同中預(yù)先設(shè)定變更程序，包括變更的提出、協(xié)商、批準等步驟。確保變更協(xié)議的合法性和有效性。

6.**爭議解決困難**

-**問題**：合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)爭議，雙方難以達成一致意見。

-**解決辦法**：在合同中明確爭議解決機制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等途徑。鼓勵雙方通過友好協(xié)商解決爭議，減少訴訟成本和時間。

7.**合規(guī)風險**

-**問題**：在借殼上市過程中，可能面臨法律法規(guī)的變化或合規(guī)風險。

-**解決辦法**：持續(xù)關(guān)注法律法規(guī)的變化，確保交易符合最新要求。聘請法律顧問提供合規(guī)咨詢，及時調(diào)整交易策略。

8.**溝通不暢**

-**問題**：雙方溝通不暢，可能導致誤解和沖突。

-**解決辦法**：建立定期的溝通機制，確保信息及時、準確地傳達。鼓勵開放和坦誠的溝通方式，建立互信基礎(chǔ)。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于希望通過借殼上市方式進入資本市場的企業(yè)，以及作為借殼上市目標的公司。

2.上市公司并購重組：適用于上市公司在進行并購重組過程中，需要第三方服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)的情形。

3.資產(chǎn)重組：適用于涉及資產(chǎn)重組的交易，如企業(yè)合并、分立、資產(chǎn)剝離等。

4.股權(quán)交易：適用于涉及股權(quán)交易的情形，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等。

5.法律咨詢服務(wù)：適用于需要專業(yè)法律咨詢服務(wù)，以保障交易合法合規(guī)的情形。

6.商業(yè)秘密保護：適用于涉及商業(yè)秘密保護，需要雙方簽訂保密協(xié)議的場景。

7.跨國交易：適用于涉及跨國交易的合同，需要考慮不同國家和地區(qū)的法律差異。

8.項目融資：適用于需要融資的項目，如基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、企業(yè)擴張等，涉及融資安排和合同執(zhí)行。

9.投資協(xié)議：適用于投資者與被投資者之間的投資協(xié)議，涉及投資條款和后續(xù)合作。

10.合同糾紛解決：適用于合同履行過程中出現(xiàn)糾紛，需要通過合同約定的機制解決爭議的場景。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告

2.借殼上市交易方案

3.目標公司相關(guān)文件，包括但不限于：

-公司章程

-財務(wù)報表

-法律合規(guī)文件

-業(yè)務(wù)合同

-知識產(chǎn)權(quán)文件

4.保密協(xié)議

5.服務(wù)費用支付明細

6.變更協(xié)議（如有）

7.爭議解決相關(guān)文件（如有）

8.法律意見書

9.相關(guān)政府審批文件

10.合同雙方授權(quán)委托書（如有）

11.其他與合同履行相關(guān)的文件和資料

雙方簽字、蓋章位置及日期：

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