2024股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的盡職調(diào)查合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的盡職調(diào)查合同本合同目錄一覽第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價第二條盡職調(diào)查的范圍2.1財務狀況調(diào)查2.2業(yè)務運營調(diào)查2.3法律合規(guī)性調(diào)查2.4管理團隊調(diào)查2.5其他重要事項調(diào)查第三條盡職調(diào)查的程序3.1簽訂盡職調(diào)查協(xié)議3.2盡職調(diào)查團隊組建3.3開展盡職調(diào)查工作3.4提交盡職調(diào)查報告3.5雙方就調(diào)查結(jié)果進行溝通第四條盡職調(diào)查的時間安排4.1盡職調(diào)查的開始時間4.2盡職調(diào)查的完成時間4.3延長盡職調(diào)查期限的情形第五條盡職調(diào)查的費用5.1盡職調(diào)查費用的承擔方5.2盡職調(diào)查費用的計算方式5.3額外費用的承擔原則第六條盡職調(diào)查的信息保密6.1保密信息的范圍6.2保密信息的披露限制6.3保密信息的保護期限第七條盡職調(diào)查結(jié)果的運用7.1盡職調(diào)查報告的提交對象7.2盡職調(diào)查報告的使用范圍7.3對盡職調(diào)查結(jié)果的認可原則第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件8.1盡職調(diào)查結(jié)果符合約定要求8.2轉(zhuǎn)讓方履行相關(guān)信息披露義務8.3轉(zhuǎn)讓方確保股權(quán)的合法性和有效性第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割9.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割時間9.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割地點9.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割方式第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的權(quán)益10.1受讓方的股東權(quán)益10.2受讓方對公司的管理權(quán)10.3受讓方的利潤分配權(quán)第十一條違約責任11.1轉(zhuǎn)讓方的違約行為11.2受讓方的違約行為11.3違約責任的計算方式第十二條爭議解決方式12.1爭議解決的途徑12.2爭議解決的地點12.3爭議解決的時間限制第十三條合同的生效、變更與解除13.1合同的生效條件13.2合同的變更程序13.3合同的解除條件第十四條其他約定事項14.1雙方認為需要約定的其他事項14.2雙方對合同的解釋權(quán)14.3合同的修訂版本第一部分：合同如下：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的本合同所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的是轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司X%的股權(quán)。目標公司是一家注冊地位于中華人民共和國省的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為。1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有目標公司的X%的股權(quán)，共計X股。股權(quán)的具體數(shù)量以轉(zhuǎn)讓方提供的股權(quán)證明文件為準。1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣X萬元整（大寫：人民幣X萬元整）。上述價格包括但不限于目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務、知識產(chǎn)權(quán)等全部權(quán)益和義務的轉(zhuǎn)讓。第二條盡職調(diào)查的范圍2.1財務狀況調(diào)查受讓方有權(quán)對轉(zhuǎn)讓方及目標公司的財務狀況進行全面的調(diào)查，包括但不限于查閱財務報表、審計報告、稅務登記證明等財務相關(guān)文件，以及進行現(xiàn)場盤點和審計。2.2業(yè)務運營調(diào)查受讓方有權(quán)對轉(zhuǎn)讓方及目標公司的業(yè)務運營情況進行全面的調(diào)查，包括但不限于查閱業(yè)務合同、客戶清單、供應商資料、業(yè)務許可證明等業(yè)務相關(guān)文件，以及進行現(xiàn)場考察和訪談。2.3法律合規(guī)性調(diào)查受讓方有權(quán)對轉(zhuǎn)讓方及目標公司的法律合規(guī)性進行全面的調(diào)查，包括但不限于查閱公司設立文件、變更記錄、股權(quán)結(jié)構(gòu)、商標專利等法律相關(guān)文件，以及進行法律盡職調(diào)查。2.4管理團隊調(diào)查受讓方有權(quán)對轉(zhuǎn)讓方及目標公司的管理團隊進行全面的調(diào)查，包括但不限于查閱管理團隊成員的簡歷、資質(zhì)證明、勞動合同等管理相關(guān)文件，以及進行訪談和評估。2.5其他重要事項調(diào)查受讓方有權(quán)對轉(zhuǎn)讓方及目標公司的其他重要事項進行全面的調(diào)查，包括但不限于查閱環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)等相關(guān)文件，以及進行現(xiàn)場考察和訪談。第三條盡職調(diào)查的程序3.1簽訂盡職調(diào)查協(xié)議雙方應當在簽訂本合同時，一并提供本合同附件一《盡職調(diào)查協(xié)議》，雙方按照該協(xié)議約定進行盡職調(diào)查工作。3.2盡職調(diào)查團隊組建3.3開展盡職調(diào)查工作受讓方應按照本合同約定的范圍和程序開展盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查期間，轉(zhuǎn)讓方應提供必要的文件、資料、信息和便利條件，配合受讓方完成盡職調(diào)查。3.4提交盡職調(diào)查報告受讓方應在盡職調(diào)查期限屆滿后，向轉(zhuǎn)讓方提交盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查報告應詳細記載受讓方在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的目標公司的財務狀況、業(yè)務運營、法律合規(guī)性、管理團隊以及其他重要事項等情況。3.5雙方就調(diào)查結(jié)果進行溝通在盡職調(diào)查過程中，受讓方應及時將調(diào)查結(jié)果通知轉(zhuǎn)讓方，雙方就調(diào)查結(jié)果進行溝通，并協(xié)商處理可能存在的問題。第四條盡職調(diào)查的時間安排4.1盡職調(diào)查的開始時間本合同簽訂后，盡職調(diào)查即開始。4.2盡職調(diào)查的完成時間盡職調(diào)查應在簽訂本合同之日起個工作日內(nèi)完成。如因特殊情況需要延長，雙方可協(xié)商一致延長。4.3延長盡職調(diào)查期限的情形如受讓方在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)重大問題，或轉(zhuǎn)讓方未能提供必要的文件、資料、信息和便利條件，導致盡職調(diào)查無法在規(guī)定期限內(nèi)完成，雙方可協(xié)商一致延長盡職調(diào)查期限。第五條盡職調(diào)查的費用5.1盡職調(diào)查費用的承擔方本合同項下的盡職調(diào)查費用由受讓方承擔。5.2盡職調(diào)查費用的計算方式盡職調(diào)查費用包括但不限于受讓方聘請外部專業(yè)機構(gòu)的費用、差旅費用、人工費用等。具體費用根據(jù)實際情況計算。5.3額外費用的承擔原則如在盡職調(diào)查過程中發(fā)生額外費用，雙方可根據(jù)實際情況協(xié)商確定額外費用的承擔方式。第六條盡職調(diào)查的信息保密6.1保密信息的范圍保密信息是指本合同簽訂后，受讓方在盡職調(diào)查過程中獲取的轉(zhuǎn)讓方及目標公司的所有未公開的信息，包括但不限于財務數(shù)據(jù)、業(yè)務運營情況、法律文件、技術(shù)資料等。6.2保密信息的披露限制受讓方應對保密信息予以嚴格保密，不得向任何第三方披露。未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意，受讓方不得將保密信息用于本合同以外的目的。6.3保密信息的保護期限本合同項下的保密信息保護期限自本合同簽訂之日起算第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件8.1盡職調(diào)查結(jié)果符合約定要求盡職調(diào)查結(jié)束后，如果受讓方提交的盡職調(diào)查報告未發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方及目標公司存在重大問題，且雙方對調(diào)查結(jié)果無異議，則視為盡職調(diào)查結(jié)果符合約定要求。8.2轉(zhuǎn)讓方履行相關(guān)信息披露義務轉(zhuǎn)讓方應按照本合同約定的范圍和程序，向受讓方全面、真實、準確地披露目標公司的財務狀況、業(yè)務運營、法律合規(guī)性、管理團隊以及其他重要事項等情況。8.3轉(zhuǎn)讓方確保股權(quán)的合法性和有效性轉(zhuǎn)讓方應保證其持有的目標公司股權(quán)是合法取得并有效持有的，且在轉(zhuǎn)讓給受讓方后，股權(quán)的合法性和有效性不受任何第三方主張的影響。第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割9.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割時間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割時間定于盡職調(diào)查結(jié)果符合約定要求后，雙方協(xié)商確定的日期。9.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割地點股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割地點為轉(zhuǎn)讓方所在地或者雙方協(xié)商確定的其他地點。9.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割方式為轉(zhuǎn)讓方將目標公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓證明文件交付給受讓方，受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款給轉(zhuǎn)讓方。第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的權(quán)益10.1受讓方的股東權(quán)益受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，成為目標公司的股東，享有公司法規(guī)定的股東權(quán)益，包括但不限于參加股東會、享有利潤分配權(quán)、查閱公司文件等。10.2受讓方對公司的管理權(quán)受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，享有對公司管理層的選舉、監(jiān)督等權(quán)利。10.3受讓方的利潤分配權(quán)受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，享有按照其持有的股權(quán)比例獲得公司利潤分配的權(quán)利。第十一條違約責任11.1轉(zhuǎn)讓方的違約行為轉(zhuǎn)讓方如未按照本合同約定履行信息披露義務、提供股權(quán)證明文件、或者未保證股權(quán)的合法性和有效性等，構(gòu)成違約。11.2受讓方的違約行為受讓方如未按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、未履行盡職調(diào)查義務等，構(gòu)成違約。11.3違約責任的計算方式違約責任包括但不限于違約方應支付的違約金、賠償金、損失賠償額等，具體計算方式按照雙方約定或者法律的規(guī)定執(zhí)行。第十二條爭議解決方式12.1爭議解決的途徑雙方發(fā)生爭議時，可以先協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以選擇向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)申請仲裁。12.2爭議解決的地點爭議解決的地點可以選擇為轉(zhuǎn)讓方所在地、受讓方所在地或者雙方約定的其他地點。12.3爭議解決的時間限制雙方應在爭議發(fā)生之日起個月內(nèi)解決爭議，超過該期限的，對方有權(quán)申請解除合同。第十三條合同的生效、變更與解除13.1合同的生效條件本合同自雙方簽字或者蓋章之日起生效。13.2合同的變更程序合同的變更需雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。13.3合同的解除條件合同的解除需雙方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。第十四條其他約定事項14.1雙方認為需要約定的其他事項本合同未盡事宜，雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.2雙方對合同的解釋權(quán)雙方約定本合同未盡事宜或者有爭議的，由雙方共同解釋。14.3合同的修訂版本本合同的修訂版本應以書面形式簽訂，并經(jīng)雙方簽字或者蓋章確認。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除甲乙方以外的任何個人、法人或者其他組織，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師等。1.2第三方責任第三方在本合同執(zhí)行過程中，應按照約定履行其職責，確保其提供的服務符合法律法規(guī)和本合同的要求。第二條第三方介入的情形2.1中介方介入中介方作為獨立的第三方，協(xié)助甲乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的盡職調(diào)查工作。中介方的職責包括但不限于協(xié)調(diào)甲乙方提供相關(guān)資料、協(xié)助進行盡職調(diào)查、提供專業(yè)意見等。2.2評估機構(gòu)介入評估機構(gòu)作為獨立的第三方，對目標公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務等進行評估，并提供評估報告。評估機構(gòu)的職責包括但不限于現(xiàn)場勘查、資料收集、評估計算等。2.3審計機構(gòu)介入審計機構(gòu)作為獨立的第三方，對目標公司的財務報表進行審計，并提供審計報告。審計機構(gòu)的職責包括但不限于查閱財務資料、測試內(nèi)部控制、出具審計意見等。2.4律師介入律師作為獨立的第三方，提供法律意見和咨詢服務，包括但不限于審查合同條款、解答法律問題、協(xié)助處理法律事務等。第三條第三方責任限額3.1第三方責任限制第三方在本合同執(zhí)行過程中，對其提供的服務承擔有限責任。第三方應確保其提供的服務符合專業(yè)標準，但對于第三方無法預見或者無法控制的情況造成的損失，第三方不承擔責任。3.2第三方賠償限額如第三方因違約或者過錯導致甲乙方損失，第三方應承擔的賠償金額不得超過第三方收取的費用總額。第四條第三方與其他各方的關(guān)系4.1第三方與甲乙方的關(guān)系第三方在本合同執(zhí)行過程中，應保持獨立性，不代表甲乙方任何一方，也不受甲乙方任何一方的控制。4.2第三方與目標公司的關(guān)系第三方在本合同執(zhí)行過程中，不對目標公司承擔任何責任，目標公司也不對第三方承擔任何責任。第五條第三方介入的程序5.1第三方選擇甲乙方應共同選擇合適的第三方機構(gòu)，并簽訂相應的服務協(xié)議。5.2第三方工作流程第三方應按照甲乙方提供的盡職調(diào)查清單和相關(guān)程序，進行盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查完成后，第三方應向甲乙方提交調(diào)查報告。5.3第三方工作期限第三方應在本合同約定的期限內(nèi)完成其工作，并提交相應的報告。如因特殊情況需要延長，甲乙方應協(xié)商一致。第六條第三方費用的承擔6.1第三方費用的支付甲乙方應按照第三方服務協(xié)議的約定，支付第三方服務費用。6.2第三方費用的報銷第三方在執(zhí)行本合同過程中產(chǎn)生的合理費用，甲乙方應予以報銷。第七條第三方違約處理7.1第三方違約如第三方未能按照本合同約定履行其職責，構(gòu)成違約。7.2第三方違約責任第三方違約的，甲乙方有權(quán)按照服務協(xié)議的約定，要求第三方承擔違約責任。第八條第三方權(quán)益保護8.1第三方權(quán)益第三方在本合同執(zhí)行過程中，對其提供的服務成果享有知識產(chǎn)權(quán)和其他合法權(quán)益。8.2第三方權(quán)益保護甲乙方應尊重第三方的知識產(chǎn)權(quán)和其他合法權(quán)益，未經(jīng)第三方同意，不得擅自使用第三方提供的服務成果。第九條合同的變更與解除9.1合同變更本合同的變更應由甲乙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。9.2合同解除本合同的解除應由甲乙方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。第十條合同的效力10.1合同效力本合同自甲乙方簽字或者蓋章之日起生效。10.2合同無效如本合同任何條款違反法律法規(guī)，該條款無效，但不影響其他條款的效力。第十一條爭議解決11.1爭議解決途徑雙方發(fā)生爭議時，可以先協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以選擇向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)申請仲裁。11.2爭議解決地點爭議解決的地點可以選擇為轉(zhuǎn)讓方所在地、受讓方所在地或者雙方約定的其他地點。11.3爭議解決時間限制雙方應在爭議發(fā)生之日起個月內(nèi)解決爭議，超過該期限的，對方有權(quán)申請解除合同。第十二條其他約定12.1雙方認為需要約定的其他事項本合同未盡事宜，雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。12.2合同的解釋權(quán)雙方約定本合同未盡事宜或者有爭議的，第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二：盡職調(diào)查協(xié)議附件三：財務狀況調(diào)查清單附件四：業(yè)務運營調(diào)查清單附件五：法律合規(guī)性調(diào)查清單附件六：管理團隊調(diào)查清單附件七：其他重要事項調(diào)查清單附件八：股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件附件九：目標公司財務報表附件十：目標公司業(yè)務合同清單附件十一：目標公司法律文件清單附件十二：目標公司管理團隊簡歷清單附件十三：目標公司其他重要事項清單附件十四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付憑證附件十五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割證明附件十六：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東會決議附件十七：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司章程修改附件十八：第三方服務協(xié)議附件十九：第三方費用支付憑證附件二十：第三方工作成果報告說明二：違約行為及責任認定：1.轉(zhuǎn)讓方未按照約定履行信息披露義務，導致受讓方無法進行盡職調(diào)查。2.受讓方未按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。3.轉(zhuǎn)讓方未按照約定提供股權(quán)證明文件。4.第三方未能按照約定提供盡職調(diào)查報告。5.任何一方違反保密條款，泄露對方或目標公司的商業(yè)秘密。責任認定標準：1.如轉(zhuǎn)讓方未履行信息披露義務，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方承擔違約責任，包括但不限于要求轉(zhuǎn)讓方賠償因此造成的損失。2.如受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金。3.如轉(zhuǎn)讓方未提供股權(quán)證明文件，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方承擔違約責任，包括但不限于要求轉(zhuǎn)讓方賠償因此造成的損失。4.