證交法之內(nèi)線交易規(guī)范知識課件

證交法之內(nèi)線交易規(guī)範(fàn)

金管會證期局第三組95年10月1壹、禁止內(nèi)線交易貳、證交法第157條之1修正重點(diǎn)參、證交法第157條之1第4項(xiàng)重大消息範(fàn)圍及其公開方式管理辦法規(guī)範(fàn)重點(diǎn)證交法之內(nèi)線交易規(guī)範(fàn)2壹、禁止內(nèi)線交易禁止公司內(nèi)部人、準(zhǔn)內(nèi)部人及消息受領(lǐng)人利用未公開重大消息買賣有價證券圖利，以維護(hù)證券市場交易公平性。一、立法目的3壹、禁止內(nèi)線交易二、 內(nèi)線交易的民刑事責(zé)任刑事責(zé)任（證171條）一、3-10有期徒刑，得併科新臺幣1仟萬至2億元罰金。

二、犯罪所得金額達(dá)1億元以上，處7年以上有期徒刑，得併科2仟5佰萬至5億元罰金。

三、如損及證券市場穩(wěn)定者，加重其刑至1/2。■民事責(zé)任（證157條之1第2項(xiàng)）一、對當(dāng)日善意從事相反買賣之人負(fù)損害賠償責(zé)任。二、其情節(jié)重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將損害額提高至三倍，其情節(jié)輕微者，法院得減輕賠償金額。4修正重點(diǎn)：增列規(guī)範(fàn)主體

(一)公司董監(jiān)事及大股東喪失身分後6個月仍視為公司內(nèi)部人：考量公司內(nèi)部人於喪失身分後一定期間內(nèi)，通常仍對公司之財務(wù)、業(yè)務(wù)有熟悉度或影響力，且實(shí)務(wù)上公司內(nèi)部人等亦有先辭去現(xiàn)職後，再買進(jìn)或賣出發(fā)行公司股票，以規(guī)避本條規(guī)範(fàn)之情事。為遏止內(nèi)部人此種規(guī)避行為，爰參酌美國、日本國外立法例，增訂公司董監(jiān)事及大股東喪失身分後6個月仍視為公司內(nèi)部人。同時配合增訂公司內(nèi)部人於其喪失身分6個月內(nèi)，以其配偶、未成年子女或利用他人名義買賣公司股票者，亦有本條之適用。（二）基於職業(yè)或控制關(guān)係獲悉消息之人，喪失身分後6個月內(nèi)仍

有禁止內(nèi)線交易之適用貳、證交法第157條之1修正重點(diǎn)

6增列規(guī)範(fàn)主體(三)增列法人當(dāng)選為公司董監(jiān)事所指派之自然人亦視為公司內(nèi)部人：主要係考量渠等代表法人董監(jiān)事行使職務(wù)，經(jīng)常有機(jī)會接觸公司重大消息，且目前實(shí)務(wù)上按前財政部證券管理委員會77

年8月26日（77）臺財證二字第08945號函令亦已將法人董監(jiān)事所指派之自然人納入規(guī)範(fàn)，故為使法律適用更明確，爰予增訂。貳、證交法第157條之1修正重點(diǎn)

7明定重大消息公開後沉澱時間為使投資人消化公司公布之重大消息並作出適當(dāng)之反應(yīng)，經(jīng)參酌美國（24小時）、日本（12小時）之立法及我國國情，爰定為12小時，主要係考量市場資訊之對稱性與限制公司內(nèi)部人買賣時點(diǎn)之合理性。由於我國幅員不如美國遼遠(yuǎn)廣闊，且現(xiàn)今資訊傳播快速，如公司已於當(dāng)日晚上公布重大消息，投資人即可於隔日開盤前得知訊息並作出適當(dāng)反應(yīng)，市場資訊之對稱性得以維持。

另考量如定為24時，則在市場資訊已充分反應(yīng)下，內(nèi)部人仍須承擔(dān)一日不得買賣之限制，恐造成過度限制，反而對公司內(nèi)部人造成不公平。貳、證交法第157條之1修正重點(diǎn)

8授權(quán)主管機(jī)關(guān)訂定重大消息公開方式考量「罪刑法定主義」及「構(gòu)成要件明確性原則」，經(jīng)參酌美、日之規(guī)定，明定重大消息之公開管道，實(shí)屬必要。我國基於下列理由，爰授權(quán)主管機(jī)關(guān)訂定重大消息之公開方式，以確保投資人權(quán)益：

重大消息公開之充分性及正確性

投資人可即時查證且具便利性貳、證交法第157條之1修正重點(diǎn)

9授權(quán)主管機(jī)關(guān)訂定重大消息範(fàn)圍查各主要國家之立法，包含美國、香港、新加坡、澳洲等國家，皆未明文列舉重大消息內(nèi)容，或僅作概括式規(guī)定；各主要國家僅日本將重大消息明定列舉於證券取引法第166條，惟為免掛萬漏一，同時亦列舉「其他對投資人之投資判斷有重要影響者?！褂纱丝梢?，明定重大消息之內(nèi)容，相當(dāng)不易。鑒於重大消息內(nèi)容及其成立時點(diǎn)等法律構(gòu)成要件如訂於本法，恐過於瑣碎僵化，同時難以因應(yīng)未來市場之變化，為即時檢討重大消息內(nèi)容，以維持彈性，並符合市場管理需要，爰授權(quán)主管機(jī)關(guān)明定重大消息之範(fàn)圍。貳、證交法第157條之1修正重點(diǎn)

10修正內(nèi)線交易行為人之民事賠償計(jì)算方式(一)由責(zé)任額修正為賠償額：集中交易市場買賣有價證券之投資人甚多，如以內(nèi)線交易行為人之立場，擬制計(jì)算其賠償金額，將產(chǎn)生賠償上限，而限縮投資人之請求賠償金額，致?lián)p及投資人權(quán)益。經(jīng)考量前述因素，爰修正本條第2項(xiàng)前段規(guī)定，以善意從事相反買賣人之立場計(jì)算賠償金額，其計(jì)算方式修正為「當(dāng)日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後10個營業(yè)日收盤平均價格之差額」，以確保投資人權(quán)益。貳、證交法第157條之1修正重點(diǎn)

11修正內(nèi)線交易行為人之民事賠償計(jì)算方式(二)法院得減輕情節(jié)輕微者之賠償金額以符合比例原則：內(nèi)線交易行為人賠償金額已修正為以善意從事相反買賣人之立場計(jì)算，應(yīng)可加重其賠償責(zé)任，且情節(jié)重大者，法院得依善意從事相反買賣人之請求，將賠償額提高至三倍，應(yīng)可懲治並藉以遏阻內(nèi)線交易之不法行為；惟考量內(nèi)線交易行為人之犯罪情節(jié)如屬輕微者，仍需負(fù)擔(dān)龐大之賠償金額，不符合比例原則，爰增訂對於情節(jié)輕微者，法院得減輕其賠償金額。貳、證交法第157條之1修正重點(diǎn)

12民事責(zé)任範(fàn)例修正前計(jì)算方式內(nèi)線交易人於消息未公開前賣出1000張@50元消息公開後10個營業(yè)日之平均收盤價@30元內(nèi)線交易人賠償金額上限：(50-30)元*1000張=20,000仟元修正後計(jì)算方式善意相反買賣人於消息未公開前買入共計(jì)2000張@50元消息公開後10個營業(yè)日之平均收盤價@30元善意相反買賣人賠償金額：(50-30)元*2000張=40,000仟元貳、證交法第157條之1修正重點(diǎn)

13制定法源：依證券交易法第157條之1第4項(xiàng)規(guī)定，授權(quán)主管機(jī)關(guān)就重大消息範(fàn)圍及公開方式等訂定相關(guān)規(guī)範(fàn)，本管理辦法並於95年5月30日發(fā)布。參、證交法第157條之1第4項(xiàng)-重大消息範(fàn)圍及其公開方式管理辦法

14重大消息之範(fàn)圍一、涉及公司之財務(wù)、業(yè)務(wù)面之重大消息涉及公司之財務(wù)、業(yè)務(wù)，對其股票價格有重大影響，或?qū)φ?dāng)投資人之投資決定有重要影響之消息(詳附件，本管理辦法第2條)。二、涉及該證券市場供求之重大消息涉及該證券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或?qū)φ?dāng)投資人之投資決定有重要影響之消息(詳附件，本管理辦法第3條)。參、證交法第157條之1第4項(xiàng)-重大消息範(fàn)圍及其公開方式管理辦法

15重大消息之成立時點(diǎn)為事實(shí)發(fā)生日、協(xié)議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計(jì)委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準(zhǔn)由於重大消息之發(fā)生與經(jīng)過有許多時點(diǎn)，為求明確，爰明定其成立時點(diǎn)，以日期在前者為準(zhǔn)。參、證交法第157條之1第4項(xiàng)-重大消息範(fàn)圍及其公開方式管理辦法

16重大消息公開方式一、第1類涉及公司之財務(wù)、業(yè)務(wù)面之重大消息，其公開方式係指經(jīng)公司輸入公開資訊觀測站

考量資訊公開平臺「公開資訊觀測站」僅供公開發(fā)行公司發(fā)布重大訊息，且該平臺業(yè)已行之有年，投資人已習(xí)於該平臺查詢公司之重大消息，爰明定涉及公司財務(wù)、業(yè)務(wù)消息之公開方式，應(yīng)經(jīng)公司輸入公開資訊觀測站。

參、證交法第157條之1第4項(xiàng)-重大消息範(fàn)圍及其公開方式管理辦法

17重大消息公開方式二、第2類涉及市場供求之重大消息，其公開方式係指公司輸入公開資訊觀測站、基本市況報導(dǎo)、及兩家以上每日於全國發(fā)行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發(fā)行之電子報報導(dǎo)。由於第三條涉及證券市場供求之消息，非屬公司