中途入股協(xié)議書

中途入股協(xié)議書合同編號：__________一、總則1.1協(xié)議背景本協(xié)議簽訂于[具體日期]，鑒于公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中需要引入新的資金和資源，經(jīng)目標(biāo)公司原股東（以下簡稱“原股東”）與入股方友好協(xié)商，達(dá)成中途入股相關(guān)事宜。目標(biāo)公司在[業(yè)務(wù)領(lǐng)域]已開展了一定規(guī)模的業(yè)務(wù)活動(dòng)，具有良好的發(fā)展?jié)摿?，但為了進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)、提升競爭力，決定吸收新的股東。1.2協(xié)議目的本協(xié)議旨在明確入股方與原股東之間就入股目標(biāo)公司的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、股權(quán)比例、公司治理、利潤分配等各項(xiàng)事宜，保證各方在目標(biāo)公司的運(yùn)營和發(fā)展過程中能夠遵循約定的規(guī)則，保障各方合法權(quán)益，促進(jìn)目標(biāo)公司的穩(wěn)定發(fā)展。二、入股方與原股東2.1入股方信息入股方為[入股方身份說明，如個(gè)人或企業(yè)實(shí)體]，其具有投資目標(biāo)公司的意愿和能力，在[相關(guān)行業(yè)或領(lǐng)域]具有一定的經(jīng)驗(yàn)、資源或?qū)I(yè)知識。入股方承諾按照本協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，遵守目標(biāo)公司的章程規(guī)定。2.2原股東信息原股東為在目標(biāo)公司創(chuàng)立或早期發(fā)展過程中持有公司股權(quán)的股東，包括但不限于[列舉原股東的身份類別或個(gè)體情況簡要說明]。原股東在目標(biāo)公司的發(fā)展過程中已投入了資金、技術(shù)、人力等資源，對公司的運(yùn)營和發(fā)展具有重要影響。三、公司概況3.1公司基本信息目標(biāo)公司名稱為[公司名稱]，成立于[成立日期]，注冊地址為[注冊地址]，經(jīng)營范圍為[詳細(xì)的經(jīng)營范圍描述]。目標(biāo)公司目前已取得了[列舉重要的經(jīng)營資質(zhì)或許可]，在市場上具有一定的知名度和客戶基礎(chǔ)，主要產(chǎn)品或服務(wù)包括[列舉主要產(chǎn)品或服務(wù)內(nèi)容]。3.2公司財(cái)務(wù)狀況（截止入股前）經(jīng)審計(jì)（如有），截止到[審計(jì)截止日期]，目標(biāo)公司的總資產(chǎn)為[X]元，總負(fù)債為[X]元，凈資產(chǎn)為[X]元。公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：營業(yè)收入為[X]元，凈利潤為[X]元（如有虧損則注明虧損金額）。公司的資產(chǎn)構(gòu)成主要包括[詳細(xì)描述資產(chǎn)類別，如固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等及其占比情況]，負(fù)債主要為[列舉主要負(fù)債類型及其金額]。四、入股方式4.1入股金額入股方同意以[具體金額]的價(jià)格入股目標(biāo)公司。該入股金額是在對目標(biāo)公司的估值基礎(chǔ)上確定的，目標(biāo)公司的估值考慮了公司的現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)前景、市場競爭力等多種因素。4.2入股形式（如現(xiàn)金、資產(chǎn)等）入股方將以[現(xiàn)金/資產(chǎn)/知識產(chǎn)權(quán)等具體形式]的方式進(jìn)行入股。如果是以現(xiàn)金形式入股，入股方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后的[約定付款期限]內(nèi)，將入股資金支付至目標(biāo)公司指定的銀行賬戶；如果是以資產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)等非現(xiàn)金形式入股，則應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議約定的評估、過戶等程序進(jìn)行操作，保證資產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)的合法、有效轉(zhuǎn)讓。五、股權(quán)比例5.1計(jì)算依據(jù)股權(quán)比例的計(jì)算依據(jù)為入股方的入股金額與目標(biāo)公司的估值（包括新入股資金后的估值）的比例關(guān)系。具體計(jì)算方式為：入股方股權(quán)比例=入股金額÷（目標(biāo)公司原估值入股金額）。目標(biāo)公司原估值為[X]元（已在公司財(cái)務(wù)狀況部分說明或單獨(dú)評估確定）。5.2具體股權(quán)比例根據(jù)上述計(jì)算依據(jù)，入股方在目標(biāo)公司中所占的股權(quán)比例為[X]%。原股東的股權(quán)比例將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的原股東股權(quán)比例總和為1[X]%。各方應(yīng)按照調(diào)整后的股權(quán)比例享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。六、股東權(quán)利與義務(wù)6.1入股方權(quán)利與義務(wù)6.1.1權(quán)利（1）入股方有權(quán)按照其所持股權(quán)比例享有目標(biāo)公司的利潤分配權(quán)。（2）有權(quán)參與目標(biāo)公司的股東會，對股東會決議事項(xiàng)按照股權(quán)比例進(jìn)行表決。股東會決議事項(xiàng)包括但不限于公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案等。（3）有權(quán)查閱、復(fù)制目標(biāo)公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，以了解公司的運(yùn)營狀況。（4）在符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。（5）當(dāng)目標(biāo)公司新增注冊資本時(shí)，在同等條件下，入股方享有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利。6.1.2義務(wù)（1）入股方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付入股金額。（2）遵守目標(biāo)公司的公司章程，不得損害目標(biāo)公司及其他股東的利益。（3）積極配合目標(biāo)公司的經(jīng)營管理工作，在其能力范圍內(nèi)為公司提供必要的資源和支持，如行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)關(guān)系等。（4）按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行股東的保密義務(wù)，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密和其他機(jī)密信息。（5）在目標(biāo)公司出現(xiàn)虧損時(shí)，按照其股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)的虧損責(zé)任。6.2原股東權(quán)利與義務(wù)6.2.1權(quán)利（1）原股東有權(quán)按照調(diào)整后的股權(quán)比例享有目標(biāo)公司的利潤分配權(quán)。（2）繼續(xù)享有在目標(biāo)公司股東會中的表決權(quán)，參與公司重大決策的制定。（3）有權(quán)監(jiān)督入股方履行股東義務(wù)的情況，如發(fā)覺入股方存在損害公司或其他股東利益的行為，有權(quán)采取措施維護(hù)自身和公司的合法權(quán)益。（4）在符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下，原股東有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。（5）原股東對公司的經(jīng)營管理具有一定的參與權(quán)，包括但不限于對公司戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)發(fā)展方向等提出建議和意見。6.2.2義務(wù)（1）原股東應(yīng)積極協(xié)助入股方融入目標(biāo)公司，包括但不限于向入股方介紹公司的業(yè)務(wù)情況、運(yùn)營模式、管理團(tuán)隊(duì)等。（2）遵守目標(biāo)公司的公司章程，不得利用其股東地位損害目標(biāo)公司及其他股東的利益。（3）按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行股東的保密義務(wù)，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密和其他機(jī)密信息。（4）在目標(biāo)公司出現(xiàn)虧損時(shí)，按照其股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)的虧損責(zé)任。（5）積極支持目標(biāo)公司的發(fā)展，在必要時(shí)為公司提供資金、技術(shù)、人力等方面的支持。七、公司治理7.1股東會7.1.1股東會的組成股東會由全體股東組成，是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。7.1.2股東會的職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.1.3股東會的召集和主持股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。7.1.4股東會的表決方式股東會會議作出決議，除公司章程另有規(guī)定外，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，以及修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。7.2董事會（如有）7.2.1董事會的組成如果目標(biāo)公司設(shè)立董事會，董事會成員由[具體人數(shù)]名董事組成，其中[具體人數(shù)]名由原股東推薦，[具體人數(shù)]名由入股方推薦。董事任期[具體任期時(shí)長]，任期屆滿，連選可以連任。7.2.2董事會的職權(quán)（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.2.3董事會的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。7.2.4董事會的表決方式董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但對于公司重大事項(xiàng)，如涉及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)的決議，須經(jīng)三分之二以上董事通過。7.3監(jiān)事會（如有）7.3.1監(jiān)事會的組成如果目標(biāo)公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由[具體人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中[具體人數(shù)]名由原股東推薦，[具體人數(shù)]名由入股方推薦。監(jiān)事任期[具體任期時(shí)長]，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。7.3.2監(jiān)事會的職權(quán)（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.3.3監(jiān)事會的表決方式監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。八、利潤分配與虧損分擔(dān)8.1利潤分配原則8.1.1目標(biāo)公司的利潤分配應(yīng)遵循法律法規(guī)的規(guī)定以及公司章程的要求。在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后，所余稅后利潤方可進(jìn)行分配。8.1.2利潤分配方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)后實(shí)施。董事會在提出利潤分配方案時(shí)，應(yīng)綜合考慮公司的經(jīng)營狀況、發(fā)展需求、現(xiàn)金流狀況等因素。8.1.3利潤分配方式可以為現(xiàn)金分紅、股票分紅或者兩者相結(jié)合的方式。如果采用股票分紅的方式，應(yīng)按照股東的股權(quán)比例進(jìn)行分配，并保證分配后的股權(quán)結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。8.2虧損分擔(dān)方式8.2.1在目標(biāo)公司出現(xiàn)虧損時(shí)，由全體股東按照各自的股權(quán)比例分擔(dān)虧損。虧損分擔(dān)以股東的出資額為限，股東對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。8.2.2如果公司的虧損導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)低于注冊資本，公司應(yīng)采取相應(yīng)的措施，如減少注冊資本、增加新的資金投入等，以改善公司的財(cái)務(wù)狀況。股東應(yīng)按照本協(xié)議和公司章程的規(guī)定，積極配合公司采取的措施。九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機(jī)制9.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制9.1.1未經(jīng)股東會同意，股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。9.1.2經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的股權(quán)比例行使優(yōu)先購買權(quán)。9.1.3公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。9.2退出條件與方式9.2.1正常退出（1）在目標(biāo)公司連續(xù)盈利的情況下，股東可以按照公司章程規(guī)定的程序，將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東或者經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓給股東以外的人。（2）股東因自身健康、財(cái)務(wù)狀況等原因需要退出公司的，在符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下，可以申請退出。退出方式包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司回購股權(quán)等。公司回購股權(quán)應(yīng)符合法定條件，如公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。9.2.2非正常退出（1）如果股東違反本協(xié)議或者公司章程的規(guī)定，損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)要求該股東退出公司。退出方式可以是強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照公司當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)價(jià)值或者由專業(yè)評估機(jī)構(gòu)評估確定。（2）如果目標(biāo)公司因經(jīng)營不善、資不抵債等原因進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，股東按照股權(quán)比例分配剩余財(cái)產(chǎn)后，視為退出公司。十、保密條款10.1保密信息范圍10.1.1本協(xié)議各方同意，保密信息包括但不限于目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)信息、客戶信息、業(yè)務(wù)計(jì)劃、營銷策略、未公開的知識產(chǎn)權(quán)等信息。10.1.2在入股過程中，各方交換的關(guān)于公司估值、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等未公開的信息也屬于保密信息范疇。10.2保密期限與責(zé)任10.2.1保密期限自本協(xié)議生效之日起[具體年限]年。在保密期限屆滿后，各方仍應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，直至該保密信息成為公開信息。10.2.2任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償其他方因此遭受的損失。損失賠償范圍包括但不限于因信息泄露導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失、商業(yè)機(jī)會損失等。十一、違約責(zé)任與爭議解決11.1違約責(zé)任11.1.1如果一方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約方應(yīng)向非違約方賠償因違約行為所造成的損失，損失賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等為追究違約方責(zé)任而支出的合理費(fèi)用。11.1.2如果入股方未按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付入股金額，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[具體比例]向目標(biāo)公司和原股東支付違約金。逾期超過[具體期限]日的，目