合作設立公司框架協(xié)議書

合作設立公司框架協(xié)議書合同編號：__________甲方：甲方姓名：__________甲方身份證號：__________甲方地址：__________甲方聯(lián)系方式：__________乙方：乙方姓名：__________乙方身份證號：__________乙方地址：__________乙方聯(lián)系方式：__________一、總則1.合作背景甲乙雙方基于對市場的共同認知和發(fā)展需求，決定共同合作設立一家公司，以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同開拓市場，謀取共同利益。2.合作目的通過雙方的合作，設立一家具有競爭力的公司，開展[具體業(yè)務領域]業(yè)務，提高市場份額，實現(xiàn)雙方的商業(yè)目標。3.合作原則雙方本著平等互利、誠實信用、風險共擔、利益共享的原則，共同推進合作事項的順利進行。二、合作雙方1.甲方1.1甲方基本信息甲方為依法設立并有效存續(xù)的[甲方企業(yè)類型]，具有獨立的法人資格。甲方的法定代表人：[甲方法定代表人姓名]甲方的注冊地址：[甲方注冊地址]甲方的經(jīng)營范圍：[甲方經(jīng)營范圍]1.2甲方的權利和義務權利有權按照本協(xié)議的約定獲得相應的股權。有權了解公司的經(jīng)營狀況和財務狀況。有權對公司的重大決策提出建議和意見。義務按照本協(xié)議的約定按時足額出資。協(xié)助公司辦理相關的注冊登記手續(xù)。為公司的發(fā)展提供必要的支持和協(xié)助。2.乙方2.1乙方基本信息乙方為依法設立并有效存續(xù)的[乙方企業(yè)類型]，具有獨立的法人資格。乙方的法定代表人：[乙方法定代表人姓名]乙方的注冊地址：[乙方注冊地址]乙方的經(jīng)營范圍：[乙方經(jīng)營范圍]2.2乙方的權利和義務權利有權按照本協(xié)議的約定獲得相應的股權。有權了解公司的經(jīng)營狀況和財務狀況。有權對公司的重大決策提出建議和意見。義務按照本協(xié)議的約定按時足額出資。協(xié)助公司辦理相關的注冊登記手續(xù)。為公司的發(fā)展提供必要的支持和協(xié)助。三、擬設立公司的基本情況1.公司名稱擬設立的公司名稱為：[公司名稱]。2.公司注冊地公司的注冊地為：[公司注冊地址]。3.公司經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍為：[公司經(jīng)營范圍]。4.公司注冊資本及股權結構公司的注冊資本為[注冊資本金額]元人民幣。甲方以[甲方出資方式]出資，出資額為[甲方出資額]元人民幣，占公司注冊資本的[甲方股權比例]%；乙方以[乙方出資方式]出資，出資額為[乙方出資額]元人民幣，占公司注冊資本的[乙方股權比例]%。四、出資方式及出資時間1.出資方式甲方和乙方的出資方式分別為：甲方：[詳細說明甲方的出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權等]乙方：[詳細說明乙方的出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權等]2.出資時間甲方和乙方應在[具體出資時間]前將各自的出資足額繳付至公司指定的賬戶。五、公司的治理結構1.股東會5.1.1股東會的組成及職權股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會的職權包括但不限于：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。5.1.2股東會的議事規(guī)則股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。但是公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的決議應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。但是股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。2.董事會5.2.1董事會的組成及職權公司設董事會，成員為[董事會成員人數(shù)]人，其中甲方委派[甲方委派董事會成員人數(shù)]人，乙方委派[乙方委派董事會成員人數(shù)]人。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度等。5.2.2董事會的議事規(guī)則董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。3.監(jiān)事會（如有）5.3.1監(jiān)事會的組成及職權公司設監(jiān)事會，成員為[監(jiān)事會成員人數(shù)]人，其中股東代表監(jiān)事[股東代表監(jiān)事人數(shù)]人，職工代表監(jiān)事[職工代表監(jiān)事人數(shù)]人。股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。5.3.2監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4.經(jīng)營管理機構5.4.1經(jīng)營管理機構的設置公司設經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。5.4.2經(jīng)營管理機構的職責負責公司的日常經(jīng)營管理工作，保證公司的正常運轉。制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，并組織實施。建立健全公司的內(nèi)部管理制度，提高公司的管理水平。負責公司的市場營銷和客戶服務工作，提高公司的市場份額和客戶滿意度。負責公司的人力資源管理工作，吸引和留住優(yōu)秀人才。負責公司的財務管理工作，保證公司的財務狀況良好。六、雙方的承諾與保證1.雙方的一般性承諾與保證雙方均為依法設立并有效存續(xù)的法人或其他組織，具有簽署和履行本協(xié)議的合法資格和能力。雙方簽署和履行本協(xié)議不會違反任何法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，也不會違反其各自的章程、內(nèi)部規(guī)章制度或與任何第三方簽訂的協(xié)議。雙方將盡最大努力履行本協(xié)議項下的義務，保證本協(xié)議的目的得以實現(xiàn)。2.關于公司設立的承諾與保證雙方將按照本協(xié)議的約定，按時足額出資，協(xié)助公司辦理相關的注冊登記手續(xù)，保證公司依法設立并正常運營。雙方將積極配合公司的籌備工作，提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于提供相關的資料、文件和信息等。3.關于股權的承諾與保證雙方保證其出資的股權不存在任何瑕疵，包括但不限于權屬糾紛、質(zhì)押、凍結等情況。雙方保證其持有的股權將按照本協(xié)議的約定進行轉讓、質(zhì)押等處置，不會違反任何法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，也不會違反其各自的章程、內(nèi)部規(guī)章制度或與任何第三方簽訂的協(xié)議。4.關于競業(yè)禁止的承諾與保證雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議終止后的[競業(yè)禁止期限]年內(nèi)，不得在中國境內(nèi)從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務。雙方不得直接或間接投資、設立或參與設立與公司業(yè)務相競爭的企業(yè)，不得為與公司業(yè)務相競爭的企業(yè)提供任何形式的支持或協(xié)助。七、保密條款1.保密信息的定義本協(xié)議所稱保密信息，是指雙方在協(xié)商、簽訂及履行本協(xié)議過程中所知曉的涉及對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營信息、財務信息、客戶信息等所有未公開的信息。2.保密義務雙方應對保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用保密信息。雙方應采取必要的措施，保證保密信息的安全，防止保密信息的泄露、丟失或被篡改。3.保密期限本協(xié)議的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[保密期限]年。八、知識產(chǎn)權1.知識產(chǎn)權的歸屬雙方在合作過程中所產(chǎn)生的知識產(chǎn)權，包括但不限于專利、商標、著作權、商業(yè)秘密等，歸雙方共同所有。雙方各自擁有的知識產(chǎn)權，在合作過程中仍歸各自所有，但雙方應根據(jù)合作的需要，按照本協(xié)議的約定進行使用。2.知識產(chǎn)權的使用雙方可以根據(jù)合作的需要，合理使用對方的知識產(chǎn)權，但應事先獲得對方的書面同意，并按照對方的要求支付相應的費用。雙方應尊重對方的知識產(chǎn)權，不得擅自復制、修改、傳播或使用對方的知識產(chǎn)權，否則應承擔相應的法律責任。九、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議變更與解除的條件雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議。因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因，致使本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方可以協(xié)商變更或解除本協(xié)議。一方違反本協(xié)議的約定，給對方造成損失的，對方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。2.協(xié)議變更與解除的程序雙方協(xié)商一致變更或解除本協(xié)議的，應簽訂書面協(xié)議。因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因變更或解除本協(xié)議的，一方應在不可抗力或其他原因發(fā)生后的[通知期限]日內(nèi)，書面通知對方，并提供相關的證明文件。對方在收到通知和證明文件后，應及時進行審查，并在[審查期限]日內(nèi)作出是否同意變更或解除本協(xié)議的書面答復。一方因對方違約而解除本協(xié)議的，應書面通知對方，并說明解除的理由。對方在收到通知后，如有異議，應在[異議期限]日內(nèi)書面提出，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、違約責任1.違約責任的認定雙方應嚴格履行本協(xié)議的約定，如一方違反本協(xié)議的約定，應承擔違約責任。違約行為包括但不限于：未按時足額出資、未履行保密義務、未履行競業(yè)禁止義務、擅自變更或解除本協(xié)議等。2.違約責任的承擔方式違約方應向守約方支付違約金，違約金的數(shù)額為[違約金金額]元人民幣。違約方應賠償守約方因違約行為而遭受的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。如違約方的違約行為給公司造成損失的，違約方應向公司承擔賠償責任。十一、爭議解決1.爭議的解決方式本協(xié)議的簽訂、履行、變更和解除等事宜，均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.爭議解決的地點本協(xié)議項下的爭議，應由雙方協(xié)商確定的有管轄權的人民法院管轄。如雙方未能協(xié)商確定管轄法院，則應由公司注冊地的人民法院管轄。十二、不可抗力1.不可抗力的定義本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、行為、社會異常事件等。2.不可抗力的通知與證明如一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議的全部或部分義務，應在不可抗力發(fā)生后的[通知期限]日內(nèi)，書面通知對方，并提供有關不可抗力的證明文件。對方在收到通知和證明文件后，應及時進行審查，并在[審查期限]日內(nèi)作出是否同意延期履行或部分履行本協(xié)議的書面答復。3.不可抗力的后果如不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行本協(xié)議或部分履行本協(xié)議。如不可抗力事件導致本協(xié)議的履行成為不必要或不可能，雙方應協(xié)商決定解除本協(xié)議，并按照本協(xié)議的約定處理善后事宜。十三、其他條款1.通知與送達本協(xié)議項下的通知應以書面形式作出，并通過專人送達、掛號信郵寄、傳真或郵件等方式送達對方的聯(lián)系地址或電子郵箱。通知的送達時間以對方簽收或郵件系統(tǒng)顯示的送達時間為準。雙方的聯(lián)系地址和電子郵箱如下：甲方的地址：[甲方聯(lián)系地址]甲方的電子郵箱：[甲方電子郵箱]乙方的地址：[乙方聯(lián)系地址]乙方的電子郵箱：[乙方電子郵箱]2.協(xié)議的生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。3.協(xié)議的份數(shù)本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。4.未盡事宜本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。十四、附則1.術語定義本協(xié)議中使用的術語，其定義如下：“本協(xié)議”：指本《合作設立公司框架協(xié)議書》?！肮尽保褐鸽p方擬共同設立的[公司名稱]?！肮蓶|會”：指公司的股東會。“董事會”：指公司的董事會。“監(jiān)事會”：指公司的監(jiān)事會（如有）。“經(jīng)營管理機構”：指公司的經(jīng)營管理機構，包括經(jīng)理及其領導下的各部門?！氨Ｃ苄畔ⅰ保褐副緟f(xié)議中約定的保密信息?！爸R產(chǎn)權”：指本協(xié)議中約定的知識產(chǎn)權。“不可抗力”：指本協(xié)議中約