股權(quán)收購的協(xié)議書范本

股權(quán)收購的協(xié)議書范本通用合同編號：__________本股權(quán)收購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于[協(xié)議簽訂日期]在[簽訂地點]簽署：出讓方：1.姓名：[出讓方姓名]2.身份證號碼：[出讓方身份證號碼]3.地址：[出讓方聯(lián)系地址]4.聯(lián)系方式：[出讓方聯(lián)系方式]受讓方：1.姓名：[受讓方姓名]2.身份證號碼：[受讓方身份證號碼]3.地址：[受讓方聯(lián)系地址]4.聯(lián)系方式：[受讓方聯(lián)系方式]鑒于：1.[目標(biāo)公司名稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）是一家依據(jù)[目標(biāo)公司注冊地法律]合法設(shè)立并有效存續(xù)的[目標(biāo)公司企業(yè)類型]，其注冊地址為[目標(biāo)公司注冊地址]。2.出讓方為目標(biāo)公司的股東，合法持有目標(biāo)公司[出讓股權(quán)比例]的股權(quán)。3.受讓方擬收購出讓方持有的目標(biāo)公司上述股權(quán)，出讓方亦同意將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)出售給受讓方。經(jīng)雙方友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就受讓方收購出讓方持有的目標(biāo)公司股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議：一、引言1.協(xié)議背景本協(xié)議旨在明確受讓方收購出讓方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的相關(guān)事宜，以實現(xiàn)雙方的合作目標(biāo)。2.協(xié)議目的通過本次股權(quán)收購，受讓方將獲得目標(biāo)公司的部分股權(quán)，從而實現(xiàn)對目標(biāo)公司的戰(zhàn)略投資和經(jīng)營管理。二、定義與解釋1.定義在本協(xié)議中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有以下含義：（1）“股權(quán)收購”指受讓方按照本協(xié)議的約定，收購出讓方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的行為。（2）“目標(biāo)公司”指[目標(biāo)公司名稱]。（3）“股權(quán)”指出讓方持有的目標(biāo)公司[出讓股權(quán)比例]的股權(quán)。（4）“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)交割的日期。（5）“過渡期”指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。2.解釋規(guī)則本協(xié)議的解釋應(yīng)遵循以下規(guī)則：（1）本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋。（2）除非上下文另有明確規(guī)定，本協(xié)議中使用的單數(shù)形式的詞語應(yīng)包括復(fù)數(shù)形式，反之亦然。三、收購標(biāo)的1.目標(biāo)公司目標(biāo)公司為一家在[目標(biāo)公司注冊地]注冊成立的[目標(biāo)公司企業(yè)類型]，其經(jīng)營范圍為[目標(biāo)公司經(jīng)營范圍]。2.股權(quán)詳情出讓方同意將其持有的目標(biāo)公司[出讓股權(quán)比例]的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給受讓方，該股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形。四、收購價格及支付方式1.收購價格經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的股權(quán)的收購價格為人民幣[收購價格金額]元（大寫：[大寫金額]）。2.支付方式受讓方應(yīng)按照以下方式支付收購價款：（1）在本協(xié)議簽署之日起[X]個工作日內(nèi)，受讓方向出讓方支付收購價款的[預(yù)付款比例]作為預(yù)付款；（2）在股權(quán)交割完成之日起[X]個工作日內(nèi)，受讓方向出讓方支付收購價款的[尾款比例]。3.付款時間受讓方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間將收購價款支付至出讓方指定的銀行賬戶。五、股權(quán)交割1.交割條件（1）雙方已按照本協(xié)議的約定履行了各自的義務(wù)；（2）目標(biāo)公司的股東會已通過決議，同意本次股權(quán)收購事宜；（3）不存在任何可能影響本次股權(quán)收購的法律障礙或糾紛。2.交割事項在交割日，出讓方應(yīng)向受讓方交付以下文件和資料：（1）目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名冊等相關(guān)文件；（2）標(biāo)的股權(quán)的出資證明文件；（3）其他與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的文件和資料。3.交割時間雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內(nèi)，完成股權(quán)交割事宜。六、陳述與保證1.出讓方的陳述與保證出讓方在此向受讓方作出如下陳述與保證：（1）出讓方為標(biāo)的股權(quán)的合法持有人，有權(quán)處置該股權(quán)；（2）標(biāo)的股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；（3）出讓方已向受讓方如實披露了目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況等相關(guān)信息，不存在任何虛假陳述或隱瞞；（4）出讓方將積極協(xié)助受讓方辦理本次股權(quán)收購的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供相關(guān)資料等。2.受讓方的陳述與保證受讓方在此向出讓方作出如下陳述與保證：（1）受讓方具有足夠的資金實力和支付能力，能夠按照本協(xié)議的約定支付收購價款；（2）受讓方將按照本協(xié)議的約定履行其義務(wù)，積極推進本次股權(quán)收購事宜；（3）受讓方將遵守目標(biāo)公司的公司章程和相關(guān)法律法規(guī)，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。七、過渡期安排1.過渡期義務(wù)在過渡期內(nèi)，出讓方和受讓方應(yīng)各自履行以下義務(wù)：（1）出讓方應(yīng)繼續(xù)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行其作為股東的職責(zé)，不得損害目標(biāo)公司的利益；（2）受讓方有權(quán)對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況進行審計和調(diào)查，出讓方應(yīng)予以配合；（3）雙方應(yīng)共同努力，保證目標(biāo)公司的正常經(jīng)營和管理，不得從事任何可能影響目標(biāo)公司利益的行為。2.重大事項通知在過渡期內(nèi)，如發(fā)生任何可能對本次股權(quán)收購產(chǎn)生重大影響的事項，包括但不限于目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)處置、重大訴訟、仲裁等，雙方應(yīng)及時通知對方，并共同協(xié)商解決方案。八、債權(quán)債務(wù)處理1.目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的確認(rèn)雙方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況如下：（1）目標(biāo)公司的債權(quán)情況為：[詳細(xì)列出目標(biāo)公司的債權(quán)情況]；（2）目標(biāo)公司的債務(wù)情況為：[詳細(xì)列出目標(biāo)公司的債務(wù)情況]。2.債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)（1）本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的原有債權(quán)債務(wù)仍由目標(biāo)公司繼續(xù)享有和承擔(dān)；（2）如因出讓方的原因?qū)е履繕?biāo)公司在本次股權(quán)收購前存在未披露的債務(wù)或糾紛，出讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。九、員工安置1.員工情況截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司的員工情況如下：（1）員工總數(shù)為：[員工總數(shù)]人；（2）員工的崗位分布情況為：[詳細(xì)列出員工的崗位分布情況]；（3）員工的薪酬福利情況為：[詳細(xì)列出員工的薪酬福利情況]。2.安置方案（1）本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的原有員工將繼續(xù)留用，其勞動關(guān)系不變；（2）受讓方將按照目標(biāo)公司原有的薪酬福利政策，繼續(xù)為員工發(fā)放工資、繳納社會保險和住房公積金等；（3）如因本次股權(quán)收購導(dǎo)致員工的工作崗位發(fā)生變化，受讓方將按照法律法規(guī)和目標(biāo)公司的內(nèi)部規(guī)定，妥善安置員工。十、競業(yè)禁止1.競業(yè)禁止義務(wù)出讓方在本協(xié)議簽署后的[競業(yè)禁止期限]年內(nèi)，不得在與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相競爭的單位任職或從事與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相競爭的活動。2.競業(yè)禁止期限競業(yè)禁止期限為自本協(xié)議簽署之日起[X]年。3.補償條款受讓方應(yīng)在競業(yè)禁止期限內(nèi)，按照每月人民幣[補償金額]元的標(biāo)準(zhǔn)，向出讓方支付競業(yè)禁止補償費。如出讓方違反競業(yè)禁止義務(wù)，應(yīng)將已收取的競業(yè)禁止補償費全額退還受讓方，并向受讓方支付違約金人民幣[違約金金額]元。十一、保密條款1.保密信息的定義本協(xié)議所稱保密信息，是指雙方在本次股權(quán)收購過程中所知曉的涉及對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息、財務(wù)信息等未公開的信息。2.保密義務(wù)雙方應(yīng)對保密信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。但在下列情況下，雙方可以披露保密信息：（1）根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，必須披露的；（2）為履行本協(xié)議的義務(wù)，需要向雙方的律師、會計師、顧問等專業(yè)人士披露的，但該等專業(yè)人士應(yīng)承擔(dān)與本協(xié)議雙方同等的保密義務(wù)；（3）經(jīng)對方書面同意披露的。3.保密期限本協(xié)議的保密期限為自本協(xié)議簽署之日起[X]年。十二、違約責(zé)任1.違約情形（1）雙方任何一方違反本協(xié)議的約定，未履行或未完全履行其義務(wù)的，視為違約；（2）如因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議的約定，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。2.違約責(zé)任的承擔(dān)方式（1）如受讓方未按照本協(xié)議的約定支付收購價款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[逾期違約金比例]向出讓方支付逾期違約金；逾期超過[逾期期限]日的，出讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求受讓方支付違約金人民幣[違約金金額]元；（2）如出讓方未按照本協(xié)議的約定辦理股權(quán)交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照收購價款的[逾期違約金比例]向受讓方支付逾期違約金；逾期超過[逾期期限]日的，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求出讓方支付違約金人民幣[違約金金額]元；（3）如雙方任何一方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[違約金金額]元，并賠償對方因此所遭受的損失。十三、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議變更的條件本協(xié)議的變更須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。2.協(xié)議解除的情形（1）雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議；（2）如因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行或無法完全履行，雙方可以解除本協(xié)議；（3）如一方違反本協(xié)議的約定，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。十四、爭議解決1.爭議的解決方式本協(xié)議的簽訂、履行、變更和解除等事宜，均適用[法律適用地法律]。雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.法律適用本協(xié)議的解釋和執(zhí)行均應(yīng)適用[法律適用地法律]。十五、其他條款1.通知與送達（1）本協(xié)議項下的任何通知、要求或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并應(yīng)通過專人送達、掛號郵寄、特快專遞或傳真等方式發(fā)送至對方的以下地址：出讓方：地址：[出讓方聯(lián)系地址]聯(lián)系人：[出讓方聯(lián)系人姓名]電話：[出讓方聯(lián)系電話]傳真：[出讓方傳真號碼]受讓方：地址：[受讓方聯(lián)系地址]聯(lián)系人：[受讓方聯(lián)系人姓名]電話：[受讓方聯(lián)系電話]傳真：[受讓方傳真號碼]（2）通知、要求或其他通訊的送達日期為：a.如通過專人送達，為送達之日；b.如通過掛號郵寄，為寄出后的第[X]個工作日；c.如通過特快專遞，為寄出后的第[X]個工作日；d.如通過傳真，為傳真發(fā)送之日（但應(yīng)同時向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，告知傳真的內(nèi)容和發(fā)送日期）。2.協(xié)議的生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日