2025年借殼上市交易合同簽訂格式范本

2025年借殼上市交易合同簽訂格式范本合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼乙方上市事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼乙方上市的具體事宜，包括借殼上市的條件、程序、費(fèi)用及雙方的權(quán)利義務(wù)等，確保借殼上市交易順利進(jìn)行。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)上市，乙方作為殼資源，雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定簽訂本合同，以規(guī)范借殼上市交易行為，保障雙方合法權(quán)益。

三、合同內(nèi)容

本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實(shí)際情況另行協(xié)商解決。本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將乙方作為借殼上市的對(duì)象，乙方同意配合甲方完成借殼上市的相關(guān)工作。

1.2乙方應(yīng)確保其具備借殼上市的條件，包括但不限于：符合上市要求、無(wú)重大違法違規(guī)行為、財(cái)務(wù)狀況良好等。

1.3甲方負(fù)責(zé)提供借殼上市所需的全部文件、資料和信息，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)保證其提供的殼資源符合上市要求，包括但不限于：公司治理結(jié)構(gòu)完善、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)準(zhǔn)確、信息披露及時(shí)完整等。

2.2甲方應(yīng)確保借殼上市過(guò)程中所提供的文件、資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假陳述或誤導(dǎo)性陳述。

三、價(jià)格支付

3.1甲方同意支付乙方借殼上市費(fèi)用，具體金額由雙方另行協(xié)商確定。

3.2甲方應(yīng)在合同簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)支付乙方定金，總額為借殼上市費(fèi)用的20%。

3.3乙方完成借殼上市后，甲方應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)支付剩余的80%費(fèi)用。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容、借殼上市過(guò)程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自合同簽訂之日起至借殼上市完成后的五年內(nèi)。

五、違約責(zé)任

5.1若乙方未能按照合同約定提供符合上市要求的殼資源，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲方因此遭受的損失。

5.2若甲方未能按照合同約定支付費(fèi)用，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付乙方違約金，違約金為未支付費(fèi)用的20%。

5.3若任何一方違反保密條款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對(duì)方因此遭受的損失。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

七、合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2任何一方在合同履行過(guò)程中出現(xiàn)嚴(yán)重違約行為，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實(shí)際情況另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供符合上市要求的殼資源，并有權(quán)對(duì)殼資源的合法性、合規(guī)性進(jìn)行審查。

1.2甲方有權(quán)要求乙方配合完成借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于提供必要的文件、資料和信息。

1.3甲方有義務(wù)按照合同約定支付乙方借殼上市費(fèi)用，并按時(shí)履行支付義務(wù)。

1.4甲方有義務(wù)在借殼上市過(guò)程中保持與乙方的良好溝通，及時(shí)解決合作過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

1.5甲方有義務(wù)在合同簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)支付乙方定金，總額為借殼上市費(fèi)用的20%。

1.6甲方有義務(wù)在乙方完成借殼上市后十個(gè)工作日內(nèi)支付剩余的80%費(fèi)用。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付借殼上市費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方履行支付義務(wù)。

2.2乙方有義務(wù)確保其提供的殼資源符合上市要求，包括但不限于公司治理結(jié)構(gòu)完善、財(cái)務(wù)狀況良好、無(wú)重大違法違規(guī)行為等。

2.3乙方有義務(wù)配合甲方完成借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于提供必要的文件、資料和信息。

2.4乙方有義務(wù)對(duì)甲方提供的文件、資料和信息進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方泄露。

2.5乙方有義務(wù)在甲方支付定金后五個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供借殼上市所需的初步方案。

2.6乙方有義務(wù)在甲方支付全部費(fèi)用后十個(gè)工作日內(nèi)完成借殼上市的相關(guān)工作，并確保上市成功。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)設(shè)立專(zhuān)門(mén)的協(xié)調(diào)小組，負(fù)責(zé)借殼上市過(guò)程中的日常溝通與協(xié)調(diào)工作。

3.2雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市進(jìn)展情況，解決合作過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

3.3雙方應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式確認(rèn)會(huì)議紀(jì)要，并確保各方的意見(jiàn)和決定得到及時(shí)執(zhí)行。

3.4雙方應(yīng)建立有效的信息共享機(jī)制，確保在借殼上市過(guò)程中，雙方能夠及時(shí)了解對(duì)方的工作進(jìn)展和需求。

3.5雙方應(yīng)共同遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過(guò)程的合法性、合規(guī)性。

3.6雙方應(yīng)積極履行合同約定的各項(xiàng)義務(wù)，確保借殼上市交易順利進(jìn)行。

四、權(quán)利保護(hù)

4.1雙方在履行合同過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)對(duì)方有違反合同約定的行為，有權(quán)要求對(duì)方立即改正，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.2雙方在履行合同過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)對(duì)方有侵犯其合法權(quán)益的行為，有權(quán)依法維護(hù)自己的合法權(quán)益。

4.3雙方在履行合同過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)對(duì)方有損害其利益的行為，有權(quán)要求對(duì)方停止損害，并賠償損失。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為自合同生效之日起至借殼上市完成之日止。

1.2若借殼上市未能在合同有效期內(nèi)完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長(zhǎng)合同期限，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如因不可抗力或其他合理原因需要變更，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書(shū)面變更協(xié)議。

2.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的終止

3.1本合同在以下情形下終止：

3.1.1借殼上市成功，雙方完成借殼上市相關(guān)手續(xù)；

3.1.2雙方協(xié)商一致，決定終止合同；

3.1.3一方嚴(yán)重違約，另一方在合理期限內(nèi)未采取補(bǔ)救措施；

3.1.4因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

3.1.5法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

4.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

4.3爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，避免采取可能損害對(duì)方利益的行為。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2本合同爭(zhēng)議解決過(guò)程中，任何一方均有權(quán)選擇合同簽訂地人民法院作為管轄法院。

六、合同效力

6.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，即對(duì)雙方具有法律約束力。

6.2本合同未盡事宜，雙方應(yīng)遵循法律法規(guī)及誠(chéng)實(shí)信用原則，依法履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

6.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等，導(dǎo)致合同不能履行或履行困難。

2.違約責(zé)任：指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.保密義務(wù)：指當(dāng)事人對(duì)在合同履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

4.合同生效：指合同成立后，根據(jù)法律規(guī)定或當(dāng)事人約定，合同對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力的狀態(tài)。

5.合同終止：指合同當(dāng)事人一方或雙方根據(jù)法律規(guī)定或約定，使合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅的行為。

6.友好協(xié)商：指合同當(dāng)事人在平等、自愿的基礎(chǔ)上，通過(guò)對(duì)話、討論等方式，尋求解決爭(zhēng)議的方法。

7.訴訟解決：指合同當(dāng)事人在協(xié)商不成的情況下，通過(guò)向人民法院提起訴訟的方式解決爭(zhēng)議。

8.法律適用：指合同糾紛應(yīng)適用哪一國(guó)的法律進(jìn)行判斷和處理。

9.管轄法院：指對(duì)合同糾紛具有審判權(quán)的法院。

10.誠(chéng)實(shí)信用原則：指合同當(dāng)事人在訂立、履行合同過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)、信用、公平的原則。

11.補(bǔ)充協(xié)議：指對(duì)原合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或修改的協(xié)議，具有與原合同同等法律效力。

12.補(bǔ)救措施：指合同一方違約后，另一方為減輕或消除違約造成的損失而采取的措施。

13.法定代表人：指依法代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

14.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**殼資源不符合上市要求**

-注意事項(xiàng)：乙方提供的殼資源可能存在不符合上市要求的問(wèn)題，如財(cái)務(wù)問(wèn)題、法律糾紛等。

-解決辦法：在合同中明確殼資源的審查標(biāo)準(zhǔn)和流程，要求乙方提供必要的文件證明其符合上市條件。若發(fā)現(xiàn)不符合條件，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

2.**借殼上市進(jìn)度延誤**

-注意事項(xiàng)：借殼上市過(guò)程可能因各種原因延誤，如政策變化、市場(chǎng)波動(dòng)等。

-解決辦法：在合同中設(shè)定明確的進(jìn)度安排和違約責(zé)任條款，確保雙方對(duì)進(jìn)度有共同的理解和預(yù)期。如進(jìn)度延誤，雙方應(yīng)協(xié)商解決，必要時(shí)調(diào)整合同期限。

3.**信息保密問(wèn)題**

-注意事項(xiàng)：在借殼上市過(guò)程中，雙方可能需要共享敏感信息，保密工作至關(guān)重要。

-解決辦法：簽訂保密協(xié)議，明確保密范圍、保密期限和違約責(zé)任。設(shè)立專(zhuān)門(mén)的信息管理機(jī)制，確保信息安全。

4.**費(fèi)用支付爭(zhēng)議**

-注意事項(xiàng)：在費(fèi)用支付過(guò)程中可能因理解差異或?qū)嶋H支出與合同約定不符而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

-解決辦法：在合同中詳細(xì)列明費(fèi)用構(gòu)成和支付節(jié)點(diǎn)，確保費(fèi)用支付透明。如有爭(zhēng)議，雙方應(yīng)依據(jù)合同約定和實(shí)際支出進(jìn)行協(xié)商解決。

5.**合同變更與解除**

-注意事項(xiàng)：合同在執(zhí)行過(guò)程中可能因各種原因需要變更或解除，但雙方可能對(duì)變更或解除的條件和程序存在爭(zhēng)議。

-解決辦法：在合同中明確變更和解除的條件、程序以及相應(yīng)的法律后果，確保在必要時(shí)能夠迅速、合法地處理。

6.**爭(zhēng)議解決機(jī)制不明確**

-注意事項(xiàng)：合同中爭(zhēng)議解決機(jī)制不明確可能導(dǎo)致在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)無(wú)法有效解決。

-解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定爭(zhēng)議解決的方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，并明確管轄法院或仲裁機(jī)構(gòu)。

7.**法律法規(guī)變化**

-注意事項(xiàng)：借殼上市過(guò)程中可能遇到法律法規(guī)的變化，這可能影響合同的履行。

-解決辦法：在合同中規(guī)定應(yīng)對(duì)法律法規(guī)變化的應(yīng)對(duì)措施，如合同條款的調(diào)整或合同的終止。

8.**溝通協(xié)調(diào)問(wèn)題**

-注意事項(xiàng)：雙方在溝通協(xié)調(diào)上可能存在障礙，影響合作效率。

-解決辦法：建立定期的溝通機(jī)制，確保信息暢通，及時(shí)解決合作中出現(xiàn)的問(wèn)題。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.**借殼上市交易**：適用于甲方公司通過(guò)借殼乙方公司上市的交易，包括但不限于殼資源的購(gòu)買(mǎi)、上市前準(zhǔn)備工作等。

2.**殼資源交易**：適用于乙方公司作為殼資源，出售給有意向借殼上市的公司，涉及殼公司的轉(zhuǎn)讓和上市準(zhǔn)備。

3.**上市咨詢(xún)與輔導(dǎo)**：適用于甲方公司需要乙方公司提供上市咨詢(xún)和輔導(dǎo)服務(wù)，包括但不限于上市流程、法規(guī)遵守、財(cái)務(wù)審計(jì)等。

4.**資產(chǎn)重組與并購(gòu)**：適用于涉及資產(chǎn)重組或并購(gòu)的交易，其中可能包括借殼上市作為重組或并購(gòu)的一部分。

5.**股權(quán)投資與退出**：適用于股權(quán)投資者通過(guò)借殼上市實(shí)現(xiàn)投資退出，包括股權(quán)收購(gòu)、上市后的股權(quán)管理等問(wèn)題。

6.**公司治理與合規(guī)**：適用于乙方公司作為殼資源，需要改善公司治理結(jié)構(gòu)和合規(guī)性以滿足上市要求。

7.**法律文件準(zhǔn)備**：適用于雙方在借殼上市過(guò)程中需要準(zhǔn)備和簽署的各種法律文件，包括但不限于合同、協(xié)議、聲明等。

8.**市場(chǎng)分析與預(yù)測(cè)**：適用于雙方在借殼上市前進(jìn)行市場(chǎng)分析和預(yù)測(cè)，以評(píng)估上市的可能性和風(fēng)險(xiǎn)。

9.**財(cái)務(wù)審計(jì)與報(bào)告**：適用于乙方公司作為殼資源，需要進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和報(bào)告以滿足上市要求。

10.**投資者關(guān)系與公關(guān)**：適用于乙方公司在借殼上市過(guò)程中，需要建立和維護(hù)與投資者和媒體的良好關(guān)系。

所需附件列表：

1.**合同附件一：借殼上市方案**

-詳細(xì)描述借殼上市的整體方案，包括時(shí)間表、關(guān)鍵步驟、預(yù)期效果等。

2.**合同附件二：殼資源評(píng)估報(bào)告**

-由獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)出具的殼資源評(píng)估報(bào)告，包括公司財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、市場(chǎng)前景等分析。

3.**合同附件三：上市前準(zhǔn)備工作清單**

-列出借殼上市前需要完成的所有準(zhǔn)備工作，如財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)審查、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化等。

4.**合同附件四：保密協(xié)議**

-與合同正文同步簽訂的保密協(xié)議，詳細(xì)規(guī)定保密內(nèi)容、保密期限和違約責(zé)任。

5.**合同附件五：費(fèi)用支付計(jì)劃**

-詳細(xì)列出借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)費(fèi)用，包括支付時(shí)間、金額和支付方式。

6.**合同附件六：爭(zhēng)議解決機(jī)制補(bǔ)充文件**

-針對(duì)爭(zhēng)議解決機(jī)制的補(bǔ)充文件，包括仲裁規(guī)則、管轄法院選擇等。

7.**合同附件七：法律法規(guī)變化應(yīng)對(duì)措施**

-針對(duì)可能出現(xiàn)的法律法規(guī)變化，制定的應(yīng)對(duì)措施和調(diào)整方案。

8.**合同附件八：溝通協(xié)調(diào)機(jī)制文件**

-明確雙方溝通協(xié)調(diào)機(jī)制的文件，包括會(huì)議安排、信息共享方式等。

9.**合同附件九：財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告**

-乙方公司提供的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，證明其符合上市要求。

10.**合同附件十：法律合規(guī)性文件**

-乙方公司提供的法律合規(guī)性文件，證明其無(wú)重大違法違規(guī)行為